北京大成律师事务所

关于

株洲旗滨集团股份有限公司

终止发行股份购买资产暨关联交易事项

相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

大成证字[2025]第014-4号北京大成律师事务所

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dentons.cn关于株洲旗滨集团股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

致：株洲旗滨集团股份有限公司根据株洲旗滨集团股份有限公司（下称“旗滨集团”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受旗滨集团的委托，担任旗滨集团本次发行股份购买资产暨关联交易项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问，并于2025年1月23日为本次交易出具了《北京大成律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。

旗滨集团于2025年5月14日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，同意旗滨集团终止发行股份购买资产暨关联交易事项。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就本次交易《重组报告书》披露之日至披露终止本次交易事项之日止，即2025年1月24日至2025年5月15日（以下简称“自查期间”）相关机构及人员在二级市场买卖公司股票情况进行核查并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国大陆地区（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行dacheng.comdacheng.com

dentons.cn政区和台湾地区）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明：

1、本所律师发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发

生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其

他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；

2、本所律师要求旗滨集团及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所

必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，旗滨集团及相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权；

3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖政府有关部门、旗滨集团及相关各方或者其他有关机构出具的证明

文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所律师仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不

对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所律师对于该等非法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。

本所律师在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数

据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

5、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用dacheng.comdacheng.com

dentons.cn原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

6、本专项核查意见仅供旗滨集团为本次交易之目的使用，不得由任何其他

人使用或用于任何其他目的；

7、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任；

8、如无特别说明，本专项核查意见中使用的有关用语及简称与《法律意见书》中的相同用语及简称具有相同含义。

基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：

一、本次交易内幕信息知情人买卖股票情况自查期间及自查范围

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：上市公司就本次交易

《重组报告书》披露之日至披露终止本次交易事项之日止，即2025年1月24日至

2025年5月15日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（4）交易对方及其主要负责人；

（5）相关中介机构及具体业务经办人员；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（7）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。dacheng.comdacheng.com

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三、本次交易相关人员及机构买卖公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及上市公司出具的自查报告等文件，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

（一）自然人买卖公司股票情况买卖股票

姓名职务/关系交易日期交易类别结余数量（股）

（股）上市公司控股股东

赵全邦福建旗滨集团有限2025-04-11卖出50000224800公司监事之配偶

对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，相关人员及其相关直系亲属已分别出具书面说明与承诺，具体如下：

赵全邦为旗滨集团控股股东福建旗滨集团有限公司之监事俞根妃的配偶，俞根妃已出具《说明与承诺》：

“本人未向赵全邦或其他任何第三方泄露株洲旗滨集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的信息，亦未建议任何第三方买卖旗滨集团股票、从事内幕交易等禁止的交易行为。

赵全邦在自查期间买卖旗滨集团股票的行为，是基于旗滨集团公开披露信息、证券市场交易情况，以及其证券交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”赵全邦已出具《自查期间证券交易情况的说明与承诺》：

“1、本人在自查期间买卖旗滨集团股票的行为，是基于旗滨集团公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人证券交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。dacheng.comdacheng.com

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2、本人未参与本次交易的决策工作。

3、本人在上述自查期间买卖旗滨集团股票时并不知悉本次交易的相关事项，

不存在利用本次交易的内幕信息买卖旗滨集团股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖旗滨集团股票、从事内

幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行证券投资的动机。

5、若自查期间买卖旗滨集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件本人愿意将上述期间买卖旗滨集团股票所得收益上缴旗滨集团。

6、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

（二）相关机构买卖公司股票情况

在自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖公司股票的情况。

四、核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及上市公司出具的自查报告、相关方

出具的说明与承诺等文件，在前述主体出具的自查报告、说明与承诺等文件均真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的内幕交易行为。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖旗滨集团股票的情况。

本专项核查意见经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。

本专项核查意见正本一式肆份。

（以下无正文，下接签署页）