旗滨集团:旗滨集团第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：601636证券简称：旗滨集团公告编号：2025-131

株洲旗滨集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议

于2025年12月11日（星期四）下午14:00以现场结合通讯的方式召开。公司于2025年12月6日以邮件、电话等方式向全体董事、高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于拟注册和发行超短期融资券及中期票据的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、增加直接融资比例，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行超短期融资券和中期票据。具体内容如下：

1.发行主体：株洲旗滨集团股份有限公司；

2.发行市场：全国银行间债券市场；

3.发行规模：本次拟注册规模分别为超短期融资券规模不超过20亿元（含）、中期票据规模不超过10亿元（含）；最终发行规模将以公司在中国银行间市场

交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；4.发行期限：中期票据期限为每期最长不超过5年（含）、超短期融资券

期限为每期最长不超过270天（含），具体期限根据公司需求和市场行情确定；

5.发行时间：根据公司实际资金需求情况，在取得中国银行间市场交易商

协会《接受注册通知书》的有效期内（两年），一次性或分期发行；

6.发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；

7.发行利率：根据市场利率波动情况择机发行，以获得最优市场利率；

8.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

9.还本付息方式：中期票据为每年付息一次；超短期融资券于兑付日一次

性还本付息；

10.承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销；

11.资金用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还贷款和其他符合规定

的用途；

12.决议有效期：自公司股东会审议通过之日起至本次注册、发行及存续期内持续有效。

董事会认为：本次申请注册发行超短期融资券和中期票据，有利于公司进一步拓展融资渠道，优化融资和负债结构，提升公司流动性管理能力，从而增强现金流安全性与经营灵活性，并为公司战略布局提供资金储备通道，促进公司可持续发展；同时，在适宜时机抓住窗口期发行可锁定较低利率，节省财务费用。与银行借贷相比，该类融资工具优势显著：一是市场化定价更灵活，利率透明且竞争充分，易获成本优势；二是审批流程标准化，发行周期短，资金到位快；三是期限选择多元，可精准匹配短中长期资金需求，优化负债结构；四是资金用途灵活，无过多特定约束；五是拓宽投资者群体，减少对单一银行授信依赖，降低融资集中度风险。

本次发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，公司的投资规模和资本性开支不会因此发生重大变化，不会损害公司及公司股东的利益，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。

本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。

（二）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理注册和发行超短期融资券及中期票据相关事宜的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为高效、合法地完成本次超短期融资券及中期票据注册和发行工作，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的有关规定。董事会提请公司股东会授权董事会全权负责本次注册和发行超短期融资券及中期票据工作，并同意授权管理层办理与本次注册和发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需要，制定本次超短期融资券及中期票据注册和发行的具体方案及修订、调整发行条款，包括但不限于注册和发行规模、发行品种、发行时机、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、信用评级安排、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式等与本次注册和发行有关的一切事宜。

2.根据本次注册和发行的实际需要，聘请注册和发行提供服务的承销商及其他中介机构。

3.根据公司实际需要，负责制作、修订、签署和申报与本次注册和发行有

关的必要文件，向相关监管机构申请办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项的手续及其他相关事宜，签署与本次注册和发行相关的所有必要的法律文件。

4.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规

定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册和发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应的调整。

5.根据适用的监管规定进行相关的信息披露。

6.决定并办理与本次超短期融资券及中期票据注册和发行相关的、且上述

未提及的其他事宜。

7.上述授权有效期自股东会审议通过之日起，在本次超短期融资券及中期

票据注册、发行及存续期内持续有效。

本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。

（三）审议并通过了《关于制定<银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的对外信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规及中国银行间市场交易商协会的相关自律规则规定，结合公司的实际情况，公司同意制定《株洲旗滨集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，经本次董事会审议通过后生效。

本议案无需提交公司股东会审议。

（四）审议并通过了《关于控股子公司旗滨光能的员工持股平台部分股权转让暨公司放弃优先购买权的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、杨立君、左川、吴贵东、官明因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。

湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）的少数股东宁海旗昭

新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昭”）、宁海旗富企业管

理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗富”）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗平”）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗进”）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗阳”）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗森”）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗锦”）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗兴”）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗宁”）、

宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗盈”）、宁海旗利

供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗利”）、宁海旗久智能科

技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗久”）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗亿”）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昇”）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗鑫”）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗泰”）等16家合伙企业（以下简称“员工持股平台”）拟将其持有的旗滨光能11.21%股权（以下简称“标的股权”，对应的初始跟投价格为1.13元/1元注册资本，初始跟投金额为40787万元）以38622万元的价格转让给中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）。根据《公司法》及旗滨光能《公司章程》的规定，公司决定放弃行使标的股权的优先购买权。

本次股权转让，各员工持股平台（员工跟投平台）向东方资产转让旗滨光能股权情况如下：

单位：人民币万元转让旗滨光能出资额序号转让方转让股权比例转让金额（万元）

1宁海旗昭5994.991.86%6415.00

2宁海旗富3941.591.22%4218.00

3宁海旗平2133.450.66%2283.00

4宁海旗进3380.531.05%3617.00

5宁海旗阳2831.860.88%3030.00

6宁海旗森2260.620.70%2419.00

7宁海旗锦2832.710.88%3031.00

8宁海旗兴804.250.25%861.00

9宁海旗宁1920.500.60%2055.00

10宁海旗盈1811.500.56%1938.00

11宁海旗利1444.710.45%1546.00

12宁海旗久1638.720.51%1753.00

13宁海旗亿1217.700.38%1303.00

14宁海旗昇1357.700.42%1453.00

15宁海旗鑫1376.990.43%1473.00

16宁海旗泰1146.900.36%1227.00

合计36094.7211.21%38622.00

注：以上数据若有尾差，系四舍五入原因。

公司放弃优先购买权不构成关联交易。本次股权转让交易完成后，公司持有旗滨光能的股权比例保持71.22%不变，东方资产成为旗滨光能战略参股股东，持股11.21%，员工持股平台的持股比例由15.03%减少至3.82%。公司仍为旗滨光能控股股东，旗滨光能继续纳入公司合并报表范围，控制权稳定性不受任何影响。

本议案无需提交公司股东会审议。

（五）审议并通过了《关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为推动旗滨光能引入战略伙伴，优化其发展动能和增强抗风险能力，公司控股子公司旗滨光能的少数股东宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海科源”）拟将其持有的旗滨光能13.75%股权（对应的初始跟投价格为1.13元/1元注册资本，初始跟投金额为50000万元）以47345万元的价格转让给东方资产。根据《公司法》及旗滨光能《公司章程》的规定，公司决定放弃行使该标的股权的优先购买权。

本次交易后旗滨光能股权结构情况如下：单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1旗滨集团229190.2971.22%

2东方资产80342.5124.96%

3宁海旗昭3104.730.96%

4宁海旗富1959.890.61%

5宁海旗平1889.650.59%

6宁海旗阳345.130.11%

7宁海旗森734.510.23%

8宁海旗锦132.740.04%

9宁海旗兴1920.350.60%

10宁海旗宁188.50.06%

11宁海旗盈283.190.09%

12宁海旗利469.030.15%

13宁海旗久168.140.05%

14宁海旗亿522.120.16%

15宁海旗昇194.690.06%

16宁海旗鑫88.50.03%

17宁海旗泰292.040.09%

合计321826.00100.00%

注：本表中股权转让交易后的数据已考虑东方资产承接了员工持股平台转让的旗滨光能

部分股权（11.21%）的情况；以上数据若有尾差，系四舍五入原因。

本次股权转让方宁海科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，宁海科源与公司存在关联关系，因此公司放弃本次优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与前述关联人进行交易，未发生与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。本次股权转让完成后，公司对旗滨光能的持股比例保持71.22%不变，公司仍为旗滨光能控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。本议案无需提交公司股东会审议。

（六）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据监管政策法规的变化，结合公司治理及战略发展的实际，以及可转换公司债券转股导致股本、注册资本变动的需要，同意修订《公司章程》。

修订的具体内容如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币268351.6763万第六条公司注册资本为人民币295865.3728万元。元

第二十条公司已发行的股份数为268351.6763第二十条公司已发行的股份数为295865.3728万股均为普通股万股均为普通股

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形之一的，应当采用累积投票制：

3及下列情形之一的，应当采用累积投票制：

（一）股东会选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在30%以上，选举两名及以上非独立董股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。

事的。

............

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

4超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟

（二）应公平对待所有股东；

通；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

5者重大过失的，也应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决或者记名投票方式。

第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前或者记名投票方式。提下也可以采用电子通信方式（包括但不限于公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前网络、视频、电话等方式）召开并表决并由参6提下也可以采用电子通信方式（包括但不限于会董事签字。网络、视频、电话等方式）召开并表决并由参董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分会董事签字。收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利......益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

......

第一百二十六条公司独立董事应按照法律、行

第一百二十六条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

7的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十八条公司董事会设置战略及可持续第一百三十八条公司董事会设置战略及创新发

发展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会履行职责。专门委员会实施细则由董事会负责制审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

定。战略及创新发展委员会由八名董事组成，其中至

8战略及可持续发展委员会由八名董事组成，其中少包括一名独立董事。战略及创新发展委员会主

至少包括一名独立董事。公司董事长为战略及可任委员为战略及创新发展委员会召集人。战略持续发展委员会召集人。战略及可持续发展委及创新发展委员会主要负责对公司长期发展战员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大略规划、重大投融资、科技创新规划和ESG相关

投资决策和ESG相关重大管理事宜进行可行性重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告研究，向董事会报告工作并对董事会负责。工作并对董事会负责。

............

第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公

司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提

第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职

司董事、高级管理人员的提名、任免、选任标准资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管及程序，和遴选、审核其任职资格，负责对上述理人员的考核标准并对其进行评价、考核，制人员评价、考核，制定、审查上述人员薪酬政策定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，

9与方案，负责组织合规治理等事项，并就下列事负责组织合规治理等事项，并就下列事项向董事项向董事会提出建议：会提出建议：

............董事会对治理及人力委员会涉及薪酬与考核方

面的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效

考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第一百五十九条公司利润分配政策为:第一百五十九条公司利润分配政策为:............由董事会战略及可持续发展委员会制定《利润分由董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境论证由于外部经营环境或者自身经营状况的变或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利

金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分能够持续获得现金分红。红。

除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性变化；可能因本次修订增加、删除、排列某些条款导致条款的序号发生变化，《公司章程》修订后的条款序号需依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦需相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。

本议案尚需提交2025年第五次临时股东会审议。

（七）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据最新法律、法规的要求和公司治理及战略发展的实际需要，经认真对照梳理，同意对公司部分治理制度同步进行修订。

本次修订的具体制度包括：《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会治理及人力委员会实施细则》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》共5项治理制度。

其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》等3项治理制度，将提交公司股东会审议。《董事会治理及人力委员会实施细则》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》等2项治理制度经本次董事会审议通过后生效。

（八）审议并通过了《关于投资设立全资子公司及孙公司的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为进一步理顺公司研发业务链条，优化研发体系和业务程序，促进新业务孵化，外部投资兼并、团队引进等工作高效开展，公司决定投资设立全资子公司深圳市旗滨科技发展有限公司（以下简称“旗滨科技”），并以新设立的旗滨科技为投资主体，投资设立孙公司深圳市旗滨技术开发有限公司（以下简称“旗滨技术”）。本次设立的公司情况如下：

1、公司名称：深圳市旗滨科技发展有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：广东省深圳市宝安区（具体住所以工商管理部门登记为准）

经营范围：创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；投资管理；资产管理（不含金融资产类业务，不含证券、期货业务）；投资咨询；经济信息咨询；

财务顾问；企业管理咨询。新材料技术、节能技术、环保技术、新能源技术的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。国内贸易代理；贸易经纪；

销售代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。

注册资本：10000万元

法定代表人：李要辉

股权结构：公司认缴旗滨科技100%注册资本，持股比例100%；

旗滨科技的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。

职能定位：旗滨科技作为公司全资子公司，定位为“研发投资合作平台”，核心职能包括：对接外部创新资源，开展研发项目投资、技术合作、并购整合等业务；引进国内外优质研发团队与先进技术，推动外部创新成果与公司产业的深度融合；统筹协调区域研发资源，构建开放协同的创新生态。

2、公司名称：深圳市旗滨技术开发有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）