旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：601636证券简称：旗滨集团

株洲旗滨集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二零二六年六月

1株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经2026年6月26日召开的公司第六届

董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通

3株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本预案公告日公司总股本2958653728股计算即不超过887596118股（含本数）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日

起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转

增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过142689.72万元（含本数），

扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元总投资金募集资金拟投入序号项目名称额金额

1 超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目 68184.00 63577.00

2 高透在线 CVD-FTO 导电玻璃技改项目 31318.66 24153.57

3高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改项目18383.457689.00

4旗滨数字化升级建设项目20385.0017270.16

5补充流动资金30000.0030000.00

合计168271.11142689.72

本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次

4株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特

定对象发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

9、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后

的股份比例共享。

10、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，

请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、公司本次发行前，前次募集资金为2021年1月25日公开发行可转换公司债券，实际募集资金净额为1487000943.40元，截至本预案公告日，公司前次募集资金已全部使用完毕，专户已注销。

5株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、发指株洲旗滨集团股份有限公司

行人、旗滨集团

控股股东、福建旗滨指福建旗滨集团有限公司实际控制人指俞其兵先生宁波旗滨指宁波旗滨投资有限公司董事会指株洲旗滨集团股份有限公司董事会股东会指株洲旗滨集团股份有限公司股东会国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本次发行、本次向特定对象发株洲旗滨集团股份有限公司2026年度向特定对象发指

行行 A股股票的行为株洲旗滨集团股份有限公司2026年度向特定对象发本预案指

行 A股股票预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《株洲旗滨集团股份有限公司章程》

亿元、万元、元指人民币亿元、人民币万元、人民币元

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

6株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

释义....................................................6

目录....................................................7

第一节本次向特定对象发行方案概要......................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 ................................13

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................16

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................16

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................16

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究...............................17

一、本次募集资金使用计划.........................................17

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................17

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................30

四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................30

第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析...........31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业

务收入结构变化情况............................................31

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................32

7株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................33

四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况.............................33

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响................................33

第四节本次向特定对象发行相关风险的说明..................................34

一、行业与经营风险............................................34

二、募集资金投资项目风险.........................................34

三、财务风险...............................................35

四、本次向特定对象发行股票的相关风险...................................36

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................38

一、公司的利润分配政策..........................................38

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................43

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划..........................44

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施............................50

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........50

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................52

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................53

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................53

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施.............................54

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺..................55

8株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本情况上市公司名称株洲旗滨集团股份有限公司

英文名称 Zhuzhou Kibing Group Co.Ltd法定代表人张柏忠

统一社会信用代码 91430200776779744R成立日期2005年7月8日

营业期限2005-07-08至无固定期限注册资本2958653728元人民币股票上市地上海证券交易所股票代码601636股票简称旗滨集团注册地址湖南省株洲市醴陵市醴陵经济开发区东富工业园

电话86-755-21613759

互联网网址 www.kibing-glass.com

电子信箱 info@kibing-glass.com

玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理经营范围服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家产业政策持续引导，玻璃行业加快向高端化、绿色化、数字化转型

玻璃是支撑国民经济与民生的关键基础材料，广泛应用于建筑、汽车、电子信息、新能源等领域。近年来，国家围绕新材料创新发展、绿色低碳转型及数字化升级持续完善政策支持体系。国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将“超薄柔性玻璃一次成型技术及装备”“TCO镀膜玻璃”“智能车用安全玻璃”等高性能玻璃产品及技术列入鼓励类；2026年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于更高水平更高质量做好节能降碳工作的意见》，明确提出“加强建筑节能降碳，优化建筑用能结构，有序推进建筑光

9株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案伏一体化建设”；2025年9月，工业和信息化部等六部门联合发布《建材行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，明确提出推动平板玻璃等行业绿色化、数字化改造；2026年3月，十四届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，亦明确提出推动制造业数智化转型、发展智能制造和绿色制造。上述政策为公司纵深推进产业高端化、智能化、绿色化转型，加快培育新质生产力提供了良好的政策环境。

2、行业底部调整、结构分化，转型升级高性能产品趋势明确

2025年以来，国内玻璃行业整体处于周期底部调整、结构分化并存的关键阶段。浮法玻璃、节能建筑玻璃受房地产行业调整影响导致盈利承压，光伏玻璃市场波动较大。与此同时，高性能电子玻璃行业正加快由规模扩张向价值深度转型，下游应用持续向智能交互、汽车电子、BIPV、AR/VR等领域延伸，高铝盖板玻璃、电子级基板玻璃、超薄柔性玻璃（UTG）等高附加值品类逐步成为行业

重点发展方向，国内企业依托技术攻关与产线升级，正加快向中高端市场迈进，本土技术能力稳步推进。在此背景下，推动产品结构向高附加值功能玻璃延伸，已成为玻璃企业巩固核心竞争力、实现高质量发展的重要路径。

3、下游应用领域持续升级，高端玻璃材料需求加快释放

在信息技术及通信领域，根据 IDC最新预测，2025 年全球折叠屏智能手机出货量约2060万台，同比增长10%，2026年增速有望进一步提升，对超薄柔性玻璃（UTG）的需求持续增长；同时，随着信息技术及通信产业快速发展，对低介电损耗、低热膨胀的射频玻璃基板亦提出了新的材料需求。在新型光伏及功能玻璃领域，碲化镉、钙钛矿等薄膜光伏技术持续发展，FTO导电玻璃作为上述技术路线共用的核心透明导电基板材料，市场需求随薄膜光伏产业规模扩大而持续增长，叠加建筑光伏一体化（BIPV）、智能家电等应用场景持续拓展，FTO 导电玻璃的市场需求空间有望逐步打开。在汽车领域，根据中国汽车工业协会数据，

2025年我国新能源汽车产销同比分别增长29.0%和28.2%，新车渗透率达47.9%；

随着智能全景天幕、调光玻璃等配置加快普及，带动汽车玻璃单车用量及功能附加值持续提升。下游应用端的持续创新，为公司上游高端玻璃材料产业化提供了广阔的市场空间。

10株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

4、制造业数字化转型加速推进，玻璃行业智能化升级需求迫切当前，新一代信息技术与制造业融合发展持续深化，数字化、智能化已成为制造业提升竞争力、实现高质量发展的重要路径。《"人工智能+制造"专项行动实施意见》明确提出推动人工智能与制造业全链条深度融合；《建材行业稳增长工作方案（2025—2026年）》亦明确要求落实《建材行业数字化转型实施指南》，优先面向平板玻璃等重点行业推进数字化转型和智能工厂建设。随着玻璃企业经营规模持续扩大、多基地布局不断深化，集团化运营对业务协同、资源统筹和决策效率的要求日益提升，数字化转型已成为玻璃企业提升管理效能、实现精细化运营的现实需要。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、落实公司发展战略，加快构建高端玻璃材料产业矩阵

公司长期聚焦玻璃主业，在巩固浮法玻璃、节能建筑玻璃、光伏玻璃等核心优势业务的基础上，纵深推进产业高端化、智能化、绿色化转型，积极拓展高端新材料领域。本次募集资金将重点投向三个实体产业化项目。超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目，将依托公司在一次成型、低介电玻璃配方等领域的技术积累，建设超薄柔性盖板玻璃及低损耗低膨胀射频玻璃基板产能，分别面向柔性显示及新一代通信领域；高透在线 CVD-FTO导电玻璃技改项目，将对现有老旧窑炉实施冷修升级并新增 FTO导电玻璃在线镀膜产能，把握新型光伏及功能玻璃领域市场机遇；高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改项目，将对现有产线进行技改，提升公司在新能源汽车玻璃产业链中的配套能力。上述项目的实施，将推动公司产品结构向高技术含量、高附加值方向延伸，夯实公司可持续发展的产业基础。

2、把握关键材料国产化发展机遇，提升高端电子玻璃材料自主供给能力

长期以来，超薄柔性玻璃一次成型工艺、低损耗低膨胀射频玻璃基板等高端电子玻璃材料的核心技术主要由少数国际厂商主导，国内相关产业链存在一定的对外依赖。本次超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目的实施，将依托公司在一次成型等领域的技术积累，提升相关高端电子玻璃材料的自主供给能力，

11株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

积极推动关键材料国产化发展，对保障产业链供应链安全具有积极意义。

3、推进数字化转型升级，提升集团化运营管理效率本次募集资金拟投入旗滨数字化升级建设项目，围绕“业财信息化、制造信息化、决策信息化”目标，建设 ERP、CRM及MES等核心信息系统。随着公司业务规模持续扩大、国内多基地布局不断深化及马来西亚等境外生产基地相继建成投产，公司集团化、国际化运营格局已基本形成，对业务协同、跨境资源统筹和实时决策效率提出了更高要求。本项目的实施有利于推动公司经营管理从经验驱动向数据驱动转变，提升智能制造与全球供应链协同能力，为公司进一步拓展国际化布局提供数字化支撑。

4、优化资本结构，增强财务韧性与抗风险能力

本次发行拟将部分募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善财务结构，缓解资本开支带来的资金压力，保障各募投项目的顺利推进。随着项目逐步建成投产，公司有望培育新的业绩增长点，提升整体盈利能力和现金流质量，巩固公司在国内玻璃制造行业的市场地位。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确

12株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行

13株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案股票。

（四）发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

截至本预案公告日，上市公司总股本为2958653728股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过887596118股（含

887596118股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资

本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文

14株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额与用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过142689.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元总投资金募集资金拟投入序号项目名称额金额

1 超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目 68184.00 63577.00

2 高透在线 CVD-FTO 导电玻璃技改项目 31318.66 24153.57

3高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改项目18383.457689.00

4旗滨数字化升级建设项目20385.0017270.16

5补充流动资金30000.0030000.00

合计168271.11142689.72若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集

资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（十）本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之

日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

15株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为福建旗滨；实际控制人为俞其兵先生，其直接持有公司12.89%的股份，通过福建旗滨、宁波旗滨投资有限公司间接持有公司23.02%、0.48%的股份，一致行动人俞勇持有公司1.21%的股份，合计控制公司37.60%的股份。

本次发行前后，公司的控股股东均为福建旗滨，实际控制人均为俞其兵先生。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票方案已经2026年6月26日召开的公司第六届董

事会第十三次会议审议通过。本次发行尚需履行如下程序：

1、公司股东会审议通过本次发行方案；

2、上交所审核通过本次发行方案；

3、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

16株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过142689.72万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元总投资金募集资金拟投入序号项目名称额金额

1 超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目 68184.00 63577.00

2 高透在线 CVD-FTO 导电玻璃技改项目 31318.66 24153.57

3高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改项目18383.457689.00

4旗滨数字化升级建设项目20385.0017270.16

5补充流动资金30000.0030000.00

合计168271.11142689.72

本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目

1、项目概况

公司依托现有技术积累和产业基础，围绕超薄玻璃一次成型、高性能电子玻璃材料开发等核心技术，建设面向新型显示与新一代通信应用的超薄玻璃技术平台，向高端电子玻璃及新材料领域延伸布局。本项目将布局超薄柔性盖板玻璃（UTG）和低损耗低膨胀射频玻璃基板等产品，项目建成后将有效提升公司高端超薄玻璃关键技术研发和规模化制造能力，实现超薄柔性盖板玻璃和射频玻璃基板等产品的产业化发展，进一步完善公司高端电子玻璃产品布局，增强公司可持

17株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

续盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供新的增长动能。本项目拟新建厂房，并引进先进的超薄柔性玻璃（UTG）和低损耗低膨胀玻璃基板生产线，最终实现年产117.00万平方米的生产能力。

2、项目实施的必要性

（1）把握柔性显示发展机遇，提升高端柔性玻璃自主供给能力

随着柔性显示技术不断成熟，折叠屏手机、智能穿戴设备及新型智能终端快速发展，UTG作为同时兼具传统无机玻璃优异理化性能与聚合物材料可弯折、可折叠柔性的特种玻璃材料，是当前柔性电子、折叠显示领域的核心关键材料，已逐步替代传统 CPI成为折叠屏盖板的主流解决方案，市场需求持续增长。本项目采用的一次成型法制备超薄柔性玻璃，相较于传统减薄工艺，可有效降低加工损伤风险，提高产品一致性和良率，并具有工序更短、材料利用率更高、表面质量更优等优势，是当前高端 UTG制造的重要发展方向。

本项目通过布局超薄柔性玻璃制造平台和关键工艺能力，推动一次成型法超薄柔性玻璃关键技术突破和产业化应用，对提升我国高端电子玻璃材料自主研发和规模化供给能力具有重要意义。

（2）构建超薄玻璃技术平台，增强公司协同创新能力

超薄柔性盖板玻璃（UTG）和低损耗低膨胀射频玻璃基板虽面向不同应用领域，但在材料研发、熔融均化、铂金通道精密控温、超薄成型、精密加工、性能检测及可靠性验证等方面具备显著的工艺与技术协同性，可共享部分研发平台、检测设备和工程经验。

本项目通过建设覆盖材料开发、工艺研发、试验验证和产业化应用的超薄

玻璃技术平台，不仅能够提高研发效率和设备利用率，降低重复投入，更有利于推动关键共性技术突破，提升技术成果转化效率和产业化水平；同时，项目可依据产业发展趋势和市场需求，为未来向其他高端特种玻璃领域延伸奠定基础，持续拓展公司技术应用边界和产品发展空间。

（3）完善高端电子玻璃产品布局，培育新的业务增长点

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本项目产品包括超薄柔性盖板玻璃和低损耗、低膨胀射频玻璃基板，均属于高端电子玻璃材料范畴，具有研发投入大、工艺控制难度高、客户认证周期长等特点，是典型的技术密集型和资金密集型产业，已成为推动行业转型升级的重要方向之一。

通过本项目建设，公司将进一步向高附加值、高技术含量的电子玻璃领域延伸，持续丰富产品结构、优化业务布局并培育新的业务增长点，进一步提升抗风险能力和可持续发展能力，推动公司由传统玻璃制造企业向高端材料科技企业转型升级。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策支持，为项目建设提供良好的政策环境近年来，国家高度重视新材料、新一代信息技术和未来产业发展，持续完善产业支持政策体系。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》提出重点推进未来信息、未来材料等未来产业发展；《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》将新型显示、集成电路、关键电子元器件等列为重点发展方向；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确加快发展新一代信

息技术、新材料等战略性新兴产业。上述政策为超薄柔性盖板玻璃、射频玻璃基板等高端电子信息材料的技术创新和产业化发展提供了良好的政策环境。

（2）下游应用领域持续拓展，为项目实施提供广阔市场空间

在柔性显示领域，UTG 已进入规模化应用阶段，折叠屏市场放量与技术迭代驱动 UTG出货量持续增长，且折叠显示终端正逐步向平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备及车载显示等领域延伸。作为折叠显示终端的重要基础材料，UTG市场需求有望持续增长，发展空间广阔。与此同时，在新一代通信领域，射频玻璃基板凭借优异的介电性能和可靠性优势，在高频高速通信领域具有良好的应用前景，未来有望成为新一代通信基础材料的重要组成部分。

（3）丰富的技术沉淀和产业化经验，为项目实施提供技术保障

公司深耕玻璃制造领域多年，拥有从硅砂到深加工的全产业链能力，核心研发团队由行业海内外资深专家与技术骨干组成，在超薄玻璃领域具备扎实的

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技术积淀与丰富的产业化经验。

目前，公司已分别在 UTG一次成型技术和低介电玻璃配方及工艺上取得关键突破。其中，超薄柔性玻璃已攻克锂铝硅玻璃配方、精密成型器下拉技术、超薄玻璃高良率切割与强化等核心技术，完成方案验证，进入原片工厂相关自研设备设计阶段，实验室样品关键性能已达国际主流水平，技术路线清晰，具备快速产业化条件。低损耗低膨胀玻璃基板已突破高硼硅低介电玻璃配方、高温澄清等关键技术，已实现 200×200mm规格产品的小批量客户送样验证。依托公司深厚的技术沉淀、成熟的产业化经验及专业研发团队，本项目具备充分的技术可行性。

4、项目投资概算

本项目预计投资68184.00万元，具体如下：

单位：万元序号项目项目资金占比

一建设投资65484.0096.04%

1工程费用61965.0090.88%

1.1建筑及安装工程费5410.007.93%

1.2软硬件设备购置费56555.0082.94%

2工程建设其他费用1612.002.36%

3预备费1907.002.80%

二铺底流动资金2700.003.96%

三项目总投资68184.00100.00%

5、项目选址及实施主体

本项目选址位于湖南省醴陵市经济开发区东富工业园，实施主体为湖南旗滨新材料有限公司。本次募集资金到位后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式将募集资金投入本募投项目。

6、项目的用地、立项、环评报批事项

本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评报批程序仍在履行中。

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（二）高透在线 CVD-FTO导电玻璃技改项目

1、项目概况

本项目拟对公司现有浮法玻璃生产线实施冷修技术改造，并配套建设在线FTO导电玻璃生产能力。项目将对熔窑及相关配套系统进行升级改造，同步优化在线镀膜生产装置，形成一条日熔化能力600吨的超白浮法玻璃柔性生产线，同时具备在线生产 FTO 导电玻璃的能力。项目产品主要应用于薄膜太阳能电池、建筑光伏一体化（BIPV）、新能源汽车及高端家电等领域。本项目建成后，将进一步提升公司高性能玻璃产品供给能力，推动产品结构向高附加值、高技术含量方向优化升级，增强公司市场竞争力和抗风险能力，培育新的业务增长点。

2、项目实施的必要性

（1）升级改造产线设备，践行绿色低碳发展

该项目现有普通浮法玻璃核心设备窑炉已连续运行多年，窑龄已达设计使用年限。公司拟对核心熔窑及相关配套系统实施冷修技术改造，增强产线运行性能，提高生产效率和产品质量稳定性，降低单位产品能耗与运营成本。同时，项目将新增 FTO 导电玻璃在线镀膜生产能力，推动现有普通浮法玻璃产线升级为兼具超白玻璃与 FTO 导电玻璃生产能力的柔性产线，并采用天然气等清洁能源，进一步提升节能减排水平与绿色制造能力。

（2）把握新能源发展机遇，拓展 FTO导电玻璃业务

FTO导电玻璃凭借优异的导电性、透光性和耐高温性能，是薄膜光伏电池的重要功能材料，其市场需求有望随薄膜光伏产业发展而持续增长；同时，FTO 导电玻璃还可广泛应用于汽车智能调光玻璃、全景天幕、冷藏柜防雾加热玻璃、耐

高温加热玻璃以及建筑光伏一体化（BIPV）等领域，市场空间不断拓展。

FTO导电玻璃属于高端功能玻璃产品，对玻璃基板品质、在线镀膜工艺控制等方面的要求较高，具有较高的技术和产业化壁垒。目前，国内只有极少数企业具备规模化、稳定化供应能力。公司通过本项目布局 FTO 导电玻璃产能，有利于把握新型光伏产业和功能玻璃市场发展机遇，抢占新兴市场先机，培育新的利润增长点，进一步提升公司市场竞争力。

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（3）优化公司产品结构，推动业务多元发展

本项目实施后，公司将在现有产品基础上新增优质超白玻璃和 FTO 导电玻璃生产能力，产品可广泛应用于薄膜电池组件、新能源汽车玻璃、建筑光伏一体

化（BIPV）、智能家电及电子信息等领域，有效丰富产品矩阵，推动公司由传统

玻璃制造向高端功能玻璃领域延伸，优化整体产品结构，增强抗周期波动能力，为公司中长期可持续发展提供新的增长支撑。

3、项目实施的可行性

（1）深厚的技术积累与研发实力为项目实施提供技术保障公司在在线镀膜领域具备深厚的技术积累和丰富的产业化经验，承担的《太阳能薄膜电池用 TCO导电玻璃生产技术研发》项目使公司成为国内率先实现在

线 TCO导电玻璃量产的企业之一，形成了具有自主知识产权的核心技术体系，并掌握了高强度浮法玻璃技术、双层导电层结构设计技术、梯度氟掺杂技术及在

线 FTO镀膜技术等多项核心技术。

公司已成功实现在线阳光控制镀膜玻璃规模化生产，掌握成熟的在线APCVD镀膜技术平台。本次 FTO导电玻璃项目与现有在线镀膜技术具有较高的技术同源性，可充分共享现有技术成果和工程经验，有效降低产业化实施风险。

此外，公司建立了完善的研发、检测和中试验证体系，郴州基地 FTO 研发实验线已完成小试、中试验证，为项目顺利实现产业化生产提供了可靠保障。

（2）完善的产业链布局与规模优势为项目实施提供坚实支撑

公司已形成覆盖硅砂资源开发、玻璃原片制造及深加工产品生产的完整产业链体系，具备显著的规模化和协同化优势。在原材料保障方面，公司拥有湖南、福建两大优质硅砂矿资源，能够有效保障原料稳定供应和品质控制，降低采购成本及市场波动风险。在生产制造方面，公司具备成熟的超白玻璃生产经验，拥有完善的窑炉设计、热工仿真、原料配方及生产控制体系，并具备大型光伏玻璃生产线稳定运营经验，为项目实施提供坚实的生产基础。依托纵向一体化产业链布局，公司能够充分发挥资源协同、规模采购和生产协同优势，有效降低项目建设和运营成本，为项目顺利实施提供有力支撑。

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（3）丰富的客户资源与市场渠道为项目实施提供市场保障

公司深耕玻璃行业多年，建立了覆盖光伏、建筑、家电、电子及汽车等多个领域的市场销售网络，与众多行业知名企业保持长期稳定合作关系。依托现有客户基础和行业积累，公司积极围绕薄膜光伏、建筑光伏一体化（BIPV）、新能源汽车及高端家电玻璃等应用领域开展市场布局，可加快 FTO 导电玻璃等新产品的市场导入和客户认证进程。本项目产品与公司现有客户资源及市场渠道具有较高协同性，为项目产能消化和市场拓展提供了有力保障。

4、项目投资概算

本项目预计投资31318.66万元，具体如下：

单位：万元序号项目项目资金占比

一建设投资31318.66100.00%

1工程费用29905.6795.49%

1.1建筑及安装工程费5058.9816.15%

1.2软硬件设备购置费24846.6979.34%

2工程建设其他费用500.801.60%

3预备费912.192.91%

二项目总投资31318.66100.00%

5、项目选址及实施主体

本项目选址位于浙江省湖州市长兴县，实施主体为长兴旗滨玻璃有限公司。

本次募集资金到位后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式将募集资金投入本募投项目。

6、项目的用地、立项、环评报批事项

本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评报批程序仍在履行中。

（三）高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改项目

1、项目概况

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该项目现有普通建筑白玻生产线建于2015年，已连续运行超过10年，存在冷修及升级改造需求。同时，受房地产行业调整影响，建筑玻璃需求有所下降，普通建筑白玻市场竞争较为充分，原有产品结构亟需优化。随着新能源汽车产业发展带动汽车玻璃需求增长，公司拟依托现有产线实施技术升级，对厂房及配套设施进行完善，引进先进生产设备，优化生产线布局，提升工艺控制能力和产品质量稳定性，将原普通建筑白玻生产线升级为高性能新能源汽车玻璃基板生产线。

本项目建成后，公司汽车玻璃基板类产品生产能力将得到进一步提升。预计项目满产后将达到年13.06万吨产能，将进一步提高公司汽车级高性能玻璃基板供给能力，增强公司市场竞争力，具有良好的经济效益和社会效益。

2、项目实施的必要性

（1）顺应新能源汽车玻璃升级趋势，提升汽车级玻璃基板稳定供给能力

新能源汽车玻璃对上游玻璃基板的生产稳定性、质量一致性和深加工适配性

提出了较高要求。汽车级玻璃基板进入下游加工环节后，通常需经历切割、磨边、钢化、夹层、热弯、镀膜等多道工序，基板质量将直接影响后续加工良率及终端汽车玻璃产品性能。

本项目通过对原普通建筑白玻生产线进行技术改造，完善分光光度计、全自动斑马角测试仪等检测设备配置，提升对紫外、反射、总能量、光学畸变等关键指标的检测评价能力，形成汽车级透明浮法玻璃基板及 F绿汽车级着色浮法玻璃基板等产品的稳定生产能力，有利于提升汽车级玻璃基板供给质量和交付稳定性，增强公司在新能源汽车玻璃产业链中的配套能力。

（2）推动产品结构升级，提升高附加值产品供给能力

本项目技改生产线原主要生产普通建筑白玻，近年来受房地产行业调整影响，产品价格和盈利水平受行业周期波动影响较大，原有产品结构亟需进一步优化。

汽车级玻璃基板主要面向汽车玻璃深加工领域，随着新能源汽车渗透率提升和整车配置升级，汽车玻璃在单车用量、功能集成和外观设计中的重要性不断提高，高性能汽车玻璃基板的产品附加值和市场认可度相对较高。公司通过本项目将现有产能导入汽车级玻璃基板领域，推动现有产能向更高附加值产品方向转化，有

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利于提高高附加值产品占比，降低单一应用领域周期波动对经营的影响，增强公司盈利能力和长期经营稳定性。

（3）响应国家“双碳”政策目标，推动降碳减排与产品品质提升

玻璃生产属于典型的高温连续制造过程，燃料结构、窑炉热工效率和运行稳定性直接影响生产过程能耗及排放水平。本项目实施后，生产线燃料将由石油焦调整为天然气，有利于降低生产过程污染物排放水平，改善熔窑燃烧环境和温度控制稳定性，推动生产线降碳减排及清洁化生产；同时通过设备升级和工艺优化，进一步提升工艺控制能力和产品质量稳定性，更好满足市场对高性能汽车玻璃基板的品质要求。本项目符合国家“双碳”政策目标和制造业绿色低碳转型方向。

3、项目实施的可行性

（1）项目符合国家产业政策和行业发展方向

我国先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026年）》等

政策文件，明确支持新能源汽车产业高质量发展、汽车产业链供应链配套能力提升及智能车用安全玻璃等相关方向；同时，“十五五”规划亦提出推动技术改造升级，发展智能制造、绿色制造。本项目符合汽车关键配套材料发展、传统制造业技术改造及绿色制造升级等政策方向，具备政策可行性。

（2）新能源汽车玻璃市场空间广阔，为项目产能消化提供支撑

根据中国汽车工业协会统计数据，2025年我国新能源汽车产销分别完成

1662.6万辆和1649.0万辆，同比分别增长29.0%和28.2%，新能源汽车新车销

量达到汽车新车总销量的47.9%，带动汽车玻璃深加工企业对高品质汽车玻璃基板的采购需求持续释放。公司汽车玻璃基板产品已通过下游知名汽车玻璃深加工企业测试，产品质量和供货能力得到客户认可。

本项目实施地位于浙江平湖市，地处长三角汽车产业链配套较为集中的区域，周边汽车玻璃深加工企业资源丰富，就近配套有利于降低运输成本、提高交付效率，现有客户基础、区域配套优势和下游市场空间将为本项目产能消化提供有力支撑。

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（3）公司拥有丰富的技术经验和人才储备

公司深耕玻璃制造领域多年，已形成较为完善的研发体系和技术储备。2025年度，公司研发投入5.79亿元，研发费率3.68%，全年新获专利授权174件。公司现有深圳、福建东山、湖南醴陵三个研发基地，配备场发射扫描电子显微镜、原子力显微镜、X射线衍射仪等大型仪器设备，具备玻璃及无机非金属材料热学、力学、光学、化学强化等研究和测试能力。截至2025年末，公司研发人员1606人，占公司总人数比例为10.76%。专业化研发团队为本项目产品开发、工艺调试和稳定生产奠定了良好基础。

4、项目投资概算

本项目预计投资18383.45万元，具体如下：

单位：万元序号项目项目资金占比

一建设投资18383.45100.00%

1工程费用17778.0196.71%

1.1建筑工程费用3271.7617.80%

1.2设备购置及安装费14506.2578.91%

2工程建设其他费用70.000.38%

3预备费535.442.91%

二项目总投资18383.45100.00%

5、项目选址及实施主体

本项目选址位于浙江省嘉兴市平湖市，实施主体为平湖旗滨玻璃有限公司。

本次募集资金到位后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式将募集资金投入本募投项目。

6、项目的用地、立项、环评报批事项

本项目实施不涉及新增土地及环评相关报批事项。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案。

（四）旗滨数字化升级建设项目

1、项目概况

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为顺应制造业数字化、智能化发展趋势，进一步提升公司运营管理水平和核心竞争力，公司拟实施数字化升级建设项目。本项目围绕公司数字化转型战略需求，重点建设升级 SRM、CRM、ERP、MES、OA、BI数据分析等六大核心系统，并同步完善 IT基础设施及信息安全体系建设。通过统一数据标准、打通业务流程、完善数字化基础设施，实现研发、采购、生产、销售、财务及办公协同全过程数字化管理，全面提升企业运营管理水平、智能制造能力、供应链协同能力和数据决策能力，为公司数字化转型和高质量发展提供支撑。

2、项目实施的必要性

（1）顺应数字化转型趋势，提升企业运营管理水平

新一代信息技术与制造业深度融合，数字化转型已成为制造企业提升核心竞争力的重要路径。随着公司业务规模持续扩大和产业布局的延伸，集团化运营管理对业务协同、资源统筹和管理效率提出了更高要求。本项目围绕“业财信息化、制造信息化、决策信息化”三大战略目标，推进 ERP、SRM、CRM、MES、OA及 BI分析平台等核心系统优化升级，逐步实现业务流程标准化、运营管理数字化和经营决策智能化，为未来业务扩张和管理模式升级提供有力支撑。

（2）提高智能制造与供应链管理能力，增强企业竞争力

随着公司多产业、多基地布局持续推进，公司需要进一步提升生产过程管控、供应链协同、资源调配和市场响应能力。本项目将以生产大数据平台和MES系统建设为基础，提升生产计划、工序执行、物料流转、质量检验及设备运行状态等关键环节的全过程数字化管理能力，推动生产过程透明化、标准化和可追溯化。

同时通过完善升级 SRM、WMS、TMS及 CRM等系统，推动采购、仓储、运输及销售业务协同联动，提升供应链整体响应能力和资源配置效率。

（3）优化数据决策体系，完善数字基础能力建设

随着公司业务系统数量的增加和数字化应用持续深化，集团对数据治理、分析决策、系统集成、网络安全和业务连续性保障能力提出了更高要求。本项目将建设数据集成平台、BI数据分析平台、AI智能应用平台、云平台、数字化办公

平台及信息安全能力中心，统一数据标准、促进核心业务系统数据联通，并依托

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BI平台和 AI应用能力，提高经营分析效率和决策水平，推动企业经营管理向数据驱动转变。

此外，项目将通过完善云平台、灾备体系及信息安全能力中心建设进一步提升集团 IT基础设施承载能力、系统运行稳定性和网络安全防护水平，构建覆盖终端、网络、数据、应用和运维全过程的信息安全管理能力中心，为企业的数字化转型提供安全可靠的基础支撑。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策为数字化转型升级提供政策支持近年来，我国出台了一系列政策鼓励制造业数字化、信息化转型。《建材行业稳增长工作方案（2025—2026年）》提出全面落实《建材行业数字化转型实施指南》，实施“人工智能+建材”行动，优先面向平板玻璃等行业推进数字化转型；《“人工智能+制造”专项行动实施意见》提出推动原材料、装备制造等重点行业智能化转型，加速生产制造、营销服务、运营管理等全流程转型升级；“十五五”规划亦明确提出推动技术改造升级，促进制造业数智化转型。上述政策为本项目建设提供了良好的政策环境。

（2）公司具备良好的数字化建设基础

公司自成立以来高度重视数字化建设，围绕生产、营销、财务、管控等领域持续完善信息化体系，已落地业财一体化、大数据应用、智慧园区建设、IOT平台部署、生产中控数据联通及多产业业务系统优化升级等项目，初步形成覆盖ERP、CRM、OA、HRMS、资金管理及生产管理等核心业务领域的信息化架构，为本项目建设奠定了较好的系统基础、数据基础和管理基础。

本项目拟在公司现有数字化建设基础上，进一步完善集团级数字化平台、生产运营管理系统、数据采集与分析系统、经营管控系统及信息安全体系，推动业务流程、生产数据、经营数据和管理数据进一步打通，提高公司整体运营效率和内部管理效率。

（3）专业的人才团队为项目实施提供保障

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公司数字化升级建设项目包括 ERP升级、MES系统、生产大数据平台及信

息安全体系等内容，涉及生产、采购、销售、仓储、物流、财务和经营管理等多个核心环节，对公司的信息化建设经验和组织协同能力提出了较高要求。

公司长期深耕玻璃制造行业，已形成了多产业、多基地的运营管理体系。公司现有管理团队和业务骨干熟悉玻璃制造工艺、生产组织方式、供应链协同模式

及内部管控要求，能够为项目实施提供业务需求、流程规则和基础数据支持。同时，公司持续推进组织能力建设和人才队伍培养，注重引育适应数字化、智能化转型需要的复合型人才，能够为本项目顺利实施提供有力保障。

4、项目投资概算

本项目预计总投资20385.00万元，具体如下：

单位：万元序号项目金额占比

1业务系统投入13100.0064.26%

2 IT基础设施投入 2350.00 11.53%

3信息安全建设投入2345.0011.50%

4人员投入2590.0012.71%

5项目总投资20385.00100.00%

5、项目选址及实施主体

本项目建设地点为深圳市宝安区新桥街道象山社区丰达三路9号旗滨集团

总部大厦，实施主体为深圳市旗滨新材料科技有限公司。本次募集资金到位后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式将募集资金投入本募投项目。

6、项目的用地、立项、环评报批事项

本项目实施不涉及新增土地及环评相关报批事项。截至本预案公告日，本项目已取得投资项目备案证。

（五）补充流动资金

公司拟将本次募集资金中30000.00万元用于补充流动资金，优化资本结构，提升盈利水平，助力业务快速发展。

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随着公司经营战略的实施，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次募集资金用于补充流动资金将显著增强公司资金实力，满足公司未来发展的切实资金需求，有利于保障公司未来持续稳定经营。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公

司战略和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目、高透在线 CVD-FTO导电玻璃技改项目、高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改项目及旗滨数字化升级建设项目的顺利实施可有

效提升公司在玻璃制造及相关新材料、深加工业务领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力，符合公司战略发展方向。同时，部分募集资金用于补充流动资金将优化公司财务结构，增强资金保障能力与抗风险能力，助力公司业务持续健康发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将相应降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将得到一定提升。

四、募集资金投资项目可行性分析结论综上，本次募集资金投资项目，符合国家相关产业政策和行业发展规划，与公司战略规划高度协同，具备必要性与可行性。项目顺利实施后，将有助于公司扩大业务规模、巩固行业领先地位、提升综合竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。

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第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

公司主要从事玻璃制造及相关新材料、深加工业务。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目、高透在线 CVD-FTO导电玻璃技改项目、高性能新能源汽车玻璃基板降

碳减排技改项目、旗滨数字化升级建设项目，并用于补充流动资金。上述募投项目均围绕公司主营业务与中长期发展战略展开，其中三个实体产业化项目有利于提升公司在高端电子玻璃、功能玻璃及汽车级玻璃基板领域的产品供给能力和技术壁垒，数字化建设升级项目有利于提升公司集团化运营管理效率，补充流动资金则有利于优化公司资本结构、增强财务韧性、合理控制财务费用，整体上有利于提升公司的持续盈利能力。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系公司现有主营业务的延伸和升级，不会对公司主营业务结构产生重大不利影响，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

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本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。截至本预案公告日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于超薄柔性玻璃（UTG）制造平台

及玻璃基板项目、高透在线 CVD-FTO导电玻璃技改项目、高性能新能源汽车玻

璃基板降碳减排技改项目、旗滨数字化升级建设项目，并用于补充流动资金。上述募投项目系公司现有主营业务的延伸和升级，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。随着各项目逐步建成投产，公司在高端电子玻璃、功能玻璃及汽车级玻璃基板等领域的收入占比有望逐步提升，业务收入结构将进一步优化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司资产负债率将有所下降，将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行的募集资金将用于超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻

璃基板项目、高透在线 CVD-FTO导电玻璃技改项目、高性能新能源汽车玻璃基

板降碳减排技改项目、旗滨数字化升级建设项目，并用于补充流动资金。随着各募投项目陆续建成投产，公司高附加值产品供给能力及运营管理效率有望逐步提升，将促进公司业务收入增加，提升公司盈利能力；补充流动资金亦有利于降低公司财务费用，增强盈利的稳定性。由于募集资金投资项目的经营效益将随着项目建设进度和产能爬坡逐步释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的逐步实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

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（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；

在资金投入募集资金投资项目后，公司经营活动产生的现金流出量将增加；在募集资金投资项目实现结算后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以提升。本次发行将改善公司的现金流状况，增强公司的抗风险能力。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。

四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

33株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第四节本次向特定对象发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业与经营风险

（一）宏观经济周期波动的风险公司主营业务与国民经济景气度具有一定关联性。我国宏观经济形势总体保持平稳，但受国际政治经济格局深刻演变、全球经济复苏进程存在不确定性等因素影响，我国宏观经济运行亦面临一定的外部压力。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长出现阶段性放缓，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。

（二）下游行业需求波动的风险

浮法玻璃受房地产竣工偏弱影响，需求整体承压，价格低位运行；光伏玻璃行业供需格局仍在修复，若低效产能出清不及预期、下游装机需求不达预期，产品价格存在持续震荡风险。受相关行业政策变化影响而具有一定的不确定性，不排除未来市场需求下降的可能性，从而对公司未来业绩增长造成不利影响。如果未来市场竞争加剧，则公司业绩增长可能面临压力。

（三）原材料与燃料价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料包括纯碱、硅砂等，主要能源包括天然气、重油等，上述原燃料成本在公司主营业务成本中占比较高。近年来，受宏观经济周期、全球供需关系、地缘政治冲突、产业政策调整及运输成本变化等多重因素影响，大宗商品及能源价格呈现较大幅度波动。若未来上述原燃料价格出现持续大幅上涨，而公司产品价格调整未能及时、充分地向下游传导成本压力，将直接导致公司主营业务毛利率下降，进而对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募投项目的实施风险

34株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响。本次募投项目中部分产品系公司在现有玻璃制造技术基础上向高端化、功能化领域的

拓展延伸，相关产品需通过下游客户的工艺验证、可靠性测试等环节后方可实现规模化供货。若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能导致募集资金投资项目不能顺利实施、项目实施进度或达产时间与计划存在差异。此外，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）募投项目效益未达预期的风险公司已就募集资金投资项目进行了一定的前期调研和初步可行性论证及测算，但该等分析测算均基于当前市场环境做出，且本次募投项目中部分产品系公司新拓展的产品类别，相关市场尚处于发展阶段。若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，或下游应用领域市场发展不及预期、行业内竞争对手加快技术迭代和产能扩张，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，相关新产品市场拓展进度慢于预期，从而影响募投项目预期效益的实现。

三、财务风险

（一）经营性净现金流波动的风险

2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别

为154316.60万元、91182.04万元和176341.59万元，存在一定的波动。报告期内公司向客户收款及向供应商付款节奏会随着项目的不同而有所变化，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。若未来公司经营性净现金流持续波动，且资金流入长期不能覆盖资金流出，将会出现无法支付供应商款项等流动性危机，给公司营运资金管理带来一定影响，从而不利于公司业务开展及业务扩张。

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（二）业绩波动的风险

2023年度、2024年度和2025年度，归属于上市公司股东的净利润分别为

175088.25万元、38258.70万元、61904.80万元，公司归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润分别为166218.26万元、28864.85万元和10304.93万元，存在一定的波动。未来公司经营业绩受到宏观经济环境、产业政策、市场竞争格局、市场供求关系等多重因素的综合影响。若未来出现行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求变动或各国产业政策变动等对公司经营

造成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，则将对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。

（三）毛利率下滑的风险

2023年度、2024年度和2025年度，公司综合毛利率分别为24.52%、15.14%

和12.82%。公司毛利率水平主要与市场竞争环境、产品销售价格、原料市场价格波动、产能利用率以及客户群体等多种因素相关。如未来行业竞争进一步加剧，公司未能采取进一步措施增强核心竞争力，公司可能面临毛利率下滑的风险。

四、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者

对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金甚至发行失败的风险。

（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、

36株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。

因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

（四）股票价格波动风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展

前景等基本面因素的影响，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响，股票价格具有较大的不确定性风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十九条公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中现金股利政策目标为剩余股利，保障公司可持续发展并兼顾对投资者的合理投资回报。

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、债务偿还能力、社会资金成本和融资环境以及投资者回报等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配:

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见；

2、公司期末资产负债率高于70%；

3、公司当期经营性现金流量净额为负数；

4、其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况。

（二）利润分配形式

38株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先

采用现金分红的利润分配方式。

2、公司具备利润分配条件的，应当进行年度利润分配。公司董事会提议利

润分配方案时可以根据所处行业特点，结合公司当期的发展阶段、经营模式、盈利水平、现金流状况、债务偿还能力、现阶段资金需求状况、是否有重大资金支出安排，以及投资者回报等因素进行综合考虑。区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

在符合利润分配的条件下，可以增加现金分红频次，提议公司进行中期分红，稳定投资者分红预期。

3、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已

实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（三）现金分红的条件和比例

1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定公司具备利润分配条件，并且近十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。如公司资产负债率较高且经营性现金流不佳，董事会在制订分配方案时应重点关注是否会对生产经营、偿债能力产生不利影响，是否存在过度依赖新增融资分红的情形。公司不得超出能力分红损害持续经营能力。

2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时在满

足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

39株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东会批准。

（五）股票股利发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，结合公司成长性、每

股净资产摊薄等因素影响，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或者说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策机制和程序

公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、

资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

40株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或者红股数量、提取比

例、折合每股(或者每10股)分配金额或者红股数量、是否符合本章程规定的利

润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的

说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）调整分红政策的条件和决策程序

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或者专户管理资金以外

的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的。

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或者董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按计划实施的。

4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或者保

持盈利能力构成实质性不利影响的。

41株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

由董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

《利润分配计划调整方案》须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利，且审计委员会要对调整或者变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

（八）对股东利益的保护

1、公司股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立

董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。”二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2023年度利润分配方案和实施情况2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。此次利润分配以股权登记日2024年7月10日的股本总数为2683514269股，扣除公司回购专户的回购股份25545058股，向全体股东（回购账户除外）每股派发现金红利0.33元（含税），总计派发现金红利

877129839.63元（含税），占2023年度归属母公司股东净利润的50.10%，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2024年7月11日实施完毕。

2、公司2024年度利润分配方案和实施情况2025年5月15日，公司召开2024年度股东会，审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。此次利润分配以股权登记日2025年6月25日的股本总数为2683574877股，扣除公司回购专户的回购股份25545058股，向全体股东（回购账户除外）每股派发现金红利0.045元（含税），总计派发现金红利119611341.86元（含税），占2024年度归属母公司股东净利润的31.26%，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2025年6月26日实施完毕。

3、公司2025年度利润分配方案和实施情况2026年5月13日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。此次利润分配以股权登记日2026年6月9日的股本总数为2958653728股，扣除公司回购专户的回购股份54171274股后，向全体股东（回购账户除外）每股派发现金红利0.11元（含税），合计拟派发的现

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金红利为319493069.94元（含税），占2025年度归属母公司股东净利润的51.61%，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2026年6月10日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

占合并报表中归分红年度合并报表中归属于上属于上市公司股

年份含税现金分红（元）

市公司股东的净利润（元）东的净利润的比例

2023877129839.631750882456.2950.10%

2024119611341.86382587012.4731.26%

2025319493069.94619048036.9151.61%

项目金额/占比

最近三年累计现金分红合计（元）1316234251.43最近三年合并报表中归属于上市公

917505835.22

司股东的年均净利润（元）最近三年累计现金分红金额占最近

三年合并报表中归属于上市公司股143.46%东的年均净利润的比例

（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资对营运资金的需求。截至2025年末，母公司报表年末未分配利润余额为

3515277736.67元。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为进一步规范公司利润分配行为、完善分配机制，构建科学合理、可持续且稳定的利润分配政策体系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制

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订公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。本规划明确了适度提高分红比例和增加现金分红频次等内容，旨在更好地回馈投资者，提升投资者回报水平，增强投资者获得感与对公司未来发展的信心。具体内容如下：

（一）本规划制定考虑的因素

公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

根据相关法律法规、《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，坚持以现金分红优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳定性。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。

（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上应以三年为一个周期，制订和重新审阅股东回报规划。公司应当在总结前一期股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临发展、投资规划、外部经营环境等各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，并根据法律法规、规范性文件的变化，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和公司的发展需要。公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据公司利润分配基本原则，并以股东权益保护为出发点，修订或

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重新制订股东回报规划。公司董事会制定或调整《股东回报规划》，应符合《公司章程》规定，并应经公司股东会特别决议审议通过。

（四）未来三年（2026-2028年）股东分红回报计划

1、利润分配方式

未来三年（指2026-2028年期间，下同），在符合现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的真实性及合理性。

2、利润分配周期

在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红（包括半年度利润分配和前三季度利润分配），增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

3、现金分红的条件及比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。特殊情况是指出现下列情形之一：

（1）当年度公司合并报表经营活动现金净流量或总现金净流量金额为负值，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

（2）公司有重大投资计划或其他重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟实施的项目投资、对外投资、收购资产、改扩建等的累计资金支出金额达到或超过公

司最近一期经审计净资产的50%；

（3）公司该年度期末资产负债率（经审计）高于70%。在满足上述现金分红条件下，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）高于当年实现的可供分配利润的50%，且公司最近

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三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的制定及执行

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、董事会审计及风

险委员会（以下简称“审计委员会”）进行审议。公司拟定的利润分配方案应充分考虑公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素；董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，

公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不

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应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

4、年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为正，但未进行现金分红，或

因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归

属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

《公司章程》规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应当按照要求在年度报告中披露具体原因，详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实

际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。

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5、公司调整利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，详细论证调整理由，作出专题论述形成书面论证报告并经董事会审议后提交股东会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。审计委员会要对调整或者变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。

6、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相

应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

7、公司股东会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内

完成现金分红或股票股利的派发事项。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

49株洲旗滨集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、

法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环

境未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；

3、本次拟向特定对象发行A股股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过887596118股（含887596118股，该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2958653728股为基础，仅考

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虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别

为61904.80万元和10304.93万元。2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%；

假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平；

假设情形三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%；

7、以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，

不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）295865.37295865.37384624.98本次发行股份数量（万88759.61股）

假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2025年度下降10%

归属于母公司股东净利61904.8055714.3255714.32润（万元）归属于母公司股东的净

利润（扣除非经常性损10304.939274.449274.44益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.210.190.18

稀释每股收益（元/股）0.210.190.18

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2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/0.030.030.03股）扣除非经常性损益后稀

/0.030.030.03释每股收益（元股）

假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于母公司股东净利61904.8061904.8061904.80润（万元）归属于母公司股东的净

利润（扣除非经常性损10304.9310304.9310304.93益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.210.210.20

稀释每股收益（元/股）0.210.210.20扣除非经常性损益后基

/0.030.030.03本每股收益（元股）扣除非经常性损益后稀

/0.030.030.03释每股收益（元股）

假设情形三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2025年度增长10%

归属于母公司股东净利61904.8068095.2868095.28润（万元）归属于母公司股东的净

利润（扣除非经常性损10304.9311335.4211335.42益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.210.230.22

稀释每股收益（元/股）0.210.230.22扣除非经常性损益后基

/0.030.040.04本每股收益（元股）扣除非经常性损益后稀

/0.030.040.04释每股收益（元股）注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本

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次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目、高透在线 CVD-FTO 导电玻璃技改项目、

高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改项目、旗滨数字化升级建设项目及补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司玻璃产品研发、制造与销售的核心主业开展，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。同时，部分募集资金用于补充流动资金将优化公司财务结构，增强资金保障能力与抗风险能力，助力公司业务持续健康发展。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。

人员储备方面，公司持续推进组织架构与管理机制优化，深化绩效薪酬改革，构建了完善管理与专业人才双通道发展体系，培养了具备多年行业经验、丰富管理经验和专业技能的管理和技术团队，能够为主营业务的开展和募投项目的实施提供充分的人才保障。

技术储备方面，公司已深耕玻璃产业20余年，在玻璃产业的投资、建设和经营管理等方面积累了丰富的经验。近年来，公司保持稳定高强度研发投入，专利产出成果丰硕，以完善的创新体系、优质的人才储备、高效的研发机制与丰富的技术沉淀，进一步巩固了差异化的技术领先优势，能够为产业高端化转型、新质生产力培育与中长期高质量发展提供坚实技术支撑。

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市场储备方面，公司浮法玻璃、光伏玻璃、节能玻璃、电子玻璃产能规模位居行业前列。公司构建了从硅砂矿山到优质浮法原片、光伏玻璃原片、电子玻璃原片，再到深加工玻璃产品（节能建筑玻璃、光伏玻璃加工片）的纵向一体化布局，原片自给率处于高位，产业链协同效应显著。作为国内最早出海的玻璃企业之一，公司已在马来西亚建成浮法及光伏玻璃生产基地，海外产能占比稳步提升。

凭借全产业链协同与规模优势、科技创新优势、产业多元化与全球化布局等核心竞争力，公司在行业内树立了良好的口碑，与下游知名企业均建立了良好的合作关系，为本次募投项目实施提供了坚实、可靠的市场基础。

综上所述，公司在人才团队、技术实力、市场资源等方面均具备完善的储备与坚实的保障，能够确保本次募集资金投资项目顺利实施、高效落地，为公司高质量可持续发展提供强劲支撑。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，将以产品、技术、成本三大领先构筑持久竞争优势，持续优化布局、淘汰低效，集中资源攻坚高端技术应用与优质客户开发，拓展高端建筑、光伏、汽车、电子等高附加值市场；同时深化产业链一体化、全球化与区域化布局，加大研发创新与数字化转型，强化人才引育、管理升级、成本管控与风险防控，积极推进绿色制造，全面提升运营效率与盈利质量，致力打造产业技术与产业创新龙头，稳步推动企业高质量发展，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对

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募集资金专户的存储及使用，并配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

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会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会治理及人力委员会制订的薪酬制度应当与公