旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司章程（2025年12月修订）

株洲旗滨集团股份有限公司章程

（2025年12月修订）

二〇二五年十二月目录

第一章总则.................................................4

第二章经营宗旨和范围............................................5

第三章股份.................................................5

第一节股份发行...............................................5

第二节股份增减和回购............................................6

第三节股份转让...............................................8

第四章股东和股东会.............................................9

第一节股东.................................................9

第二节控股股东和实际控制人........................................13

第三节股东会的一般规定..........................................15

第四节股东会的召集............................................20

第五节股东会的提案与通知.........................................21

第六节股东会的召开............................................22

第七节股东会的表决和决议.........................................25

第五章董事会...............................................30

第一节董事................................................30

第二节董事会...............................................34

第三节独立董事..............................................38

第四节董事会专门委员会..........................................40

第六章高级管理人员............................................44

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................47

第一节财务会计制度............................................47

第二节内部审计..............................................52

第三节会计师事务所的聘任.........................................53

第八章通知................................................54

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................54

2第一节合并、分立、增资和减资......................................54

第二节解散和清算.............................................56

第十章修改章程..............................................58

第十一章附则...............................................59

3第一章总则

第一条为维护株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司

在株洲市市场监督管理局注册登记取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：

91430200776779744R。

第三条公司于2011年7月20日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众公开发行人民币普通股16800万股并于2011年8月12日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文名称:株洲旗滨集团股份有限公司

英文名称:Zhuzhou Kibing Group Co.Ltd.

第五条公司住所:湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200

第六条公司注册资本为人民币295865.3728万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务，担任董事长职务的董事担任，由董事会选举产生或者更换。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理人员

4具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级

管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:以人为本科学管理，致力于打造全球领先完整玻璃产业链，使全体股东获得满意的经济效益，实现股东、公司、员工共创、共享、共同发展。

第十五条经依法登记公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面额股的每股金额为人民币1元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。

第十九条公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司。公司成立时，各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司2010年1月31日基准日经审计的账面所有者权益516909615.22元按照1:0.9673比例折为股份有限公

司的股本500000000股其余16909615.22元进入资本公积。各发起人按照其所持有的株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。

折股后公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:

5序号发起人持有股份数持股比例（%）

1俞其兵16100000032.2

2福建旗滨集团有限公司33650000067.3

3建银国际资本管理（天津）有限公司25000000.5

合计500000000100

第二十条公司已发行的股份数为295865.3728万股均为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会分别作

出决议可以采用下列方式增加资本:

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。可转换公司债券进入转股期后，公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并根据市场监督管理部门的有关规定办理登记（备案）。

股东会可以授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。

6但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应

当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第一款第（一）

7项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销，其中为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

公司用于回购的资金来源必须合法合规，可以使用下列资金回购股份：

（一）自有资金；

（二）发行优先股、债券募集的资金；

（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

（四）金融机构借款；

（五）其他合法资金。

公司回购本公司的股份应登记在按规定开立的专用账户中，公司回购的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，依法不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

公司收购本公司股份的，应当依照相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本章程的要求履行决策程序和信息披露义务。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就

任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超

过其所持本公司同一类别股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

8公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括但不限于股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等）在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的自然人股东以及持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

9为时由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要

求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。公司章程、股东会决议或者董事会决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第三十四条公司股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照规定提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为上述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自上述股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

上述股东查阅上述规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

10上述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决

议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

11第三十六条董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损

失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

12担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

13控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。

控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占

14用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除

前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列

职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途的事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所

15的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

对公司发生的交易（收购出售资产、对外投资、资产抵押、提供财务资助、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项）达到下列对应标准的公司除应当根据有关

法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》规定进行及时披露外还应当提交股东会审

议:1、重大交易达到下列标准之一的（重大交易按照《上海证券交易所股票上市规则》定义）

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

低于上述全部标准的，股东会授权董事会审议批准。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。

2、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

16（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，上市公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

3、公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司发生“提供担保”交易事项属于本章程第四十二条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

未经董事会或者股东会批准公司不得对外提供担保。

4、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审

议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用公司《投资理财业务管理制度》规定执行。按规定不需股东会审议的

17委托理财，股东会授权董事会审议批准。

5、公司进行金融衍生品交易业务，因交易频次和时效要求等原因难以对每次金融

衍生品交易履行审议程序和披露义务，公司采取对未来12个月内金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过金融衍生品投资额度。具体标准及业务管理和内部控制按照公司《金融衍生品业务内部控制制度》执行。公司商品套期保值交易具体业务管理和内部控制按照公司《套期保值管理制度》执行。按规定不需股东会审议的金融衍生品交易业务，股东会授权董事会审议批准。

6、公司拟进行的关联交易达到下列标准之一的（关联交易定义按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行）：

（1）公司与关联法人、关联自然人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用）；

（2）中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定的其他由股东会批准的关联交易事项。

公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易或者同一关联人的关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

低于上述全部标准的，股东会授权董事会审议批准。

7、审批金额在1000万以上的对外捐赠事项。未达到该标准的对外捐赠事项，股

东会授权董事会审议批准。

公司股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第四十六条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30％以后提供的任何担保；

(四)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

18以后提供的任何担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)证券监管部门或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东会的地点为:公司会议室或者公司股东会会议通知中载明的具体地点。股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

19第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知公司董事会

20同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

21公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十一条股东会网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前

一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或者取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有

22关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决；但每名股东只能委托

一名代理人行使表决权。股东本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

代理人应当在授权范围内行使表决权。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均

23需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十二条股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由副董

事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第七十五条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

24（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

25分之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）审议批准本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）重大资产重组；

（九）授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

（十）触及可转换公司债券募集说明书约定转股价格向下修正条款，拟向下修正转股价格的转股价格修正方案；

（十一）调整或变更现金分红政策；

（十二）公司与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（十三）公司引入战略投资者；

（十四）主动退市或退市后申请重新上市；

（十五）法律、行政法规或者本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

26第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权每一股份享有一表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，关联股东应当在收到股东

会召开通知及审议事项后，在股东会召开日前向董事会披露其关联关系，由董事会秘书记录，并申请回避。

（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项存在的关联关系。

（三）知情的非关联股东有权口头或者书面提出存在的关联方、关联关系以及关联

股东回避的申请，会议主持人应立即组织董事会秘书、见证律师及相关人员讨论判断是否存在关联关系，并作出回避与否的决定。

27（四）关联股东回避关联交易议案表决。关联股东应主动回避关联交易议案表决；

当关联股东未主动回避时，会议主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避。在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数。该关联股东仍可参加该次股东会其他非关联交易议案的审议和表决。

（五）非关联股东对关联交易事项进行表决，形成决议。关联交易必须由非关联股

东有表决权的股份数的过半数通过，如该关联事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）当关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东

会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东会未就该事宜做出撤销决议决定的，该关联交易议案表决结果应当剔除关联股东的票重新计算。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形之一的，应当采用累积投票制：

（一）股东会选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名及以上非独立董事的。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作细则如下：

（一）累积投票选举董事，非独立董事候选人、独立董事候选人应分别作为单独议案组，与会股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。

（二）每个投票股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有

表决权的股份数乘以该议案组应选董事（独立董事）的人数；

（三）每个股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进

28行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人；

（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。根据议案组下全部候选人

各自得票数并以应选董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分之一以上的股东书面提名提交股东会选举。独立董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。

董事会中的职工代表董事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更，则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

29其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后就任。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的不得担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处

刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产

负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个

人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

30（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者证券监管部门规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项的情形之一或者独立董事

出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现本条第一款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百条董事由股东会选举或者更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

31定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中将设置一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事的选聘程序为:

（一）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（二）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺同意接受提名承诺董事候选人

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

（四）股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

（五）改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

32（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

33董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符

合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在任期结束后两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第二节董事会

第一百〇八条公司设董事会董事会由九名董事组成其中独立董事三名。

第一百〇九条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，董事会行使下列

职权:

（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期战略规划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

34的方案；

（七）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订董事报酬事项和奖惩事项，报股东会批准；

（十）根据董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会成立之前由董事长）提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定上述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）在董事会闭会期间授权董事长行使相关职权；

（十七）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定《董事会议事规则》以确保董事会落实股东会决议

提高工作效率保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定股东会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处应以《公司章程》为准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

35事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东会权限的报股东会批准。

第一百一十三条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，确定提交董事会审议的议案；

（四）根据法律、法规规定和董事会决议、授权，负责签署应当由董事长签署的相关文件；

（五）保证全体董事和董事会秘书的知情权；

（六）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

的由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

员会、董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限、方式的约束，但召集人应当在会议上作出说明。两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容:

36（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议形式；

（五）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定在其权限范围内对担保事项作出决议除公司全体董事过半数同意外还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决或者记名投票方式。

公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下也可以采用电子通信方式（包括但不限于网络、视频、电话等方式）召开并表决并由参会董事签字。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百二十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委

托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董

37事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于十年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议时间、地点和召集人姓名或者名称；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者放弃的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不

38具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

39独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）。

第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，主要行使下列职责：

（一）财务报告准确性及审计

1、检查公司财务，审核公司财务会计报告及定期报告等资料的财务信息及其信息披

露、审核内部控制评价报告及其信息披露；

402、监督及评估外部审计工作，建议聘请或者更换承办上市公司审计及内控业务的会

计师事务所，并审视会计师事务所的费用、审计范围、审计计划、审计方法、重大事项、及外部审计机构的独立性；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、审视因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（二）公司风险管理、内部控制、内部审计

1、指导和审查公司内部控制制度、内部审计制度的建立与实施，保证对公司重大战

略、财务、运营、合规风险管理的有效覆盖和监管；

2、监督和评估公司的风险管理、内部控制、内部审计工作，评估基于风险的内部审

计工作规划、资源配备有效性、审计方法和标准、审计报告，并督促管理改进落实等。

3、对公司财务部门、内部审计、风险管理、内控部门负责人的工作进行专业评价。

（三）道德及商业行为准则遵从

1、监督公司整体的道德环境建设工作有效性，包括管理者、员工、外部合作伙伴对

相关道德和商业行为准则的遵从；

2、审查监督员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为的机制，确保公平且独

立地处理举报事宜，并采取适当行动；

3、公司由内部审计及内控部对违反公司《利益冲突管理制度》《旗滨集团干部管理办法（试行）》等商业行为准则的行为进行独立调查并向审计及风险委员会报告，对违规人员交由公司董事会治理及人力委员会决策处理；

4、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

5、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（四）沟通协调

1、协调管理层与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计及内控部门等相关部门与外部审计机构的沟通。

41（五）召开股东会及提出股东会提案

1、提议召开临时股东会会议；

2、在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股

东会会议；

3、向股东会会议提出提案。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略及创新发展委员会、治理及人力委员会、财

务及预算委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

战略及创新发展委员会由八名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略及创新发展委员会主任委员为战略及创新发展委员会召集人。战略及创新发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资、科技创新规划和 ESG 相关重大管理事宜进行可

42行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

治理及人力委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。治理及人力委员会召集人由独立董事担任。治理及人力委员会优化公司董事会和经理层的治理关系和合规高效运作，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，向董事会报告工作并对董事会负责。

财务及预算委员会由三名董事组成，委员由公司董事会选举产生。财务及预算委员会召集人（主任委员）由委员选举产生。财务及预算委员主要负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算制度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并对

其进行评价、考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，负责组织合规治理等事项，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

（三）研究人力资源政策，对公司中长期人力资源规划进行审核，并监督其执行；

（四）对董事、高级管理人员的任职标准、程序及继任计划进行审核，并监督其执行；

（五）根据董事、高管的主要职责范围、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平，制定、审查董事及高管的薪酬政策及薪酬方案，并监督其执行；

（六）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准和考核方案，主要包括但不

限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；对董事、高级管理人员的履职工作情况开展评价和进行考核，并根据评价及考核结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就；负责对公司股权激励计划、员工持股计划进行管理，并对公司股权激励计划、

43员工持股计划授予人员的资格、授予条件、行权条件、回购注销等事宜进行审查；

（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（九）负责制定、审查公司组织治理相关政策与方案及公司治理框架，促进构建“决策科学、运行高效、协调有序、制衡有效”的公司治理机制，推动公司加强董事会建设，提升董事履职保障，优化运作体系、健全风险防控，持续提升治理能力；

（十）负责监督和检查公司治理实践情况，以及公司对监管部门要求的治理及合规

事项的执行情况，并就公司治理及合规运行实践向董事会提出建议；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对治理及人力委员会涉及薪酬与考核方面的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第六章高级管理人员

第一百四十条公司设总裁一名由董事会聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名由董事会聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

在董事会治理及人力委员会成立之前，总裁、董事会秘书由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名；副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，副总裁、财务总监等高级管理人员提名人选经董事会治理及人力委员会审核通过后向董事会提出。

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、

44监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼

任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条总裁每届任期三年总裁连聘可以连任。

第一百四十四条总裁对董事会负责行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（三）拟订公司年度经营计划和投资方案，并组织实施；

（四）拟订公司利润分配方案、弥补亏损方案和融资计划；

（五）拟订公司增加或者减少注册资本，发行股票和债券的建议方案；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，人力资源开发计划；

（八）拟订公司基本管理制度；

（九）制定公司具体规章；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十二）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的聘用、升级、加

薪、奖惩与辞退；

（十三）在董事会授权范围内，依照公司年度经营计划或者预算，开展各项日常

经营活动，决定公司有关资金、资产的运用或者安排；

（十四）经董事会或者董事长授权，代表公司签署包括但不限于承担债务和费用

的各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十五）列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权；根据股东会要求列席股东会会议；

（十六）《公司章程》和股东会、董事会授予的其他职权。

第一百四十五条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。

第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容:

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

45（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十八条副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作受总裁领导向总裁负责。

第一百四十九条总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监

不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或者财务总监职务，或者担任与总裁、副总裁或者财务总监职权类似的职务。

第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟

通和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构与公司取得工作联系；

（二）负责公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露事务，组织制定公司信息

披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责投资者关系管理，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提

供公司披露的资料等；协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）依照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交拟审议的董事

会和股东会的文件；参加股东会会议、董事会会议、董事会专业委员会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责保管董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促公司董事会全体

46成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时，及时

采取补救措施并向上海证券交易所报告并披露；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券监管机构问询；

（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责保管公司股东名册、董事名册，负责保管公司董事、高级管理人员以及控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券监管部门相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）法律法规、《公司章程》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十一条在董事会治理及人力委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司在每一

47会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告

在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司利润分配政策为:

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中现金股利政策目标为剩余股利，保障公司可持续发展并兼顾对投资者的合理投资回报。

48公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、债务偿还能力、社会资金成本和融资环境以及投资者回报等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见；

2、公司期末资产负债率高于70%；

3、公司当期经营性现金流量净额为负数；

4、其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况。

（二）利润分配形式

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金

分红的利润分配方式。

2、公司具备利润分配条件的应当进行年度利润分配。公司董事会提议利润分配方

案时可以根据所处行业特点，结合公司当期的发展阶段、经营模式、盈利水平、现金流状况、债务偿还能力、现阶段资金需求状况是否有重大资金支出安排，以及投资者回报等因素进行综合考虑。区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

在符合利润分配的条件下，可以增加现金分红频次，提议公司进行中期分红，稳定投资者分红预期。

3、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股

份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（三）现金分红的条件和比例

1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定公司具备利润分配条件，

并且近十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。如公司

49资产负债率较高且经营性现金流不佳，董事会在制订分配方案时应重点关注是否会对生

产经营、偿债能力产生不利影响，是否存在过度依赖新增融资分红的情形。公司不得超出能力分红损害持续经营能力。

2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时在满足最低

现金股利分配前提下公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东会批准。

（五）股票股利发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产

的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或者说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供

50给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或者红股数量、提取比例、折合每股（或者每10股）分配金额或者红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变

更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变

更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）调整分红政策的条件和决策程序

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或者专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或者董事会批准的重大投资项目、重大

交易无法按计划实施的。

4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或者保持盈利能

51力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要

调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

由董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

《利润分配计划调整方案》须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利，且审计委员会要对调整或者变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规

定的条件等事项发表明确意见。股东会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

（八）对股东利益的保护

1、公司股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社

会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合

公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计

52第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。

第一百六十八条公司、解聘会计师事务所，由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

53第八章通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以信函方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东会的会议通知以公告进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十八条公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

54新的公司为新设合并合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在本章程第一百七十八条规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在本章程第一百七十八条规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在本章程第一百七十八条规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

55也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。公司按规定减少注册资本后，在法定公积金

和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十八条规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十九条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过本章程第一百七十八条规定的报纸和网站以及国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

56依照前款规定修改本章程或者经股东会决议须经出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在本

章程第一百七十八条规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。

57公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对上述规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照上述规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第一百九十九条有下列情形之一的公司将修改章程:

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批

58准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。