旗滨集团:旗滨集团董事会审计及风险委员会2025年度履职情况报告

株洲旗滨集团股份有限公司

董事会审计及风险委员会2025年度履职情况报告

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》，以及株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《公司董事会审计及风险委员会实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定和要求，公司董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履行职责，尤其在2025年董事会换届后承接原监事会职能的背景下，进一步强化财务监督、内控管理、风险防范及履职监督等工作，切实保障公司财务报告真实准确、内部控制有效运行、治理机制规范完善，筑牢公司合规经营与稳健发展防线。现将审计委员会2025年度履职情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

（一）委员组成及变动情况

2025年5月30日公司完成董事会换届，审计委员会同步完成换届调整。换届后，公司第六届审计委员会由5名委员组成，分别为：独立董事夏艳珍女士（主任委员）、独立董事 Heris 先生、独立董事许武毅先生、董事左川先生、董事吴贵东先生。其中独立董事3名，占比超半数，主任委员夏艳珍女士为会计专业人士。

换届前，原审计委员会委员为郜卓先生、包新民先生、胡家斌先生、左川先生、吴贵东先生，任期内严格履行职责，确保了委员会工作的平稳过渡。换届后，新任委员迅速衔接工作，结合自身专业背景与国际视野，为委员会履职注入新动能，保障了职能承接后的高效运作。

（二）委员专业背景报告期，现任审计委员会委员个人工作履历、专业背景以及五年内情况从业经历情况如下：

1.夏艳珍女士，注册会计师、国际注册内部审计师，工商管理硕士。曾任

深圳天健信德会计师事务所审计服务经理、项目经理，德勤华永会计师事务所高级经理、经理，中国南玻集团股份有限公司内控部经理，深圳红树林湿地保护基金会财务总监，深圳国中创业投资管理有限公司、深圳国中常荣资产管理有限公司业务副总裁。2025年5月30日起至今担任本公司独立董事兼审计委员会主任委员。

2. Jean Fran?ois M. Heris（以下简称“Heris”）先生，布鲁塞尔自由大

学工程硕士，哈佛商学院高级管理课程（AMP）。曾任 AGC 旭硝子集团建筑及工业玻璃事业部总裁（CEO）、集团执行委员会成员（Member of Group ExecutiveCommittee）、AGC 欧洲公司董事长。历任 AGC 欧洲公司总监、首席运营官、总裁等运营岗位，AGC 集团北美、法国、意大利等区域子公司董事长、AGC 与索尔维集团合资纯碱公司董事、合资公司肖特平板玻璃（Schott Flat Glass BV）监事，以及欧洲玻璃协会主席等行业职位。2025年5月30日起至今担任本公司独立董事兼审计委员会委员。

3.许武毅先生，硕士学历，高级工程师。曾任中国南玻集团股份有限公司

及所属企业工程师、部门经理，华盛滤清器（深圳）有限公司总经理，中国南玻集团股份有限公司及所属企业营销部经理、应用技术部经理，南玻集团工程玻璃事业部营销副总监、南玻集团工程玻璃事业部应用技术总监，南玻集团特聘资深专家，福建新福兴玻璃工业集团特聘资深专家，河南诚信密封新材料科技有限公司特聘资深专家。2025年5月30日起至今担任本公司独立董事兼审计委员会委员。

4. 左川先生，悉尼大学法学院法律博士（J.D.），澳大利亚新南威尔士州律师，澳洲注册会计师（CPA Australia），曼彻斯特大学工商管理硕士。曾任华为公司英国全球内审能力中心总监、集团内审质量运营部部长、集团内审专家

委员会副主任、美洲内审部助理总监、亚太内审部部长，株洲旗滨集团股份有限公司副总裁，2023年12月27日至今任本公司董事会非独立董事兼任审计委员会委员，首席风控官。

5.吴贵东先生，高级会计师。曾任株洲玻璃厂财务部会计、综合科科长、财务部副部长、部长、厂副总会计师，株洲新光明玻璃有限公司财务总监，株洲旗滨集团股份有限公司区域财务总监、证券管理部总经理、财务管理中心总经理、

财务总监，福建旗滨集团有限公司总裁助理，湖南旗滨光能科技有限公司董事会办公室主任，2023年12月27日至今任本公司非独立董事，兼任审计委员会委

员。第六届审计委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和

商业经验，各位委员均具备丰富的财务审计、风险管控、公司治理及行业运营经验。主任委员夏艳珍女士为注册会计师、国际注册内部审计师，拥有多年会计师事务所及企业内控管理经验，擅长财务监督与内控体系建设；Heris 先生具备跨国企业运营及管理经验，可为全球化业务风险防控提供专业支持；许武毅先生深耕玻璃行业技术与管理领域，推动内控监督与业务场景深度融合；左川先生、吴贵东先生分别具备丰富的内审管理与财务运营经验，有效保障委员会决策的专业性与实操性。上述委员组成符合监管法规及《公司章程》关于独立性及专业结构的要求。

2025年度，公司管理层、财务、内控审计等相关部门均给予审计委员会工作

充分支持与配合，为委员履职提供了充足的信息保障与工作条件。

二、审计委员会运作情况

2025年度，审计委员会严格按照《实施细则》规定召开会议，全年共召开13次会议，审议事项61项（含子议案77项）。全体委员均亲自出席会议，积极对相关议题发表专业意见，各项议案及专项汇报均经全体委员审议通过及确认，会议召集程序、审议过程及表决结果符合《公司法》《公司章程》及《实施细则》规定，合法合规。具体会议召开及审议情况如下：

序会议时间会议届次审议事项号

2025年12025年第1

1关于公司2024年度未审财务会计报告《审阅意见》的议案

月14日次会议

2关于提交2024年度审计工作《督促函》的议案

2025年12025年第2

3关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案

月23日次会议关于《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

4告书（草案）》及其摘要的议案

5关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案

6关于本次交易构成关联交易的议案关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实

7施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

规定的议案关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公

10司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的议案12关于公司股票价格异常波动情况的议案

13关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性

的议案

15关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

关于提请股东会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议

案

关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的

议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的相关性及评估定价的公允性的议案

19关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

20关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

21关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

22关于聘请本次交易相关中介机构的议案

23关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

2025年32025年第3

24关于公司2024年度初审后财务会计报告《审阅意见》的议案

月27日次会议

关于《年报审计沟通意见暨按时提交审计报告的第二次督促函》的

议案

2025年42025年第4

26关于《审计及风险委员会2024年度履职情况报告》的议案

月23日次会议

27关于会计政策变更的议案

28关于2024年度计提资产减值准备的议案

29关于2024年度利润分配方案的议案

30关于《2024年度内部控制评价报告》的议案

31关于《2024年度内部控制审计报告》的议案

32关于《2024年年度报告全文及摘要》的议案

33关于《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

34关于2025年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案

35关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的议案

36关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案

37关于2025年度公司及子公司日常关联交易预计的议案

38关于继续开展金融衍生品交易业务的议案

39关于续聘2025年度审计机构的议案

40关于修订公司相关治理制度的议案

41关于取消监事会的议案

42关于《2025年第一季度报告》的议案

43关于《2024年度内审工作总结及2025年工作计划》的议案

44关于《2025年一季度内审工作总结》的议案

2025年52025年第5

45关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案

月14日次会议

2025年52025年第6

46关于推选第六届董事会审计及风险委员会主任委员的议案

月30日次会议

47关于聘任公司财务总监的议案

2025年62025年第7

48关于修订公司相关治理制度的议案

月18日次会议

2025年82025年第8

49关于《2025年半年度报告全文及摘要》的议案

月27日次会议

50关于《2025年半年度内审工作总结》的议案

2025年102025年第9

51关于《2025年第三季度报告》的议案

月30日次会议

52关于《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议案

53关于《2025年第三季度内审工作总结》的议案

2025年112025年第

54关于提前赎回“旗滨转债”的议案

月5日10次会议2025年122025年第

55关于拟注册和发行超短期融资券及中期票据的议案

月11日11次会议关于提请股东会授权董事会全权办理注册和发行超短期融资券及中

期票据相关事宜的议案关于控股子公司旗滨光能的员工持股平台部分股权转让暨公司放弃

优先购买权的议案关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易

的议案

2025年122025年第

59关于审计及风险委员会就2025年年报审计的事前沟通情况

月11日12次会议

2025年122025年第

60关于控股子公司投资设立深圳旗滨新能源科技有限公司的议案

月18日13次会议

三、审计委员会履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1.审计机构选聘与独立性评估。2025年度，公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为财务报告及内部控制审计机构。审计委员会对该所的独立性、专业能力及执业情况进行持续监督与评估，重点关注了该机构的独立性与客观性，要求其补充独立性说明。经评估确认，该所及相关审计人员与公司不存在法定审计费用之外的任何经济利益，亦不存在其他可能影响独立性的关联关系，在形式上和实质上均保持独立，严格遵守职业道德规范。

该所具备证券业务执业资格，拥有丰富的上市公司审计经验与专业胜任能力，在审计工作中能够严格遵循法律法规及中国注册会计师审计准则，独立、客观、公允地开展审计工作并发表审计意见，相关意见能够真实、准确反映公司财务状况与经营成果，审计团队配置及专业能力能够充分保障公司年度审计工作顺利完成。

2.审计工作过程的沟通与监督。年报审计期间，审计委员会与中审华就审计

范围、审计计划、关键审计事项、审计进展等进行了充分的讨论和沟通，在审计进场前、初步审计意见出具后及年报审议前的不同审计工作节点召开专项沟通会议，重点关注资产减值计提、关联交易定价、收入确认、股份支付会计处理等关键领域。针对审计过程中发现的问题，督促公司管理层及相关部门及时整改，并跟踪整改进度；并就年审工作进度及主要节点完成情况、是否能够按照计划时间

出具审计报告等问题进行交流。同时，组织独立沟通会议，确保审计机构不受干扰地开展工作。对年审机构出具的审计报告及公司财务报告进行沟通并发表意见，同意将经年审机构审定的财务报告提交董事会审议。

3.审计费用与履职评价。经审核，确认公司与中审华会计师事务所已就2025年年度报告审计工作与内部控制审计工作分别签订的《审计业务约定书》和《企业内部控制审计业务约定书》，条款合理合法，审计费用基于审计工作量及市场公允水平确定，披露真实准确。审计委员会出具《对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》，认为中审华在审计工作中勤勉尽责，严格遵循审计准则，审计意见客观反映了公司财务状况及经营成果。

（二）指导与监督内部审计工作

1.审计计划与工作部署。报告期，审计委员会审议通过年度审计工作计划、各季度工作总结及年度工作报告，监督计划有效实施，明确财务收支、内控流程、子公司治理、专项风险等审计重点，实现关键业务领域审计全覆盖，通过督促内审部门定期汇报、推进工作及落实整改，提升内审工作效率，经审阅未发现内审工作存在重大问题。

2.审计结果与整改跟踪。对审计发现的内控流程缺陷、管理薄弱环节等提出

整改要求，建立“审计发现、问题整改、效果验证”闭环机制。督促相关部门制定整改方案，明确责任人和整改时限，并组织后续复核，确保整改落地见效，有效提升了公司管理精细化水平。

3.内部审计能力建设。关注内部审计部门人员配置与专业能力提升，支持其

开展专项培训与行业交流，优化审计方法与工具，提升审计效率与精准度。审议通过内部审计部门提交的工作计划，明确下一年度审计重点与能力提升方向，保障内部审计工作持续赋能公司治理。

（三）财务报告与信息披露审核

1.定期报告审核。认真审阅公司2024年年报、2025年一至三季度报告等定期报告，重点关注财务数据真实性、会计政策与会计估计应用合规性、重大交易披露完整性、财务指标异常变动合理性等。针对收入确认、成本核算、资产减值、关联交易等关键事项，与管理层、财务部门及外部审计机构充分沟通，核实相关依据与逻辑，确保财务报告公允反映公司经营状况。经审核，公司定期报告编制符合《企业会计准则》及监管要求，未发现重大会计差错或舞弊风险，同意提交董事会进行审议。

2.临时报告与重大事项财务合规性审核。对公司可转债转股价格下修及提前

赎回、股份回购、关联交易、对外担保、重大资产处置、对公司拟聘任财务总监

等重大事项的财务影响及信息披露合规性进行审核，确保相关事项决策程序合法、定价公允、披露及时准确。全年审核相关临时公告 146 份，未发生信息披露更正、补充或被监管部门采取监管措施的情形，公司 2024-2025 年度信息披露考评获 B级（良好）。

（四）内部控制监督与有效性评估

1.内控体系建设与优化。承接监事会内控监督职能后，审计委员会进一步强

化对公司内部控制体系的全面监督，针对机构调整、业务拓展等带来的内控新需求，督促管理层完善相关流程制度，重点推动园区化管理变革中的内控流程适配、子公司治理管控强化、跨境业务内控流程建设等工作，确保内控体系全覆盖、无死角。

2.内控缺陷识别与整改。通过审阅内控评价报告、内部审计结果、外部审计意见等，系统识别内控缺陷，区分重大、重要及一般缺陷，建立缺陷台账。针对机构调整时内控流程未及时更新、信息化管理滞后等问题，提出针对性改进建议，督促相关部门限期整改，并跟踪整改效果。经开展内控有效性评估，认为公司内部控制制度健全、执行有效，未发现重大缺陷，能够为公司经营管理提供有效保障。

3.反舞弊与合规监督。监督公司反舞弊机制建设与运行情况，审阅员工举报

处理流程及结果，确保举报机制公平独立、处理及时规范。重点关注采购、销售、财务等关键领域的合规风险，督促相关部门严格执行《利益冲突管理制度》《干部管理办法》等制度，强化源头预防，防范不正当经营行为。全年未发现重大合规违规或重大舞弊事件。

报告期，审计委员会认真审阅了公司年度内部控制评价报告，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，同意将年度内部控制评价报告提交董事会进行审议。

（五）承接监事会职能后的专项履职情况

根据新《公司法》及监管部门要求，2025年董事会换届后，审计委员会正式承接原监事会的财务监督、董事及高级管理人员履职监督、股东会提案、诉讼等

相关职能，全年重点开展以下工作。

1.财务监督深化。在原有财务报告审核基础上，扩大监督范围至公司财务收

支真实性、合规性，重点核查大额资金往来、关联方资金占用、对外担保等事项。

通过查阅财务账簿、凭证、银行对账单等资料，核实公司资金使用合规性，确认不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，对外担保均为对全资或控股子（孙）公司的担保，程序合规、风险可控。

2.董事及高级管理人员履职监督。通过审阅履职报告、参加会议、现场调研等方式，评估董事及高管在战略执行、经营管理、合规运作等方面的履职情况，实施董事及高级管理人员履职跟踪。审议第六届董事会董事及高级管理人员薪酬方案，确保薪酬水平与行业水平、岗位职责及经营业绩匹配，形成有效激励约束。

针对履职过程中发现的问题，及时提出监督意见，督促整改提升。

3.股东权益保护。监督公司利润分配方案的制定与实施，审议2024年度利

润分配方案，确保方案兼顾股东回报与公司可持续发展。关注中小股东权益保护，督促公司在关联交易、重大资本运作等事项中履行充分的审议程序与信息披露义务，保障中小股东的知情权、参与权与表决权。

4.诉讼与合规事项处理。关注公司潜在诉讼、仲裁等法律风险，督促法务部

门建立风险台账，及时报告进展情况，确保相关事项得到妥善处理，维护公司合法权益。全年未发生重大诉讼或仲裁对公司经营产生重大不利影响的情形。

（六）关联交易与重大资本运作审核

1.关联交易审核。严格按照“公平、公正、公开”原则，审核公司关联交易事项，包括2025年度日常关联交易预计、旗滨光能少数股权转让、放弃优先购买权等关联交易。重点核查交易必要性、定价公允性及决策程序合规性，确认交易定价经专业评估或参照市场价格确定，履行回避表决程序，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。

2.重大资本运作监督。跟踪监督发行股份购买资产进展、公司可转债转股价

格下修及提前赎回、股份回购、新设子公司及孙公司、注册和发行债务融资工具

等重大资本运作事项，审核相关方案的财务可行性、合规性及风险可控性。针对可转债提前赎回，重点核查触发条件、赎回程序、投资者权益保护措施及信息披露的合规性；针对股份回购，监督回购资金来源、回购价格区间、实施进度及信息披露的及时性，确保回购规范透明，达到稳定公司股价、维护股东利益的目标。

（七）募集资金与财务风险管控

1.募集资金使用监督。2025年公司无募集资金使用情况。审计委员会持续跟踪前次募集资金使用情况，审议《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，核查募集资金专户存储、使用进度及用途变更情况，确认前次募集资金使用符合募集说明书约定及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，资金使用程序规范，未发生违规挪用、转借或改变用途的情形。

2.财务风险防控。关注行业周期波动、原材料价格上涨及汇率波动带来的财务风险，督促管理层强化应收账款全流程管理，优化客户信用评级体系，防范坏账风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，优化资产负债结构，提升抗风险能力。

全年公司资产负债率同比下降，控制在较为合理的水平，经营活动产生的现金流量净额同比增长，财务状况稳健，风险抵御能力进一步增强。

（八）加强协同与沟通协调促进公司治理效能提升

发挥桥梁纽带作用，协调管理层、内部审计部门、财务部门与外部审计机构之间的沟通协作，畅通沟通机制，确保审计过程中发现的问题及时传递、有效解决。针对重大审计事项、内控缺陷整改等，加强协调，凝聚共识、明确责任，提升审计与监督工作效率。同时，加强与董事会治理及人力委员会（如董事薪酬方案协同审核）、战略及创新发展委员会（如重大资本运作战略匹配性沟通）的协同，形成治理合力，共同推动公司治理水平提升。

四、总体评价与2026年工作计划

（一）2025年度履职总体评价

2025年度，审计委员会严格按照法律法规、《公司章程》及《实施细则》要求，忠实勤勉地履行各项职责，尤其在承接原监事会职能后，通过专委会加强职责履行，实现了监督范围的拓展与监督深度的提升。通过强化外部审计监督、指导内部审计工作、审核财务报告与信息披露、完善内部控制体系、深化履职监督等，有效保障了公司财务报告真实准确、治理运作规范合规、股东权益得到维护，为公司稳健发展筑牢了治理与风险防控根基。

全年履职过程中，各位委员充分发挥专业优势，积极建言献策，公司管理层及相关部门给予了充分配合与支持，确保了委员会各项工作的顺利推进。但同时也关注到，公司在全球化业务风险防控、治理与业务融合、跨部门协同效率等方面仍有提升空间，需在后续工作中持续完善。

（二）2026年工作计划1.持续强化财务与审计监督。继续加强对外部审计机构的监督与沟通，优化

审计计划与流程，重点关注核心业务和关键领域；指导内部审计部门聚焦公司战略落地、重大项目推进、风险高发环节开展审计工作，提升审计的针对性与实效性。

2.深化内部控制与风险防控。推动内控体系与业务发展、机构调整深度适配，

重点完善海外子公司内控流程、新业务合规管理流程；持续跟踪内控缺陷整改情况，建立常态化评估机制；强化对供应链、投融资、数据安全等领域的风险识别与防控，提升公司抗风险能力。

3.优化职能承接后的履职机制。进一步完善财务监督、履职监督、股东权益

保护等专项工作流程，细化监督标准与评价体系；加强对董事及高级管理人员履职行为的全周期监督，推动履职问责机制落地；关注中小股东诉求，保障中小股东合法权益。

4.强化专业能力建设。组织委员参加监管新规培训、行业交流等活动，及时

更新专业知识，提升应对复杂业务场景与监管要求的能力；支持内部审计部门加强队伍建设与专业培训，提升审计团队的专业素养与实操能力。

2026年，审计委员会将继续秉持独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，通过规范召开会议、精准审议议题，持续提升履职能力与监督效能，为公司规范运作、高质量可持续发展提供坚实保障，维护公司及全体股东的合法权益。