株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

株洲旗滨集团股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

（二〇二五年五月十五日召开）

二〇二五年五月

1*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

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2024年年度股东会会议议程

现场会议时间：2025年5月15日14点00分

网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城 T1 栋 31 楼）

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

主持人：董事长张柏忠先生

一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

二、宣布会议开幕；

三、宣读《会议须知》；

四、进入会议议程；

（一）宣读议案；

序号议案名称宣读人非累积投票议案

1关于《2024年度董事会工作报告》的议案张柏忠

2关于《独立董事2024年度述职报告》的议案三位独董

3关于2024年度利润分配方案的议案杜海

4.00关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案邓凌云

4.01关于确认张柏忠先生2024年度薪酬的议案

4.02关于确认凌根略先生2024年度薪酬的议案

4.03关于确认张国明先生2024年度薪酬的议案

4.04关于确认左川先生2024年度薪酬的议案

4.05关于确认杨立君先生2024年度薪酬的议案

4.06关于确认吴贵东先生2024年度薪酬的议案

4.07关于确认郜卓先生2024年度薪酬的议案

4.08关于确认包新民先生2024年度薪酬的议案

4.09关于确认胡家斌先生2024年度薪酬的议案

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4.10关于确认李向阳先生2024年度薪酬的议案

4.11关于确认刘斌先生2024年度薪酬的议案

4.12关于确认杜海先生2024年度薪酬的议案

4.13关于确认邓凌云先生2024年度薪酬的议案

4.14关于确认周军先生2024年度薪酬的议案

5关于《2024年年度报告全文及摘要》的议案邓凌云

6关于2025年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案杜海

7关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的议案杜海

8关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案杜海

9关于续聘2025年度审计机构的议案杜海

10关于修订《公司章程》的议案邓凌云

11关于修订公司相关治理制度的议案邓凌云

12关于取消监事会的议案邓凌云

13关于《2024年度监事会工作报告》的议案郑钢

14.00关于确认公司监事2024年度薪酬的议案邓凌云

14.01关于确认郑钢先生2024年度薪酬的议案

14.02关于确认王立勇先生2024年度薪酬的议案

（二）股东（或股东代理人）发言；

（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；

（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；

（五）宣布全部表决结果；

（六）宣读会议决议；

（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；

（八）与会董事签署会议决议及会议记录；

五、宣布会议闭幕，散会。

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2024年年度股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2025年5月9日下午上海证券交易所收市后，在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；见证律师。

列席人员：本公司董事、监事和高级管理人员。

为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

3、公司董秘办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下

对决议事项进行表决。

4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，

并当场公布表决结果。

三、要求和注意事项

1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。

股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。

2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东

发言的时间原则上不超过五分钟。

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3、进行股东会表决时，股东不得进行大会发言。

4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。

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议案一：

关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》和《株洲旗滨集团股份有限公司董事会议事规则》的要求，公司董事会对2024年的工作进行了总结，并提出了2025年工作任务，形成了《2024年度董事会工作报告》。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

附件：《2024年度董事会工作报告》株洲旗滨集团股份有限公司

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2024年度董事会工作报告

各位董事、监事：

我受董事会委托，向各位报告2024年度董事会工作情况，请审议。

2024年，公司董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，持续提升公司治理水平。报告期内，面对复杂多变的经济环境和行业深度调整期，董事会坚定发展信心，牢牢把握“稳中求进、提质增效”的工作总基调，聚焦主业、履职尽责、精准施策，带领公司积极应对市场挑战，公司整体保持了稳健经营态势，在行业整体承压的背景下展现了较强的抗风险能力和经营韧性。同时，董事会借鉴吸收西方百年优秀企业的治理经验，强化管理提升，进一步夯实了“打造高效、专业董事会”顶层设计的实践基础。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年经营情况简析

2024年，公司主业相关行业进入深度调整期。房地产行业持续下行、终端

需求萎缩，浮法玻璃价格持续走低，利润空间被严重挤压，行业经历了自发性产能出清，同比产量减少；二季度房地产利好政策陆续出台，9月宏观调控力度进一步加大，政策刺激组合拳接连推出，市场出现阶段性止跌迹象，年末浮法玻璃价格企稳回升。国内光伏 2024 年新增装机达 277GW，同比增长 28%，产能加速释放，但市场整体需求释放不足，供需出现结构性失衡与阶段性错配，叠加海外市场双反调查、全球化壁垒提升等影响，短期内同质化竞争激烈，行业内卷加剧，价格承压，行业开启自律性调整，主动减产控产，推动价格止跌回升，但产能过剩非短时间能够解决。上述情况导致公司浮法玻璃和光伏玻璃两项主要业务均面临不同挑战和压力，盈利能力受到较大影响。

报告期，公司积极、有效应对市场变化，保持战略定力，深化治理改革，加快推进新一轮中长期战略发展规划，优化战略布局，坚持市场导向，聚焦创新与提质增效，增强高质量发展的动能，持续提升核心竞争力，推动企业“持续增长”与“稳健经营”。报告期内公司生产各种优质浮法玻璃原片10887万重箱，同比减少148万重箱；销售各种优质浮法玻璃原片10676万重箱，同比减少726万

7株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料重箱。生产光伏玻璃加工片45731万平方米，销售光伏玻璃加工片43472万平方米，产销量同比大幅增长。全年实现营业收入1564922万元，同比减少3352万元，减幅0.21%，实现归属于上市公司股东的净利润38259万元，同比减少

136830万元，降幅-78.15%。

报告期，公司开展的主要工作如下：

（一）强化董事会治理，深入构建现代企业制度体系。一是及时依据新《公司法》修订《公司章程》与“三会”议事规则，持续夯实董事会治理的制度基础，规范议事程序，提高决策效率和水平；二是结合公司深化治理需求，依据《旗滨集团董事会治理纲要》确定的公司治理、业务治理基本精神，制定了《旗滨集团董事会流程体系及决策指引》《旗滨集团权限指引（2024版）》并修订《总裁工作细则》等一系列制度，完成公司治理制度体系的完善。三是围绕“定战略、做决策、防风险”定位，专职董事深度参与战略决策和监督，积极发挥专业优势赋能管理层；四是健全董事会专委会运行机制，强化其辅助决策、专业议事和咨询职能，助力价值创造；五是推进董事会运作流程信息化建设，搭建并应用项目管理模块，提升治理效率与透明度，固化治理成果；六是进一步完善组织架构建设，配备专业人员，创新工作方式方法，增强董事履职保障能力；七是完善审计监察与运营监督机制，持续产业评估与问题预警，有效防范合规风险，持续提升规范运作水平，为公司稳健发展筑牢坚实的防线。

（二）坚持战略引领，保持定力坚定发展信心。制定并实施新一轮中长期战

略规划（2024-2028年），继续聚焦主责主业，坚持稳中求进，为公司可持续发展指明了方向，提振了信心；立足各产业平台的运营现状和产业基础，认真研究分析、评估，及时调整业务管理团队，优化组织结构和管理手段，认真对标和快速审视纠偏，确保靶向发力、精确定位，保障业务稳健推进；坚定发展信心，保持战略定力，充分发挥和巩固比较优势，完善产业格局，增强创新发展动力，促进各类要素合理流动和高效集聚支持优势产业提档升级和加快发展，推动主导产业做强做优；积极推进重点项目建设，报告期建成、投产的光伏玻璃生产线共

2条（2*1200吨/日），同时加快推进国际化战略布局，加大海外资源获取、市

场拓展、项目投资，并多措并举保障项目建设资金需求。

（三）深化精益管理，持续提质增效。积极开展产业评估与对标分析，强化

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对标找差和奋力追赶，坚持动态比较的原则，始终保持“对”的积极性和“标”的先进性，深入推动营运管理优化，持续提升产业做强能力；持续精益化管理，提高生产工艺水平与生产效率，稳定生产运行，量化降低生产环节成本，提升产品质量，增强市场竞争力；坚持市场导向，加强市场研判，优化产品结构，持续提升浮法差异化产品销售比例，并根据市场供需关系变化灵活调整产品出货策略，保障经营效益；拓展多元市场，根据不同市场需求及不同国家贸易政策，制定对应的营销策略，深化合作，稳步提升产品市占率；强化国内外资源整合，加大力度推进集团集采，打破内部壁垒，加强协同，全面降低采购与物流成本，实现供应链资源高效利用；加强动态财务分析与资金风险管理，优化票据管理流程，强化应收账款管控，提高资金使用效率。

（四）创新人才战略，充分激发团队活力。强化职能建设，以专业化、扁平化为导向，积极推动运营架构优化调整，构建人力资源体系管理“集团-业务板块-子公司”三级管控模式，充分赋能，提升管理效能；推进职级薪酬体系改革，明确各岗位职业发展路径，打通职级发展通道，营造重视技术、专业、技能的良好氛围，加紧储备后备人才；聚焦企业愿景与发展目标，完善考核激励机制，进一步调动核心团队、业务骨干及全体员工的积极性和创造性，激发组织活力，吸引和留住关键人才；构建人才地图，确立海外项目“人才本地化”战略，积极拓展海外招聘和高级人才引进，满足不同区域业务发展需求；密切关注后备人才培训、培养及成长，创新培训方式，通过广搭平台、塑培一体、固本夯基等举措，让后备人才快速成长成才，为集团发展注入了新的活力。

（五）加大科研投入，驱动科技创新发展。坚持做强科技创新“硬支撑”，聚焦平台化建设，整合内外部研发资源，重塑大研发体系，组建研究总院，建设深圳中心实验室，打造多个研发中心，集中人力、物力和技术资源攻关突破重点项目、重点技术、重点产品，实现研发模式和效率的提升突破，同时积极推进“数字化工厂与智能制造”项目落地。报告期，玻璃工艺设计优化、环保自主设计、超白硅砂加工工艺提升、电子及药用玻璃配方研发、微晶玻璃市场导入及二代微

晶玻璃料方研发、TCO 玻璃研发与应用、镀膜新产品研发等取得成效。2024 年共提交专利申请259件，新获专利授权168项，其中发明专利52项，实用新型专利115项，外观设计专利1项，以科技创新引领公司转型升级。

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（六）强化风险管理，保障企业稳健运营。围绕合规、运营、资产、报告与

战略五项核心目标，通过加强制度建设、风险评估、内控测试、流程优化等手段，持续提升内控水平和风险管理能力，不断健全“全员、全面和全过程”的内部控制体系；深入开展产业评估与问题预警，践行“背靠背”论证机制，围绕控制重大经营风险、规范工艺技术及提升经营管理质量等目标，全面加强审计与运营监督，及时揭示各产业运营与发展中存在的问题和风险，紧抓发现的各类问题的跟踪、落实、整改，实现管理闭环；持续开展财务与资金分析，强调现金流管理优先原则，审核投融资计划，动态评估集团资金供需情况；完善惩治和预防腐败、反舞弊制度体系，深化廉洁文化建设，强化事中控制，预先防范风险，为企业合规经营与可持续发展提供有力保障。

（七）注重市值管理，多维度推动价值回归。积极实施股份回购计划、股东

增持计划、现金分红。报告期，回购公司股份1818.45万股，完成本次股份回购计划，累计回购公司股份5000万股，回购支付的资金为3.90亿元。实际控制人的一致行动人俞勇先生及宁波旗滨投资有限公司合计增持公司股份

2780.37万股，增持支付的资金为1.74亿元。实施2023年年度利润分配方案，

派发现金红利8.77亿元(含税)，现金分红占2023年实现归属母公司净利润的比例为50.10%，符合公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司自2011年上市以来，已连续12年通过现金分红等方式回报广大投资者，累计派发现金红利金额78.01亿元，年均现金分红比例52.57%；公司累计回购股份支付的资金为9.25亿元，实际控制人的一致行动人累计增持公司股份支付的增持资金为

4.12亿元。

二、董事会日常工作

（一）本年度董事会召开情况

2024年，公司共召开12次董事会，审议通过了75个议案(包含子议案合计

100个议案)，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。公司董事会设立了战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。

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会议届次召开日期审议议案

第五届董事会《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》

第二十五次会2024-01-30

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》议

第五届董事会

第二十六次会2024-02-29《关于回购控股子公司少数股东权益的议案》议

《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》

《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》

《关于<审计及风险委员会2023年度履职情况报告>的议案》

《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

《关于2023年度利润分配方案的议案》

《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

《关于<2023年度内部控制审计报告>的议案》

《关于<2023年度社会责任报告>的议案》《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》

第五届董事会《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

第二十七次会2024-04-23告>的议案》议《关于2024年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》

《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》

《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》

《关于制定修订部分治理制度的议案》

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

《关于全资孙公司股权内部转让的议案》

《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》

《关于<2024年"提质增效重回报"行动方案>的议案》

《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

《关于<2024年第一季度报告>的议案》

第五届董事会《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》

第二十八次会2024-05-24

《关于向控股孙公司增资的议案》议《关于收回公司中长期发展计划之第五期员工持股计划部

第五届董事会分持有人份额的议案》

第二十九次会2024-06-28《关于公司中长期发展计划之第五期员工持股计划权益归议属的议案》

第五届董事会《关于<2024年半年度报告全文及摘要>的议案》

2024-08-27第三十次会议《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

11株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料报告>的议案》《关于终止分拆控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的议案》

《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

《关于修订相关治理制度的议案》《关于调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案的议案》

《关于聘任公司副总裁的议案》

第五届董事会《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》

第三十一次会2024-09-18

《关于继续开展期货套期保值业务的议案》议《关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司少数股东权益的议案》《关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少

第五届董事会数股东权益的议案》

第三十二次会2024-09-29《关于聘任公司副总裁的议案》

议《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》《关于<2024年“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告>的议案》

《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

第五届董事会

第三十三次会2024-10-29《关于<2024年第三季度报告>的议案》议

《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》

《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》

《关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案》

《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》第五届董事会《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

第三十四次会2024-11-05十一条规定的议案》议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

《关于公司股票价格异常波动情况的议案》

《关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案》

12株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案》

《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

《关于修订<项目跟投管理制度>的议案》

《关于暂不召开临时股东大会的议案》

《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》

第五届董事会

《关于修订<公司章程>的议案》

第三十五次会2024-12-09

议《关于修订公司相关治理制度的议案》

《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

第五届董事会《关于确定向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》

第三十六次会2024-12-25

议《关于制定公司相关治理制度的议案》

（二）董事会召集股东大会情况2024年董事会共提请组织召开了4次股东大会，审议并通过了21个议案（含子议案共33个）。公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。

会议届次召开日期审议议案

2024年第一次《关于修订<公司章程>的议案》

2024-01-12

临时股东大会《关于修订<董事会议事规则>等相关治理制度的议案》

《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》

《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪

2023年年度股酬方案的议案》

2024-05-21

东大会《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于2024年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》

《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

13株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》《关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司少

2024年第二次数股东权益的议案》

2024-10-15临时股东大会《关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少数股东权益的议案》

《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》

2024年第三次《关于修订<公司章程>的议案》

2024-12-25

临时股东大会《关于修订公司相关治理制度的议案》

《关于修订<监事会议事规则>的议案》

（三）董事会专门专业委员会履职情况

公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会，形成科学合理的制衡机制，并不断完善各专委会《实施细则》等核心制度，以专业、勤勉的态度，忠实履行职责，为董事会决策提供咨询和建议。报告期内，各专门委员会共计召开会议28次、审议事项172项，为支撑董事会科学高效决策、提高公司治理水平起到了积极的作用。具体履职情况详见下表：

专门委员会议届召开时间审议事项会次审议通过了《关于公司2023年度未审财务会计报告<审阅意

24012024-1-18见>的议案》《关于提交2023年度审计工作<督促函>的议案》审议通过了《关于公司2023年度初审后财务会计报告<审阅24022024-3-29意见>的议案》《关于<年报审计沟通意见暨按时提交审计报

告的第二次督促函>的议案》

审计及风审议通过了《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关险委员会于续聘2024年度审计机构的议案》《关于<2023年度内审工24032024-4-23作总结及2024年工作计划>的议案》《关于<2024年第一季度（共召开7报告>的议案》《关于<2024年一季度内审工作总结>的议案》次会议、审等20个议案

议事项512024-8-27审议通过了《关于<2024年半年度报告全文及摘要>的议案》项）《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项2404报告>的议案》《关于开展金融衍生品交易业务的议案》《关于调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案的议案》《关于

<2024年半年度内审工作总结>的议案》

审议通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》《关于<2024

24052024-10-29

年第三季度内审工作总结>的议案》

14株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

24062024-11-5

等19个相关议案

24072024-12-30审议通过了《关于2024年报审计工作计划安排的议案》审议通过了《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议

24012024-1-30案》

24022024-2-29审议通过了《关于回购控股子公司少数股东权益的议案》

审议通过了《关于<2023年度社会责任报告>的议案》《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于继续使24032024-4-23用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》《关于全资孙公司股权内部转让的议案》《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》战略及审议通过了《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议可持续发24042024-5-24案》《关于向控股孙公司增资的议案》展委员会审议通过了《关于终止分拆控股子公司湖南旗滨电子玻璃股（共召开份有限公司至创业板上市的议案》《关于开展金融衍生品交易

24052024-8-2710次会议、业务的议案》《关于修订相关治理制度的议案》《关于调整使审议事项用闲置自有资金进行投资理财业务方案的议案》

41项）

通过了《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》

24062024-9-18

《关于继续开展期货套期保值业务的议案》审议通过了《关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有24072024-9-29限公司少数股东权益的议案》《关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少数股东权益的议案》

审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

24082024-11-5

等20个议案

24092024-12-9审议通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》审议通过了《关于确定向下修正“旗滨转债”转股价格的议

24102024-12-25案》

审议通过了《关于<2023年度社会责任报告>的议案》《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬24012024-4-23的议案》《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于治理及人制定修订部分治理制度的议案》《关于<2024年“提质增效重力委员会回报”行动方案>的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》（共召开7审议通过了《关于收回公司中长期发展计划之第五期员工持次会议、审24022024-6-28股计划部分持有人份额的议案》《关于公司中长期发展计划之议事项39第五期员工持股计划权益归属的议案》

项）

审议通过了《关于修订相关治理制度的议案》《关于聘任公司

24032024-8-27副总裁的议案》审议通过了《关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有

24042024-9-29限公司少数股东权益的议案》《关于收购控股子公司福建旗滨

15株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料医药材料科技有限公司少数股东权益的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》《关于<2024年“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告>的议案》

审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

24052024-11-05

等20个议案

审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相

24062024-12-09关治理制度的议案》

24072024-12-25审议通过了《关于制定公司相关治理制度的议案》

审议通过了《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关

24012024-4-23

于<2024年第一季度报告>的议案》等17个议案财务及预

算委员会审议通过了《关于<2024年半年度报告全文及摘要>的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

24022024-8-27（共召开4报告>的议案》《关于开展金融衍生品交易业务的议案》《关于次会议、审调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案的议案》

议事项4124032024-10-29审议通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》

项）

审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

24042024-11-05

等19个议案

（四）董事会成员变动及出席会议情况

公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。

1、董事、监事、各专委会、高级管理人员变动情况

在上一报告期，公司携手全球顶尖管理咨询机构，完成了董事会治理体系变革，本报告期内，基于此高效、专业的董事会治理体系架构，董事、监事、各专委会成员均合格履职，未发生人员变动调整。其中，公司独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》等最新监管规则要求，对自身独立性进行自查，形成了自查报告，同时公司健全完善独立董事专门会议制度，为公司独立董事履行职责提供更有效的保障。

随着公司业务层面变革的深入推进以及工作的需要，为进一步增强高管团队力量，优化管理架构，应对市场变化和行业竞争，经公司总裁提名、董事会治理及人力委员会审核，同意聘任李向阳先生、刘斌先生为公司副总裁。

2、董事出席会议情况

董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》《公司章程》赋予的职责，出席董事会全部会议。具体出席情况如下：

董事是否参加董事会情况参加股东

16株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

姓名独立大会情况董事本年应参亲自以通讯委托是否连续两出席股东缺席加董事会出席方式参出席次未亲自参大会的次次数次数次数加次数次数加会议数张柏忠否1212000否4凌根略否1212100否4张国明否1212000否4杨立君否1212000否4左川否1212000否4吴贵东否1212200否4郜卓是12121000否4包新民是12121100否4胡家斌是12121100否4

（五）信息披露情况

公司制定了《信息披露管理制度》，严格遵循监管要求，规范信息披露行为，充分履行信息披露义务，持续优化信息披露质量，筑牢合规基础。明确信息披露责任机制，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司和投资者的合法权益。报告期内，公司完成了4份定期报告、131份各类临时公告及

592份挂网及报备文件（其中挂网文件77份）的信息披露工作，有效执行和维

护了信息披露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了所有股东依法享有的各项权益。

（六）投资者关系管理工作

公司制定了《投资者关系管理制度》，重视投资者关系管理，通过路演、现场调研、上证 e互动平台、公司网站投资者专栏、投资者电话专线、投资者信箱

以及参加湖南省证监局组织的投资者网上交流活动等多渠道、多方式，加强与投资者的沟通。对机构投资者，公司通过积极参加上市公司面对面机构交流会、实地调研、出席策略会及电话沟通等方式，互动交流；对个人投资者，建立投资者电话咨询登记台账，对来电咨询和关注内容进行登记，并做好问题回复和后续跟踪管理。报告期内，公司通过持续提升投资者关系维护的主动性、积极性，认真回应市场关切，促进投资者对公司的了解和认同，合理管理市场预期，提升投资者对公司的价值认同与信心。

三、行业发展趋势及公司未来规划

（一）行业发展趋势

1、浮法玻璃行业

17株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

过去一年尽管政府出台一系列扶持政策，但房地产市场边际改善仍需较长时间，这对浮法玻璃行业形成了持续压力。从供给端看，“双碳”目标使行业环保标准不断提高，部分能效低、排放高的老旧产能面临淘汰，供给侧结构性改革持续推进；从需求端看，除房地产外，汽车、家电、家具等领域对浮法玻璃的需求相对稳定，特别是高端汽车玻璃、节能建筑玻璃等细分市场仍保持增长态势。

展望未来，总体来看，浮法玻璃行业将经历从规模扩张向质量效益转型的过程，具有技术、品牌和规模优势的企业将在行业洗牌中胜出。一是行业集中度将持续提升，头部企业通过并购重组扩大市场份额；二是产品结构向高端化、差异化方向发展，普通建筑玻璃占比下降，高性能、高附加值产品占比上升；三是绿色生产成为核心竞争力，环保技术领先的企业将获得更大发展空间；四是出口市场重要性提升，随着“一带一路”深入推进，海外市场将成为消化国内产能的重要渠道。

公司依托在浮法玻璃领域的规模优势、区域优势、资源整合以及多元化的生

产线优势，致力于持续增强成本竞争力。通过优化市场策略，加强品牌建设，不断升级产品品质，提高产品质量，推动产业转型，并积极开拓新应用领域和市场，构建差异化竞争优势。同时，加快 ITO 和 FTO 玻璃的研发进程，以适应新的应用需求，扩大非建筑玻璃的生产规模，通过多品类拓展和产业链整合巩固竞争力，确保公司盈利能力的持续增长和稳定性。

2、节能建筑玻璃行业

随着中国“双碳”战略深化，在《绿色建材产业高质量发展实施方案》《2024-2025年节能降碳行动方案》等政策推动下，建筑节能标准趋严，而高效节能的建筑玻璃正是建筑项目实现节能目标的关键材料。同时，随着物联网和人工智能技术的发展，智能化和多功能化的节能玻璃逐渐成为市场新宠，未来高性能节能建筑玻璃的应用场景不断扩大，有望为行业发展带来新的广阔空间。目前节能建筑玻璃市场集中度较低，产品同质化现象突出，区域市场高度重叠，导致行业竞争格局持续恶化，价格战频发，不仅压缩了企业的利润空间，也在一定程度上影响了整个行业的健康发展。在绿色低碳与政策驱动背景下，节能建筑玻璃企业需通过技术创新、市场拓展和绿色生产等策略应对行业竞争。

2025年，公司将围绕高端化、智能化、绿色化方向重点布局，发挥镀膜技

18株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料术优势，加大研发投入，持续优化产品结构、增加高附加值产品比例，并切实提高生产效率和运营质量，提升盈利能力；加强市场拓展，提升东南亚及其他海外市场份额，推进品牌升级与能力建设，增强市场竞争力。同时积极探索智能建筑、新能源等领域，开发高性能、智能化、多功能的节能玻璃产品，积极开辟业务新增长点，稳步提升核心竞争力。

3、光伏玻璃行业

在全球能源转型和“双碳”目标推动下，各国可再生能源政策推动光伏装机持续增长，目前整个光伏产业长期前景依然向好，为光伏玻璃带来了巨大市场空间，但光伏玻璃行业集中度高，成本竞争力分化，供需的结构性失衡与阶段性错配需要时间逐步调整，短期内仍面临着诸多不确定因素，行业盈利承压。长期而言，在政策红利和市场需求的驱动下，光伏玻璃行业将保持较高景气度，具备大窑炉、资源自供比例高、技术领先性、成本控制能力及全球化布局的头部企业将进一步主导行业格局。预计光伏玻璃行业2025年将呈现需求增长与技术创新双轮驱动的发展态势。

未来，公司将继续加大对光伏玻璃的投入，把握行业快速发展机遇。一是通过技术创新、绿色制造、智能工厂、成本控制等策略应对行业竞争，持续实施精益生产策略，优化生产工艺，从而增强运营能力和盈利能力，力求在光伏玻璃行业中树立成本效益的标杆；二是优化资产与产能布局，贴近终端市场，积极拓展海外新兴市场，扩大海外光伏玻璃产能，以规避贸易壁垒和地缘政治风险；三是加强品牌建设和市场推广，加快全球营销中心建设，加速提升市场占有率；四是随着新产品技术壁垒的不断提高，要密切关注光伏制造前沿技术，积极推动自主研发创新，加大研发投入，开发高性能、智能化产品，具备更强的竞争优势。

4、电子玻璃行业

电子玻璃作为高技术含量、高附加值的细分领域，拥有进口替代的蓝海市场，市场空间和发展潜力很大。在国家政策对电子、新材料等基础产业的大力支持以及国内玻璃企业持续加大研发投入的推动下，进口替代进程显著提速。消费电子市场的快速迭代、新能源汽车产业的蓬勃发展拉动电子玻璃的需求持续增长，柔性显示、折叠屏等创新产品的兴起为电子玻璃带来新的增长点；物联网和人工智

能技术的迅猛发展，也拓展了电子玻璃在智能家居、智能安防等领域的广泛应用。

19株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料未来，电子玻璃行业在技术进步和市场需求的推动下将持续发展，市场将迎来更广阔的增长空间，尤其是高性能电子玻璃产品的潜在需求有望进一步扩大。

目前，电子玻璃行业内企业数量众多，同质化竞争现象日益加剧，市场竞争日趋激烈，虽主要竞争格局仍由国际巨头主导，但随着国内部分企业在技术上的突破，其产品逐渐切入中高端市场，市场地位显著提升。

公司将通过创新经营机制，加快构建科研创新体系，加大创新研发投入，强化关键核心技术攻关，加速新产品的研发、迭代和储备，并加快推动研发项目的产业化，在稳固消费电子市场的同时，积极开拓汽车市场、ITO 镀膜基板，以及智能家居、智能安防等新兴领域，全面提升市场竞争力。

5、医药玻璃行业

随着中国医药产业升级和一致性评价推进，医药行业对药品质量和安全性要求不断提升，高质量的中硼硅玻璃替代低硼硅玻璃、钠钙玻璃的趋势明确，是国际医药包装的主流材料，但在国内普及使用的渗透率仍不高，替代空间巨大。

国内市场中性硼硅玻璃在药用包装领域的应用比例持续攀升，未来存在广阔的市场空间，国内主要生产企业数量稳步增加、产能扩张，正加快推进国产替代进程，生产企业的。同时，医药玻璃行业也同样存在着市场集中度较高、行业竞争加剧、毛利下降等问题，企业间的市场竞争压力不断加大。

公司将继续把握医药材料包装升级机遇，坚持产品高端市场定位，攻坚高端中硼硅玻管产品，持续推进精益化生产，优化提升生产工艺，提升产品质量、成品率，降低生产成本，利用高品质、优势价格的方式加快实现进口替代。

（二）公司发展战略

坚持市场导向、人才为本、稳健经营、稳步发展的理念，创新治理结构，坚定发展信心，抢抓市场机遇，紧密围绕新一轮中长期发展战略及经营目标，聚焦主业和优势领域。通过产品领先、技术领先、成本领先的方式构建核心竞争力，深入推进产业与区域布局优化，完善产品结构，加大研发投入，推进技术创新与数字化转型，加强高端人才引进与培养，提升产品质量与生产效率，深化成本控制与财务管理，践行绿色制造与社会责任，致力于成为产业技术龙头和产业创新龙头，引领行业发展，实现各业务在盈利能力、管理水平、行业竞争力上的国内领先水平，为股东创造可持续的回报。

20株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（三）公司2025年经营计划

2025年，玻璃行业将处于深度调整与转型的关键时期，既面临严峻挑战，

也蕴含重大机遇。作为国内玻璃行业的领军企业，旗滨集团必须准确把握行业发展趋势，科学制定发展战略，才能在激烈的市场竞争中进一步巩固优势并谋求变革与突破，确保高质量、可持续发展。公司2025年力争实现营业收入170亿元。

主要工作如下：

1、完善顶层设计，深化治理创新：对标行业百年优质企业，积极推进董事

会治理创新，完成换届，平稳过渡，强化董事会“定战略、做决策、防风险”作用，充分发挥新晋董事、独立董事的专业优势和经验，进一步提升董事会的履职效率和决策质量。同时持续引领推进公司业务层面的治理变革，优化经营管理结构，打破内部壁垒，促进协同合作与信息共享，全面提升运营效能。

2、推进生产革新，增强技术实力：推进精益化管理与数字化转型，利用 AI、智慧工厂等新技术、新工具，赋能生产效率与质量的提升，降低成本。落实集团开发研究总院建设方案与运行机制，全面提升研发体系效能，打破分散管理壁垒，强化核心技术攻坚能力，构建高效协同的创新生态，加速研发成果向市场转化，驱动开发研究总院成为集团技术突破的核心引擎。

3、优化产能布局，积极拓展市场：密切跟踪市场变化，分析国内外经济贸

易、关税、外汇、大宗材料价格等相关政策对公司业务的影响，做好预判及应对策略，优化资产和产能布局，加快拓展海外新兴市场，积极对冲风险。深化核心客户合作，优化高附加值产品供应，提升高品质交付能力，依靠优秀的营销团队、过硬的产品质量与服务，进一步扩大市场份额。

4、强化资源保障，稳固发展根基：加快获取新矿权，推动砂矿营运降本，优化码头物流，确保资源稳定供应，提升运营效率。通过持续推进“资源优先、资源保障”战略，为公司生产经营提供坚实支撑，稳固企业发展根基。

5、加强人才建设，激发团队活力：人才培养是保障集团人才供应、践行集

团人才战略的核心引擎。实施“人才强企”战略，系统性构建技术人才“选育用留”全链管理体系，开展集团关键人才盘点与发展规划，同时内外部双管齐下，多渠道引进人才、培养人才，完善薪酬考核制度，深化组织优化，提升绩效管理质量。

21株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

6、优化财务管控，增强业务稳健性：加快构建“战略导向、精准施策、风险可控”的分层财务管控机制，强化与业务适配性；对标先进企业在资金收支、成本效率及风险管理等方面的管控经验，推进精细化核算；持续优化资本结构，完善融资机制，加强资金管理，提高资金使用效率，防范风险；细化预算编制，严格执行审批流程，确保预算目标达成。

7、规范采购与项目建设，提升资源效益：加强集中采购，继续提高主材直采比例，降低采购成本，引入第三方验收，杜绝渎职舞弊。高效整合集团内工程建设资源，成立集团工程建设事业部，以“设计-采购-施工-交付”全链条集约化管控为核心，全面统筹集团内工程建设项目，实现资源高效整合与价值最大化。

8、强化内控审计，筑牢发展防线：通过加强制度建设、风险评估、内控测

试、流程优化等手段，加快适应公司深化治理要求，持续提升内控水平和风险管理能力，持续完善“全员、全面和全过程”的内部控制体系；聚焦业务全链条覆盖、关键领域专项核查、干部履职监察及反舞弊审计，将廉政建设深度融入治理流程，形成“风险防控-合规审查-监督问责”的闭环管理机制，有效遏制潜在合规风险，持续提升规范运作能级。通过内控审计的刚性约束与柔性治理协同发力，为公司抵御经营风险、实现稳健可持续发展筑牢安全屏障。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

22株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案二：

关于《独立董事2024年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，公司独立董事对2024年履职的情况进行了总结，并对2024年度自身的独立性情况进行了自查，分别编制了《独立董事2024年度述职报告》以及《独立董事关于2024年度独立性自查情况的专项报告》。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的郜卓先生、包新民先生、胡家斌先生的《独立董事2024年度述职报告》及《独立董事关于2024年度独立性自查情况的专项报告》。

请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

23株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案三：

关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

* 每股分配比例：A股每股派发现金红利 0.045 元（含税）；

*本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集

团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

*在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东净利润为人民币382587012.47元；母公司实现的净

利润725136172.77元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积

72513617.28元，加上年初未分配利润3276144547.07元，减去2023年度

利润分配877129839.63元，母公司报表中期末未分配利润为3051637262.93元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，

以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司2024年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况、偿债能力及资金需求、行业趋势等因素，在保证正常生产经营前提下，兼顾公司未来发展和股东长远利益，董事会提出2024年度利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）

每10股派发现金红利0.45元（含税）。

24株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

截至2024年12月31日，公司总股本2683516763股，扣除公司回购专户的股份余额25545058股，以此计算拟派发现金红利119608726.73元（含税）。2024年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额

119111642.50元，现金分红和回购金额合计238720369.23元，占本年度归

属于上市公司股东净利润的比例为62.40%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计119608726.73元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.26%。

2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

3、公司回购专用账户所持有本公司股份25545058股，不参与本次利润分

配及资本公积金转增股本。

4、在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（元）119608726.73877129839.63669324399.50

回购注销总额（元）--10729649.60归属于上市公司股东的净利润

382587012.471750882456.291316678207.34

（元）本年度末母公司报表未分配利润

3051637262.93

（元）最近三个会计年度累计现金分红

1666062965.86总额（元）最近三个会计年度累计现金分红否总额是否低于5000万元最近三个会计年度累计回购注销

10729649.60总额（元）最近三个会计年度平均净利润

1150049225.37

（元）最近三个会计年度累计现金分红

1676792615.46

及回购注销总额（元）

现金分红比例（%）145.80

现金分红比例是否低于30%否

25株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

是否触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定

否的可能被实施其他风险警示的情形

注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条

第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

26株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案四：

关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司组织相关部门对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况进行了核实。具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《旗滨集团2024年年度报告》之“第四章公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之

“(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表逐项进行审议。基于谨慎性原则，相关股东应回避表决。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

27株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案五：

关于《2024年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，公司编制了《2024年年度报告全文及摘要》。具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《旗滨集团2024年年度报告》《旗滨集团2024年年度报告摘要》。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

28株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案六：

关于2025年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司通过深化银企对接、深化合作领域、创新融资模式、畅通融资渠道，针对不同业务需求分类匹配融资方式，完善融资机制，并进一步压实融资主体的责任，进一步提升了融资工作质效，增强了在资金市场的议价能力，实现融资规模稳步扩大、结构持续优化，有效保障了经营与发展的资金需求。2025年，公司融资工作将秉持“拓渠道、稳存量、扩增量、调结构、降成本”原则，凝聚发展合力，积极推进与金融机构的合作，搭建融资平台，进一步拓宽融资渠道，坚持稳健与创新并重，提高融资方案科学性与效率，同时强化财务费用管控，为公司生产经营、项目建设与战略发展提供坚强资金保障。根据公司目前存量贷款、经营计划以及资本性支出预计情况，经测算，2025年公司及子公司(公司合并表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同)拟办理续贷和新增融资授信总额度为2551067万元（或等值外币），有关情况如下：

一、2025年度融资授信主体

公司2025年度旗滨集团融资授信主体包括：公司、河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源旗滨”）、漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）、株

洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”）、绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）、长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）、平湖旗

滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）、旗滨集团（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚旗滨”）、绍兴旗滨轻质玻璃有限公司（以下简称“旗滨轻质”）、

绍兴旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“绍兴电子”）、湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“湖南光能”）、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）、宁波旗滨光伏科技有限公司（以下简称“宁波光伏”）、昭通旗滨光伏

29株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

科技有限公司（以下简称“昭通光伏”）、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）、漳州旗滨光电科技有限公司（以下简称“漳州光电”）、郴州旗滨光电科技有限公司（以下简称“郴州光电”）、长兴旗滨光电科技

有限公司（以下简称“长兴光电”）、醴陵旗滨光电科技有限公司（以下简称“醴陵光电”）、天津旗滨光电科技有限公司（以下简称“天津光电”）、浙江宁海旗滨

新能源管理有限公司（以下简称“宁海新能源”）、彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良砂矿”）、沙巴旗滨硅材料马来西亚有限公司（以下简称“沙巴砂矿”）、

旗滨香港有限公司（以下简称“旗滨香港”）、广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）、浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）、南方

节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）、湖南旗滨节能玻

璃有限公司（以下简称“湖南节能”）、长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）、天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）、湖南旗滨医药

材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）、湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“湖南电子”）、四川旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“四川电子”）、湖

南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）、旗滨香港实业发展有限公司（以下简称“香港实业”）、深圳旗滨新材料有限公司（以下简称“深圳新材料”）以及拟新设或新进的子公司。

二、2025年公司及控股子（孙）公司续贷和新增融资授信总额度2025年公司及子公司拟续贷和新增融资授信总额度2551067万元（或等值外币），其中：

1、到期续贷授信额度1887160万元（或等值外币，下同），其中：河源旗

滨16000万元、漳州旗滨42000万元、醴陵旗滨79244万元、绍兴旗滨100000

万元、长兴旗滨34000万元、平湖旗滨17000万元、马来西亚旗滨26664万

元、绍兴电子2500万元、湖南光能309000万元、漳州光伏228000万元、宁

波光伏212000万元、昭通光伏140000万元、沙巴光伏193200万元、漳州光

电1500万元、郴州光电6000万元、长兴光电7200万元、醴陵光电12000

万元、天津光电2373万元、宁海新能源114500万元、彝良砂矿18000万元、

沙巴砂矿20000万元、旗滨香港79200万元、广东节能16500万元、马来西

亚节能6480万元、湖南节能4200万元、长兴节能3000万元、天津节能5000

30株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

万元、湖南药玻20500万元、湖南电子79500万元、四川电子30000万元、

湖南新材料20000万元、香港实业21600万元、深圳新材料20000万元。

2、新增授信额度663907万元（或等值外币，下同），其中：河源旗滨5000

万元、漳州旗滨29000万元、醴陵旗滨10757万元、长兴旗滨6000万元、旗

滨轻质1000万元、绍兴电子1000万元、湖南光能35000万元、漳州光伏

115000万元、宁波光伏75000万元、昭通光伏95000万元、宁海新能源185000

万元、彝良砂矿2000万元、沙巴砂矿13250万元、旗滨香港-13600万元、

浙江节能2000万元、长兴节能7000万元、天津节能1000万元、湖南药玻

6500万元、湖南电子30000万元、香港实业8000万元、深圳新材料50000万元（注：负数为调减授信额度）。

三、提请批准或授权事项

（一）提请授权公司及子公司在额度2551067万元内向相关债权银行办理续贷和新增融资授信。续贷和新增融资授信主体及额度见“二、《2025年公司及子公司续贷和新增融资授信总额度》”。

（二）提请授权公司及子公司在本年度公司及子公司的担保额度决议有效期内，允许各公司之间按下述原则调剂使用担保额度：为资产负债率70%及以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司以及资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度

如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%及以上的子公司提供担保。

（三）提请同意公司及上述子公司如因项目融资必要，与金融机构协商的前提下，以自身名下或公司子公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。

（四）提请股东会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银

行信贷业务，由公司管理层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增贷款及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司管理层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、降本”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东会或董事会审批。

31株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

32株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案七：

关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司目前存量贷款、生产经营计划以及资本性支出需求情况，为保障

2025年度公司及子公司(公司合并表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合

并表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同)经营和发展的资金需求，公司及子公司拟在不超过2591027万元人民币（或等值外币，下同）额度内为公司合并表范围内的主体提供担保（以上担保指公司合并表范围内的主体之间的担保，主要包括公司对子公司提供的担保）。

担保范围包括融资类担保以及非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包含综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务

经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担

保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保、质量保证等。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、抵押担保、质押担保等其他符合法律法规要求的担保方式，亦包括一种或多种担保方式相结合。

注：以下如无特殊说明，币种均默认为人民币一、担保情况概述

（一）拟提供担保情况

1、2024年末担保情况

截至2024年12月31日，公司对外担保金额为1927120万元，占公司2024年末经审计净资产1334227万元的144.44%；该担保总额1927120万元是公

司及子公司报告期内签署的及尚未履行完毕的担保合同金额汇总数，2024年末公司上述担保合同项下实际使用的融资授信额度为1350643万元，占公司2024年末经审计净资产1334227万元的101.23%，具体见表二。

2、2025年拟新增担保情况

33株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

2025年拟新增担保金额为663907万元。具体见表二。

3、2025年公司及子公司拟对外提供担保总金额为2591027万元人民币（或等值外币），具体见表一、表二：

表一：单位：万元

2025年拟提供

担保人被担保人最高担保金额

公司及子公下属资产负债率低于70%的子公司2001927

司下属资产负债率70%及以上的子公司589100

注：上述资产负债率的取值以被担保人最近一年经审计财务报表数据为准。

表二：单位：万元

2024年末2025年拟2025年拟

序公司控2024年末公司名称注册资本资产负债新增担保提供担保号股比例担保金额率金额金额

1河源旗滨硅业有限公司45000100%26.84%16000500021000

2株洲醴陵旗滨玻璃有限公司70000100%33.37%812441075792000

3漳州旗滨玻璃有限公司100000100%22.45%420002900071000

4绍兴旗滨玻璃有限公司30000100%81.97%100000-100000

5长兴旗滨玻璃有限公司90000100%23.31%34000600040000

6平湖旗滨玻璃有限公司30000100%21.37%17000-17000

旗滨集团（马来西亚）有限25320.4（万

7100%20.97%28824-28824公司林吉特）

8绍兴旗滨轻质玻璃有限公司800100%62.57%-10001000

9绍兴旗滨电子玻璃有限公司31693100%58.25%250010003500

10湖南旗滨光能科技有限公司32182671.22%60.24%31900035000354000

漳州旗滨光伏新能源科技有

1110000071.22%64.71%233000115000348000

限公司

12宁波旗滨光伏科技有限公司10000071.22%69.65%21200075000287000

13昭通旗滨光伏科技有限公司10000071.22%67.99%14000095000235000沙巴旗滨光伏新材料（马来102106.6

1471.22%68.06%193200-193200

西亚）有限公司（万林吉特）

15漳州旗滨光电科技有限公司2000071.22%5.87%1500-1500

16郴州旗滨光电科技有限公司350071.22%59.78%6000-6000

17长兴旗滨光电科技有限公司500071.22%54.14%7200-7200

18醴陵旗滨光电科技有限公司650071.22%62.46%12000-12000

19天津旗滨光电科技有限公司150071.22%56.38%2373-2373

浙江宁海旗滨新能源管理有

206000071.22%75.27%114500185000299500

限公司

21彝良旗滨硅业有限公司4500071.22%57.79%18000200020000

34株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

沙巴旗滨硅材料（马来西亚）28358.7（万

2271.22%51.37%200001325033250有限公司林吉特）

23旗滨香港有限公司150（万美元）71.22%97.36%79200-1360065600

24广东旗滨节能玻璃有限公司13500100.00%55.8%16500-16500

25浙江旗滨节能玻璃有限公司12000100.00%51.93%-20002000

26长兴旗滨节能玻璃有限公司20000100.00%62.65%3000700010000

南方节能玻璃（马来西亚）10690.5（万

27100.00%61.50%6480-6480公司林吉特）

28湖南旗滨节能玻璃有限公司11000100.00%64.36%5000-5000

29天津旗滨节能玻璃有限公司28000100.00%67.90%500010006000

湖南旗滨医药材料科技有限

303020099.00%84.75%25500650032000

公司湖南旗滨电子玻璃股份有限

316000088.87%53.93%8250030000112500

公司

32四川旗滨电子玻璃有限公司1000088.87%32.77%40000-40000

33湖南旗滨新材料有限公司830088.87%84.25%22000-22000

深圳市旗滨新材料科技有限

343000100.00%74.22%200005000070000

公司1000（万美

35旗滨香港实业发展有限公司100.00%47.13%21600800029600

元）集团合计19271206639072591027

（二）提请股东会授权事项

1、2025年公司及子公司对外提供担保的总额度不超过2591027万元人民币（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的具体担保及担保调剂事项，授权公司董事长审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东会另行审议。

2、2025年度公司及子公司对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司及子公司的担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上（股东会审议担保额度时）的子

公司处获得担保额度（见表一、表二）。具体调剂规则应同时满足以下条件：

（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度（见表一、表二）；如

该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于

35株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

70%（调剂发生时）的子公司使用。

（2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于

70%（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度（见表一、表二）；如

该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的子公司使用。

（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

3、上述授权担保有效期为自2025年1月1日起至2025年年度股东会召开之日止。

（三）部分授信事项概述

1、授信主体：河源旗滨硅业有限公司

（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度11000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度5000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

2、授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度40000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度20000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向交通银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度20000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（4）向中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行申请授信额度10000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

3、授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司

（1）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度29000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国建设银行股份有限公司东山支行申请授信额度23000万元，具

36株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向中国工商银行股份有限公司东山支行申请授信额度4000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

4、授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司

（1）向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行申请授信额度

55000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度5000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行申请授信额度40000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

5、授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司

（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度

30000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

6、授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司

（1）向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴平湖支行申请授信额度7000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度10000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

7、授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司

（1）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元500万元、马币

2000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向渣打银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元1600万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向马来西亚中国银行申请授信额度美元650万元、马币2400万元，

37株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

8、授信主体：绍兴旗滨电子玻璃有限公司

（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度2500万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

9、授信主体：湖南旗滨光能科技有限公司

（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度77000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度30000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向中国农业银行股份有限公司资兴市支行申请授信额度20000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（4）向中国银行股份有限公司资兴支行申请授信额度10000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（5）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度40000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（6）向交通银行股份有限公司郴州分行申请授信额度20000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（7）向中国民生银行股份有限公司株洲支行申请授信额度20000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（8）向广发银行股份有限公司郴州分行申请授信额度12000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（9）向招商银行股份有限公司申请授信额度70000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（10）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度10000万元，具体

金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（11）向中信银行股份有限公司郴州分行申请授信额度35000万元，具体

金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

38株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

10、授信主体：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司

（1）向中国工商银行股份有限公司东山支行申请授信额度47534万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国建设银行股份有限公司东山支行申请授信额度70000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向交通银行股份有限公司福州滨海新城支行申请授信额度10000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（4）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度65000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（5）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度10000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（6）向招商银行股份有限公司申请授信额度5000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（7）向中国银行股份有限公司东山支行申请授信额度30000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（8）向中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行申请授信额度20000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（9）向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请授信额度10000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（10）向上海浦东发展银行股份有限公司东山支行申请授信额度20000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（11）向厦门银行股份有限公司漳州分行申请授信额度15000万元，具体

金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（12）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度10000万元，具体

金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

11、授信主体：宁波旗滨光伏科技有限公司

（1）向中国银行股份有限公司宁海支行申请授信额度55000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度65000万元，具体金

39株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向上海浦东发展银行股份有限公司宁波宁海支行申请授信额度

50000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（4）向招商银行股份有限公司申请授信额度32000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（5）向中国民生银行股份有限公司宁波分行申请授信额度20000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（6）向中国建设银行股份有限公司宁海支行申请授信额度20000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（7）向中国光大银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

12、授信主体：昭通旗滨光伏科技有限公司

（1）向中国工商银行股份有限公司昭通分行申请授信额度20000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国建设银行股份有限公司昭通珠泉支行申请授信额度50000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向招商银行股份有限公司申请授信额度20000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（4）向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请授信额度50000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（5）向交通银行股份有限公司昭通分行申请授信额度30000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

13、授信主体：沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司

（1）向中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请授信额度

68000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度80000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向中国工商银行（马来西亚）有限公司申请授信额度20000万元，具

40株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（4）向马来西亚中国银行申请授信额度18000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（5）向马来西亚汇丰银行申请授信额度1000万美元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

14、授信主体：漳州旗滨光电科技有限公司

（1）向中国建设银行股份有限公司东山支行申请授信额度1500万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

15、授信主体：郴州旗滨光电科技有限公司

（1）向恒丰银行股份有限公司长沙分行申请授信额度6000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

16、授信主体：长兴旗滨光电科技有限公司

（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度7200万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

17、授信主体：醴陵旗滨光电科技有限公司

（1）向恒丰银行股份有限公司长沙分行申请授信额度12000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

18、授信主体：天津旗滨光电科技有限公司

（1）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度2373万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

19、授信主体：浙江宁海旗滨新能源管理有限公司

（1）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度5000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向交通银行股份有限公司宁波宁海支行申请授信额度30000万元，具

41株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向上海浦东发展银行股份有限公司宁波宁海支行申请授信额度30000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（4）向华夏银行股份有限公司宁波宁海支行申请授信额度10000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（5）向招商银行股份有限公司申请授信额度5000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（6）向中国民生银行股份有限公司宁波分行申请授信额度17000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（7）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度17500万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（8）向中国光大银行股份有限公司宁波分行申请授信额度5000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

20、授信主体：彝良旗滨硅业有限公司

（1）向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请授信额度18000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

21、授信主体：沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司

（1）向中国工商银行（马来西亚）有限公司申请授信额度20000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国建设银行（马来西亚）有限公司申请授信额度5000万马币，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

22、授信主体：旗滨香港有限公司

（1）向香港上海汇丰银行有限公司申请授信额度2500万美元及8000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向星展银行(香港）有限公司申请授信额度5000万美元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向恒生银行有限公司申请授信额度500万美元，具体金额、授信期限

42株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

23、授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司

（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度8500万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度5000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度3000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

24、授信主体：长兴旗滨节能玻璃有限公司

（1）向上海浦东发展银行湖州长兴支行申请授信额度10000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

25、授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司

（1）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元500万元，具体

金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向渣打银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元400万元，具体

金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

26、授信主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司

（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度4200万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

27、授信主体：天津旗滨节能玻璃有限公司

（1）向中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请授信额度

3000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向招商银行股份有限公司天津分行申请授信额度2000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

43株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

28、授信主体：湖南旗滨医药材料科技有限公司

（1）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度500万元，具体

金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度20000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

29、授信主体：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司

（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度42000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（2）向中国民生银行股份有限公司株洲支行申请授信额度5000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（3）向中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行申请授信额度10000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（4）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度4500万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（5）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度8000万元，具体金

额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（6）向中国银行股份有限公司醴陵市瓷城大道支行申请授信额度7000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

（7）向交通银行股份有限公司株洲醴陵支行申请授信额度3000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

30、授信主体：四川旗滨电子玻璃有限公司

（1）向中国建设银行股份有限公司泸州分行申请授信额度30000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

31、授信主体：湖南旗滨新材料有限公司

（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度20000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

44株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

32、授信主体：深圳市旗滨新材料科技有限公司

（1）向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请授信额度20000万元，具

体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

33、授信主体：旗滨香港实业发展有限公司

（1）向星展银行(香港）有限公司申请授信额度3000万美元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司或其子公司提供担保。

（四）本次担保事项经公司2024年年度股东会审议通过后，在2025年公司及子公司为公司合并表范围内的主体在不超过2591027万元人民币（或等值外币）内融资授信等事项提供担保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。

二、被担保人的基本情况

1、河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源旗滨”）

住所：东源县蓝口镇

法定代表人：周军

注册资本：45000万元经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品），露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）；燃料油销售；国内贸易；经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)河源旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，河源旗滨资产总额81688万元负债总额21928万元，净资产59760万元，资产负债率26.84%。2024年实现营业收入67746万元，利润总额7132万元，净利润6431万元。

2、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”）

住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

法定代表人：周军

注册资本：70000万元

经营范围：玻璃制造;技术玻璃制品制造;日用玻璃制品制造;功能玻璃和新

型光学材料销售;日用玻璃制品销售;技术玻璃制品销售;新材料技术研发;余热

45株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主

开展经营活动)

醴陵旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，醴陵旗滨资产总额273296万元，负债总额91212万元，净资产182085万元，资产负债率33.37%。2024年实现营业收入150418万元，利润总额12800万元，净利润11667万元。

3、漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）

住所：福建省东山县康美镇城垵村腾飞路2号

法定代表人：刘柏辉

注册资本：100000万元

一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；总质量4.5

吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；物料搬运装备销售；国内货物运输代理；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；港口设施设备和机械租赁维修业务；

港口理货；选矿；石油制品制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

漳州旗滨是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，漳州旗滨系本公司的全资孙公司。

截至2024年12月31日，漳州旗滨资产总额452778万元，负债总额101627万元，净资产351151万元，资产负债率22.45%。2024年实现营业收入265134万元，利润总额37594万元，净利润33469万元。

4、绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）

住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区钱滨线与九七丘塘路交叉口

46株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

法定代表人：刘柏辉

注册资本：30000万元经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；

实业投资；为船舶提供码头设施；在港区内提供石英砂等玻璃原材料装卸服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，绍兴旗滨资产总额263878万元，负债总额216302万元，净资产47576万元，资产负债率81.97%。2024年实现营业收入74094万元，利润总额-2295万元，净利润-1347万元。

5、长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）

住所：长兴县李家巷镇沈湾村

法定代表人：周军

注册资本：90000万元

经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

长兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，长兴旗滨资产总额160324万元，负债总额37365万元，净资产122959万元，资产负债率23.31%。2024年实现营业收入136507万元，利润总额15803万元，净利润14066万元。

6、平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）

住所：平湖市独山港镇兴港路345号

法定代表人：周军

注册资本：30000万元

经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

平湖旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，平湖旗滨资产总额60988万元，负债总额13033万元，

47株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

净资产47955万元，资产负债率21.37%。2024年实现营业收入44667万元，利润总额6178万元，净利润5520万元。

7、 旗滨集团（马来西亚）有限公司（英文名称：KIBINGGROUP(M)SDN.BHD.）（以下简称“马来西亚旗滨”）

注册地址：635 & 660，KAWASAN PERINDUSTRIAN TUANKU JAAFARSUNGAI GADUT

NEGERISEMBILAN

法定代表人：夏延才

注册资本：25320.4万马来西亚林吉特

马来西亚旗滨是漳州旗滨的全资子公司，漳州旗滨持有其100%股权，马来西亚旗滨系本公司的全资曾孙公司。

经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻

璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物

件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；

以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；

根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及

根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。

截至2024年12月31日，马来西亚旗滨资产总额126233万元，负债总额

26467万元，净资产99766万元，资产负债率20.97%。2024年实现营业收入

79018万元，利润总额-300万元，净利润233万元。

8、绍兴旗滨轻质玻璃有限公司（以下简称“旗滨轻质”）

住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道钱滨线与九七丘塘路交叉口 A幢三楼

法定代表人：周军

注册资本：800万元

经营范围：技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

48株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；工程

和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售(除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)旗滨轻质是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%股权，旗滨轻质系本公司全资孙公司。

截至2024年12月31日，绍兴旗滨资产总额2090万元，负债总额1307万元，净资产782万元，资产负债率62.57%。2024年实现营业收入904万元，利润总额-19万元，净利润-18万元。

9、绍兴旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“绍兴电子”）

住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区钱滨线与九七丘交叉口 B幢

法定代表人：刘斌

注册资本：31693万元

经营范围：技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；技术玻璃制品销售；光学玻璃销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿

及制品销售；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

绍兴电子是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%股权，绍兴电子系本公司全资孙公司。

截至2024年12月31日，平湖旗滨资产总额35523万元，负债总额20690万元，净资产14832万元，资产负债率58.25%。2024年实现营业收入18771万元，利润总额-371万元，净利润-279万元。

10、湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“湖南光能”）

住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

法定代表人：刘柏辉

注册资本：321826万元

经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；热力生产和供应；人造板销售；选矿；矿物洗选

49株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料加工；工程和技术研究和试验发展；矿山机械销售；建筑装饰材料销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术

进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；油墨销售（不含危险化学品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，湖南光能资产总额867，495万元，负债总额522，

553万元，净资产344942万元，资产负债率60.24%。2024年实现营业收入

161721万元，利润总额-12035万元，净利润-8712万元。

11、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）

住所：福建省东山县光伏二路2号

法定代表人：刘柏辉

注册资本：100000万元

经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

漳州光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。漳州光伏系本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，漳州光伏资产总额346，022万元，负债总额223，923万元，净资产122，098万元，资产负债率64.71%。2024年实现营业收入162，

729万元，利润总额1258万元，净利润2164万元。

12、宁波旗滨光伏科技有限公司（以下简称“宁波光伏”）

住所：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区南滨南路168号

法定代表人：刘柏辉

注册资本：100000万元

50株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；玻璃制造；

技术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

宁波光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。宁波光伏系本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，宁波光伏资产总额332752万元，负债总额231745万元，净资产101007万元，资产负债率69.65%。2024年实现营业收入173908万元，利润总额-4513万元，净利润-2744万元。

13、昭通旗滨光伏科技有限公司（以下简称“昭通光伏”）

住所：云南昭阳经济技术开发区旧圃制造业片区

法定代表人：李向阳

注册资本：100000万元

经营范围：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻

璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

昭通光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。昭通光伏系本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，昭通光伏资产总额233821万元，负债总额158986万元，净资产74835万元，资产负债率67.99%。2024年实现营业收入20925万元，利润总额-8822万元，净利润-5690万元。

14、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司

住所：INDUSTRIALZONE7PHASE2JALAN7KKIPTIMUR

KOTAKINABALUINDUSTRIALPARK(KKIP)88460KOTAKINABALUSABAH

法定代表人：刘力武

注册资本：102106.6万马来西亚林吉特

51株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料经营范围：工程和技术研究和实验发展；玻璃制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

沙巴光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。沙巴光伏系本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，沙巴光伏资产总额432418万元，负债总额294310万元，净资产138108万元，资产负债率68.06%。2024年实现营业收入55145万元，利润总额-9197万元，净利润-9187万元。

15、漳州旗滨光电科技有限公司（以下简称“漳州光电”）

住所：福建省东山县康美镇城垵村腾飞路2号

法定代表人：彭清

注册资本：20000万元

经营范围：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；

光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

漳州光电是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。漳州光电系本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，漳州光电资产总额21873万元，负债总额1285万元，净资产20588万元，资产负债率5.87%。2024年实现营业收入161万元，利润总额3607万元，净利润3607万元。

16、郴州旗滨光电科技有限公司（以下简称“郴州光电”）

住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

法定代表人：李向阳

注册资本：3500万元

经营范围：合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

52株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

郴州光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其100%股权，郴州光电系本公司的控股曾孙公司。

截至2024年12月31日，郴州光电资产总额9373万元，负债总额5603万元，净资产3770万元，资产负债率59.78%。2024年实现营业收入2163万元，利润总额1052万元，净利润1052万元。

17、长兴旗滨光电科技有限公司（以下简称“长兴光电”）

住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇沈湾村

法定代表人：李向阳

注册资本：5000万元

经营范围：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；

光伏发电设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

长兴光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其100%股权，长兴光电系本公司的控股曾孙公司。

截至2024年12月31日，长兴光电资产总额11484万元，负债总额6218万元，净资产5266万元，资产负债率54.14%。2024年实现营业收入1395万元，利润总额780万元，净利润780万元。

18、醴陵旗滨光电科技有限公司（以下简称“醴陵光电”）

住所：醴陵市经济开发区东富工业园旗滨玻璃厂办公楼101号

法定代表人：李向阳

注册资本：6500万元

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏

设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

53株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

醴陵光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其100%股权，醴陵光电系本公司的控股曾孙公司。

截至2024年12月31日，醴陵光电资产总额17732万元，负债总额11076万元，净资产6657万元，资产负债率62.46%。2024年实现营业收入1367万元，利润总额559万元，净利润559万元。

19、天津旗滨光电科技有限公司（以下简称“天津光电”）

住所：天津滨海高新区京津合作示范区首弘路88号

法定代表人：李向阳

注册资本：1500万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；

光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

天津光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其100%股权，天津光电系本公司的控股曾孙公司。

截至2024年12月31日，天津光电资产总额4551万元，负债总额2566万元，净资产1985万元，资产负债率56.38%。2024年实现营业收入700万元，利润总额519万元，净利润519万元。

20、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司（以下简称“宁海新能源”）

住所：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区创业路39号

法定代表人：李向阳

注册资本：60000万元

经营范围：一般项目：合同能源管理；技术玻璃制品销售；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；太阳能热发电产品销售；销售代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；企业管理

54株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

宁海新能源是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。宁海新能源系本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，宁海新能源资产总额238499万元，负债总额

179523万元，净资产58976万元，资产负债率75.27%。2024年实现营业收入

531233万元，利润总额-2360万元，净利润-1818万元。

21、彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良砂矿”）

住所：云南省昭通市彝良县奎香苗族彝族乡松林村

法定代表人：李向阳

注册资本：45000万元

经营范围：选矿，非金属矿及制品销售，技术玻璃制品制造：技术玻璃制品销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

彝良砂矿是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。彝良砂矿系本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，彝良砂矿资产总额48174万元，负债总额27842万元，净资产20332万元，资产负债率57.79%。2024年实现营业收入4626万元，利润总额-1232万元，净利润-929万元。

22、沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴砂矿”）

住 所 ： SHOPLOTSH3AFIRSTFLOORSHOPLOTFRIENDLYGARDENPHASE3B ，

89058KUDATSABAHMALAYSIA

法定代表人：王韶明

注册资本：28358.7万马来西亚林吉特

55株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料经营范围：硅砂开采及其他采矿业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

沙巴砂矿是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。沙巴砂矿系本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，沙巴砂矿资产总额85148万元，负债总额43737万元，净资产41411万元，资产负债率51.37%。2024年实现营业收入4423万元，利润总额-1030万元，净利润-1043万元。

23、旗滨香港有限公司（以下简称“旗滨香港”）

住所：香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第二座12楼04号室

董事：刘柏辉、余新

注册资本：150万美元

经营范围：玻璃销售、贸易服务、进出口贸易等。

旗滨香港是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。旗滨香港系本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，旗滨香港资产总额22810万元，负债总额22208万元，净资产602万元，资产负债率97.36%。2024年实现营业收入0万元，利润总额-550万元，净利润-460万元。

24、广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）

住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村

法定代表人：魏建树

注册资本：13500万元

经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广东节能是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，广东节能系本公司的全资孙公司。

56株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

截至2024年12月31日，广东节能玻璃资产总额49899万元，负债总额

27843万元，净资产22056万元，资产负债率55.80%。2024年实现营业收入

56684万元，利润总额2471万元，净利润2345万元。

25、浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）

住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区钱滨线与九七丘塘路交叉口

旗滨玻璃产业园C幢

法定代表人：彭清

注册资本：12000万元

经营范围：生产、加工、销售：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀

膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品；特种玻璃技术服务、技术开发、技术转让；从事相关货物、设备及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，浙江节能资产总额29152万元，负债总额15138万元，净资产14014万元，资产负债率51.93%。2024年实现营业收入20488万元，利润总额289万元，净利润209万元。

26、长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）

住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇石泉村

法定代表人：彭清

注册资本：20000万元

经营范围：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、

玻璃机械设备、玻璃附框制品的生产、销售及相关生产技术服务、技术开发、技

术转让；货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

长兴节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，长兴节能资产总额74466万元，负债总额46，

652万元，净资产27，814万元，资产负债率62.65%。2024年实现营业收入76312万元，利润总额4939万元，净利润4536万元。

27、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）

住所：LEVEL10MENARALGB1JALANWANKADIRTAMANTUNDRISMAIL

57株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

6000KUALALUMPURWILAYAHPERSEKUTUANKUALALUMPUR

法定代表人：米怀建

注册资本：10690.5万马来西亚林吉特

南方节能玻璃（马来西亚）有限公司是本公司的控股子公司，本公司直接持有其71.47%股权，通过下属全资企业新加坡旗滨持有其28.53%的股权，公司直接或间接合计持有其100%的股权。

经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技

术、环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。2、提供销售、安装服务、维修保养、技术信息配套服务或以其他方式销售所有上述货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。

截至2024年12月31日，马来西亚节能资产总额32824万元，负债总额

20188万元，净资产12637万元，资产负债率61.50%。2024年实现营业收入

26632万元，利润总额1298万元，净利润978万元。

28、湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）

住所：醴陵市经济开发区东富工业园

法定代表人：魏建树

注册资本：11000万元

经营范围：生产和销售节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、

导电膜玻璃、其他玻璃及其深加工产品、平板玻璃深加工设备门窗、幕墙玻璃

附框制品，并提供相关技术咨询与服务;节能、环保、利废、轻质、高强、高性能、多功能建筑材料开发生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湖南节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，湖南节能资产总额33，975万元负债总额21867万元，净资产12109万元，资产负债率64.36%。2024年实现营业收入39330万元，利润总额1188万元，净利润1155万元。

29、天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）

住所：天津市滨海高新区京津合作示范区首弘路88号

法定代表人：魏建树

注册资本：28000万元

58株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；玻璃制造；建筑材料生产

专用机械制造；技术玻璃制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；

门窗制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

建筑材料批发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

天津节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，天津节能资产总额56601万元，负债总额38431万元，净资产18170万元，资产负债率67.90%。2024年实现营业收入31363万元，利润总额-2952万元，净利润-2337万元。

30、湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）

住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路8号

法定代表人：周军

注册资本：30200万元

经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药

用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口贸易。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）湖南药玻是福建药玻的全资子公司，是本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，湖南药玻资产总额42575万元，负债总额36080万元，净资产6494万元，资产负债率84.75%。2024年实现营业收入4755万元，利润总额-6838万元，净利润-9569万元。

31、湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“湖南电子”）

住所：醴陵市经济开发区东富工业园

法定代表人：刘斌

注册资本：60000万元

经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材

料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）湖南电子是本公司的控股子公司，本公司持有其59.75%的股权。

59株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

截至2024年12月31日，湖南电子资产总额为124021万元，负债总额为

66884万元，净资产57137万元，资产负债率为53.93%。2024年实现营业收

入21072万元，利润总额-19410万元，净利润-16258万元。

32、四川旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“四川电子”）

住所：四川省泸州市泸县玉蟾大道康乐大道268号2栋（2-203）

法定代表人：周军

注册资本：10000万元

经营范围：一般项目：技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；玻璃制造；功能

玻璃和新型光学材料销售；技术玻璃制品销售；光学玻璃销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）四川电子是湖南电子的全资子公司，是本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，四川电子资产总额为14082万元，负债总额为

4614万元，净资产9468万元，资产负债率为32.77%。尚未正式投入商业化运营。

33、湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）

住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

法定代表人：刘斌

注册资本：8300万元

经营范围：一般项目：其他非金属矿物制品制造；新材料技术研发；工程和

技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动。）湖南新材料是湖南电子的全资子公司，是本公司的控股孙公司。

截至2024年12月31日，湖南新材料资产总额为34434万元，负债总额为

29013万元，净资产5422万元，资产负债率为84.25%。2024年实现营业收入

8481万元，利润总额-2978万元，净利润-2233万元。

34、深圳市旗滨新材料科技有限公司（以下简称“深圳新材料”）

60株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗社区桃花源科技创新生态园 B9 栋 3 层、4层。

法定代表人：彭清

注册资本：3000万元

经营范围：非金属矿物制品制造；玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；玻璃仪器制造；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技

术咨询服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；国内贸易代理；供应链管理服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；石油天然气技术服务；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；进出口代理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。

深圳新材料是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2024年12月31日，深圳新材料资产总额为31780万元，负债总额为

23586万元，净资产8194万元，资产负债率为74.22%。2024年实现营业收入

64392万元，利润总额-1890万元，净利润-1427万元。

35、旗滨香港实业发展有限公司（以下简称“香港实业”）

住所：香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第二座12楼04号室

董事：杜海、彭清

注册资本：1000万美元

经营范围：玻璃销售、贸易服务、经营进出口业务、物流信息咨询等(以当

地主管机构注册登记为准)。

香港实业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

61株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

截至2024年12月31日，香港实业资产总额为13330万元，负债总额为

6282万元，净资产7048万元，资产负债率为47.13%。2024年实现营业收入

25633万元，利润总额-105万元，净利润-45万元。

三、担保协议主要内容上述担保系公司及子公司为公司合并表范围内的主体2025年度提供担保的

额度预计，具体担保协议的签订由公司及子公司与银行等金融机构（主体）共同协商确定。

四、担保风险说明

2025年度，公司及子公司拟为非全资的控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有

限公司（含其全资子公司，下同）、福建旗滨医药材料科技有限公司（含其全资子公司，下同）、湖南旗滨光能科技有限公司（含其全资子公司，下同）分别提供174500万元、32000万元、1864623万元的担保。湖南旗滨电子玻璃股份有限公司、福建旗滨医药材料科技有限公司、湖南旗滨光能科技有限公司已与公司

签署《反担保合同》，同意就公司及子公司为其提供的担保，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。

除以上公司外，其他子公司均为公司全资子公司。子公司管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权和绝对控制权，对子公司的经营情况、资金状况均能深入了解和掌握，公司可以充分控制担保风险。此次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、董事会意见2025年4月23日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》。董事会同意公司及子公司在累计金额不超过2591027万元人民币（或等值外币）（占2024年度经审计净资产的194.20%）的额度内对公司合并表范围内的主体（公司合并表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司）提供担保，其中为资产负债率低于

70%的子公司的担保额度不超过2001927万元，为资产负债率70%及以上的子

62株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

公司的担保额度不超过589100万元；担保有效期为自2025年1月1日起至2025年年度股东会召开之日止。

本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2024年12月31日，公司及子公司对外担保金额为1927120万元（或等值外币）；2025年拟新增担保金额为663907万元（或等值外币），2025年合计担保总额为2591027万元（或等值外币），占公司2024年末经审计净资产

1334227万元的194.20%。

公司及子公司无逾期担保情况。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

63株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案八：

关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案

各位股东及股东代表：

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务的资金总额度为不超过12亿元（单日最高余额），投资理财品种为安全性高、低风险、流动性好的保本型理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

截止目前，公司最近12个月使用自有资金委托理财的情况为：累计使用闲置自有资金购买理财产品资金783500万元（含本次理财金额，共133笔；其中理财投资单日最高余额为110000万元），已收回686500万元（118笔），期末尚未到期理财产品本金余额为97000万元（15笔），实际理财收益为1248.26万元。

根据公司当前资金管理的实际需要，为有效提高公司资金使用效率和收益，合理利用阶段性闲置资金，公司拟将使用闲置自有资金进行投资理财业务的资金使用总额度由不超过12亿元(单日最高余额）调整为不超过20亿元（单日最高余额），投资期限自2024年年度股东会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。调整后的投资理财业务方案具体内容如下：

一、投资理财概述

1.投资目的

在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司阶段性自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

2.投资理财额度

资金使用总额度不超过人民币20亿元（单日最高余额），在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。投资额度超出董事会审批权限，董事会审议通过后将提交股东会审批，

64株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

并及时履行信息披露义务。

3.投资品种具体要求

根据自有资金的情况和金融机构理财产品的市场状况，公司拟运用部分闲置自有资金择机择优购买安全性高、低风险、流动性好的保本型理财产品。上述理财投资不涉及证券投资（包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等其他风险投资行为。

4.投资期限

投资理财期限自2024年年度股东会通过之日起未来十二个月内有效。期满后如未及时召开股东会审议公司投资理财业务，不得开展投资理财业务（原有存续期内的理财业务继续按照合同执行），直至股东会审议通过后方可实施。

5.资金来源

公司闲置自有资金。

6.决策程序和实施方式

公司董事会和股东会审议通过后授权公司管理层根据具体投资产品的情况，组织制定理财投资方案，授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由公司管理层负责组织、协调，财务总监牵头实施，公司财务管理部具体操作落实。

本次理财业务额度为20亿元，如需提高或增加理财业务额度，应履行董事会、股东会审议决策程序。

7.关联关系说明

公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

二、理财业务对公司的影响

公司账户资金以保障经营性收支为前提，公司开展的理财业务，在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要；同时，公司理财业务并非以中长期投资为目的，只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时，为提高资金效率，降低财务成本，购买安全性高、低风险、流动性好的保本型理财产品。用于

65株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展，且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。

三、投资风险及风险控制措施

1.投资风险

公司开展的投资理财业务，通过选取安全性高、低风险、流动性好的保本型理财产品，可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险；但尽管上述理财产品属于安全性较高投资品种，考虑到金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，投资的实际收益存在不确定性风险。

2.针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司理财业务，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）资金使用情况由董事会审计及风险委员会进行日常监督。

（3）独立董事、审计及风险委员会有权对公司投资理财产品的情况进行定

期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

（4）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

66株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案九：

关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

*拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

*原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）在担任公司审

计工作过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内部控制审计相关规则规定，按照独立、客观、公正的执业要求，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，勤勉尽责、认真扎实地开展审计工作，公允合理的发表独立审计意见，切实履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了2024年各项审计任务。基于中审华丰富的审计经验和职业素养以及较高质量的审计服务意识，为保持公司审计工作的连续性，根据董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）提议，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2000年9月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

首席合伙人：黄庆林

2.人员信息

67株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

截至上年度末，中审华共有合伙人99人，注册会计师517人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师124人。

3.业务信息

中审华最近一年经审计的收入总额为82765万元。其中，审计业务收入

55112万元，证券业务收入为7650万元。

中审华最近一年共承担23家上市公司和83家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为1848.8万元、1177.6万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业；挂牌公司审计客户主要集中

在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为0家，同行业挂牌公司客户为0家。

4.投资者保护能力

中审华已购买职业保险，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。截至上年度末，计提的职业风险基金余额为2600.88万元，购买的职业保险累计赔偿限额为39081.70万元。中审华职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审华会计师事务所（特殊普通合伙）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

5.独立性和诚信记录

中审华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，中审华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次，行政监管措施3次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。9名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚2人次、行政监管措施7人次、自律监

管措施2人次、纪律处分2人次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师陈志，男，2005年成为中国注册会计师，2002年开始从事审计业务，2002年开始在本所执业，从事证券服务业务超过14年，

2012 年开始为本公司提供审计服务，至今参与过 IPO 审计、新三板挂牌企业审

计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、

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金杯电工股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南三德科技股份

有限公司、无锡雪浪环境科技股份有限公司、湖南艾布鲁环保科技股份有限公司。

质控复核人于艳霞，女，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告情况：山西振东制药股份有限公司、沈阳远大智能工

业集团股份有限公司、美克国际家居用品股份有限公司。

签字注册会计师李启有，男，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。

近三年签署上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、长高电新科技

股份公司、山河智能装备股份有限公司、华帝股份有限公司。

2.上述相关人员的诚信记录情况

上述相关人员具有独立性且诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性情况

中审华及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等规定的可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则:审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理

复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计及内部控制服务需配备的审计人员情况和工作天数确定审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用，工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能

水平等分别确定，具体金额以实际签订的合同为准。上期审计费用为财务报告审计费125万元、内部控制审计费45万元。

经双方友好协商，2025年度审计费用预计为：财务报告审计费160万元、内部控制审计费50万元。与上一期相比，审计费用总额增加40万元，增幅为

23.53%。审计费用增加的原因说明：近年来，公司规模迅速扩大，合并报表范围

持续增加，中审华2025年审计服务覆盖的公司内部单位增多，所需的审计人员、审计工作量和审计时间大幅增加，上述审计费用是依据公司规模、审计资源配备

69株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

情况和需投入工作量、工作时间，以及审计机构专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑参与审计工作人员的经验、级别对应的收费率等因素定价，符合公允合理的定价原则。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）独立董事专门会议履职情况

独立董事专门会议对续聘会计师事务所进行了审议，认为：中审华在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了所规定的责任与义务，续聘中审华为公司2025年度审计机构符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定。

（二）审计及风险委员会审计情况

2025年4月23日，董事会审计及风险委员会召开2025年第三次会议，审

议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，审计及风险委员会认为：中审华具备上市公司审计业务的资格，且具有多年上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间及2024年度审计工作过程中，严格遵循了有关财务报告审计的法律法规和相关政策，坚持独立、客观、公正的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责；中审华计提的职业风险基金余额以及购买的职业保险累计赔偿限额较高，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任具有足够的投资者保护能力；中审华及相关人员具有独立性且诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。同时，鉴于中审华对公司业务熟悉、有利于提高工作效率，收费相对合理，审计及风险委员会同意续聘该所为公司2025年财务和内部控制审计机构，并同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

（三）本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

70株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、本次修订《公司章程》的背景

（一）适应最新治理法规和公司治理需要2025年3月28日，中国证监会及上海证券交易所集中发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等一系列上市公司治理法规和

规范性文件，涉及取消监事会，由董事会审计及风险委员会行使监事会职责等重大变化。根据上述要求及公司治理需要，本次对公司章程进行较大的修订。

（二）适应公司可转债转股导致股本、注册资本变动的需要

2024年1月1日至2024年12月31日期间，共有171000元（1710张）

“旗滨转债”转为公司 A 股股票，转股股数为 14822 股，可转换债券转股将导致公司股本、注册资本相应增加。公司股本由2683501941股增加至

2683516763股，公司注册资本由2683501941元增加至2683516763元。

股本、注册资本变动需要相应修订公司章程。

二、公司章程修订内容

对照国家及监管部门法律、法规和规范性文件修订内容，结合公司治理需要和战略发展需求及股本变动实际，拟对公司章程进行修订，修订内容如下：

序号修订前修订后

1.全文“董事、监事、高级管理人员”全文“董事、高级管理人员”

2.全文“董事、监事”全文“董事”

3.第七章监事会全部删除

4.第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币268351.6763万

268350.1941万元。元。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

5.--得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

6.第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

71株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

员是指公司的副总裁、财务总监、董事总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程会秘书。规定的其他人员。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

7.--值。面额股的每股金额为人民币1元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。

第十八条公司股份总数为

8.268350.1941第二十条公司已发行的股份数为268350.1941万股均为普通股并以人民

万股均为普通股。

币标明面值。

9.第二十条公司已发行的股份数为第二十条公司已发行的股份数为268351.6763268350.1941万股均为普通股。万股均为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司不第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司得为他人取得本公司或者其母公司的股的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

份提供赠与、借款、担保以及其他财务形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

10.资助，公司实施员工持股计划的除外。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

……

……

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任负有责任的董事、监事、高级管理人员

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

11.第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要依照

法律、法规的规定经股东会分别作出决议可以采

用下列方式增加资本:

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

第二十二条公司根据经营和发展的需……

要依照法律、法规的规定经股东会分别公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的

12.作出决议可以采用下列方式增加资本:发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股

（一）公开发行股份；本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章、

（二）非公开发行股份；上海证券交易所规则等相关文件的规定以及公司

……可转换公司债券募集说明书的规定办理。可转换公司债券进入转股期后，公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并根据市场监督管理部门的有关规定办理登记（备案）。

……

第二十五条公司收购本公司股份可以

选择下列方式之一进行:

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

第二十五条公司收购本公司股份可以通过公

（二）要约方式；

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（三）法律、法规及中国证监会认可的

13.证监会认可的其他方式进行。其他方式。

公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、公司因公司章程第二十四条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

（三）项、第（五）项、第（六）项规股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式（集中竞价或者要约的方式）进行。

14.第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

第一款第（一）项、第（二）项规定的（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

72株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

情形收购本公司股份的，应当由董事会份的，应当经股东会决议，经出席会议的股东所依法作出决议，并提交股东会审议，经持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第出席会议的股东所持表决权的三分之二二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

以上通过；公司因本章程第二十四条第项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章一款第（三）项、第（五）项、第（六）程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董项规定的情形收购本公司股份的，经三事出席的董事会会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决……议。

……

15.--第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股务院证券监督管理机构对上市公司的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

东、实际控制人转让其所持有的本公司年内不得转让。

股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的公司申报所持有的本公司的股份及其变任职期间……。动情况在就任时确定的任职期间公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列内……。

16.情形下不得转让:公司董事、监事和高级管理人员所持本

:（一）公司股票上市交易之日起一年内；公司股份在下列情形下不得转让

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（一）公司股票上市交易之日起一年

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转内；

让并在该期限内的；

（二）董事、监事和高级管理人员离职

（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券后半年内；

交易所规定的其他情形。

（三）董事、监事和高级管理人员承诺

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出一定期限内不转让并在该期限内的；

质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条持有本公司股份5%以上的股第三十条持有本公司股份5%以上的股东、董

东及该公司的董事、监事、高级管理人事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其员，以及公司董事、监事、高级管理人他具有股权性质的证券（包括但不限于股票、存员将其持有的本公司股票或者其他具有托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等）股权性质的证券（包括但不限于股票、在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又存托凭证、可交换公司债券、可转换公买入由此所得收益归公司所有本公司董事会将司债券等）在买入后6个月内卖出或者收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后

17.在卖出后6个月内又买入由此所得收益剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监

归公司所有公司董事会将收回其所得收会规定的其他情形的除外。

益。但是证券公司因购入包销售后剩余前款所称公司董事、高级管理人员、持有本公司股票而持有5%以上股份的以及有中国股份5%以上的自然人股东以及持有的股票或者

证监会规定的其他情形的除外。其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、前款所称持有本公司股份5%以上的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

东及该公司的董事、监事、高级管理人具有股权性质的证券。

员以及公司董事、监事、高级管理人员……

73株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按

第三十四条公司股东要求查阅、复制相关材料照股东的要求予以提供。

的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

18.……法规的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，还应……

当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

……

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

第三十五条公司股东会、董事会决议

19.当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员内容违反法律、行政法规的股东有权请

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

求人民法院认定无效。……人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

……第三十六条董事会审计及风险委员会（以下简

第三十六条董事、高级管理人员执行称“审计委员会”）成员以外的董事、高级管理人

公司职务时违反法律、行政法规或者本员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章章程的规定给公司造成损失的连续一程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以

百八十日以上单独或者合并持有公司1%上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有以上股份的股东有权书面请求监事会向权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

20.人民法院提起诉讼；监事会执行公司职计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

务时违反法律、行政法规或者本章程的规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股规定给公司造成损失的前述股东可以东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼……

面请求后拒绝提起诉讼……公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照

21.--法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条股东会是公司的权力机构第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

22.依法行使下列职权:会是公司的权力机构依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董事决定

74株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

董事、监事决定有关董事、监事的报酬有关董事的报酬事项；

事项；（二）审议批准董事会报告；

（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准监事会报告；方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和……

弥补亏损方案；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

……章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议法律、行政法规、部门规公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

章或者本章程规定应当由股东会决定的由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的其他事项。公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发行公司债券中国证监会及证券交易所的规定。

作出决议。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述……股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

……

第四十四条有下列情形之一的公司在

第四十八条有下列情形之一的公司在事实发事实发生之日起两个月以内召开临时股

:生之日起两个月以内召开临时股东会:东会

23.……

……

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

……

……

第四十五条公司召开股东会的地点为:公司会议室或者公司股东会会议通知中

载明的具体地点。股东会应当设置会场第四十九条公司召开股东会的地点为:公司会以现场会议与网络投票相结合的方式召议室或者公司股东会会议通知中载明的具体地开。公司应当保证股东会合法、有效，点。股东会将设置会场以现场会议形式召开。公

24.为股东参加会议提供便利。公司股东会司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股

会议在保障股东充分表达意见的前提东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时下，也可以采用电子通信方式召开并表采用电子通信方式召开。

决。股东通过上述方式参加股东会的视……为出席。

……

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召

25.第四十七条独立董事有权向董事会提集股东会。

议召开临时股东会。……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时事会提出。……股东会应当以书面形式向董事会提出。6董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会董事会决议后的五日内发出召开股东会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中

26.的通知通知中对原提议的变更应征得对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会或者在收后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或到提案后十日内未作出反馈的视为董事者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以会不能履行或者不履行召集股东会会议自行召集和主持。

职责监事会可以自行召集和主持。

第四十九条……单独或者合计持有公第五十三条……单独或者合计持有公司百分之

27.司百分之十以上股份的股东有权向监事十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股

会提议召开临时股东会并应当以书面形东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

75株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

式向监事会提出请求。监事会应当在收审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请到请求之日起十日内作出是否召开临时求五日内发出召开股东会的通知通知中对原请

股东会的决定，并书面答复股东。求的变更应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东会的应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的请求五日内发出召开股东会的通知通知视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十中对原提案的变更应当征得相关股东的日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份同意。的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知公司董事会同时向上海证券交易所备案。

28.--审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或者股东自行

29.第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集召集的股东会董事会和董事会秘书将予

的股东会董事会和董事会秘书将予配合。……配合。……

第五十二条监事会或者股东自行召集

30.第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股的股东会会议所必需的费用由本公司承

东会会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十四条公司召开股东会董事会、

第五十八条公司召开股东会董事会、审计委员监事会以及单独或者合并持有公司百分

31.会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份之一以上股份的股东有权向公司提出提

的股东有权向公司提出提案。

案。

……

……

第五十六条股东会的通知包括以下内

容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

……

第六十条股东会的通知包括以下内容:股权登记日与会议日期之间的间隔应当

7（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；不多于个工作日。股权登记日一旦确

……32.认不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股东会通知和补充通知中应当充分、完个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

整披露所有提案的全部具体内容，以及股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所为使股东对拟讨论的事项作出合理判断有提案的全部具体内容。

所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

股东会的授权委托书应当载明下列内容:授权委托书应当载明下列内容:

33.（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

76株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程……的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第七十二条股东会要求董事和高级管理人员列

34.--席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条……第七十三条……监事会自行召集的股东会由监事会主席审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召主持。监事会主席不能履行职务或者不集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者

35.履行职务时由过半数的监事共同推举的不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同一名监事主持。推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人推举代股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。表主持。

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

内容真实、准确和完整。出席会议的董

36.实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、召集人或者其

事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

代表、会议主持人应当在会议记录上签

在会议记录上签名。……名。……

第七十八条下列事项由股东会以普通

决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥过:

补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）对公司聘用、解聘会计师事务所（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

37.作出决议；案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其（三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

报酬和支付方法；（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过:过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或和清算或者变更公司形式；者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向产或者担保金额超过公司最近一期经审他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

38.计总资产百分之三十的；资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）审议批准本章程第四十二条第一（六）审议批准本章程第二十四条第一款第（一）

款第（四）项规定的担保事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；（七）审议批准本章程第二十四条第一（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

款第（一）项、第（二）项规定的情形中国证监会认可的其他证券品种；收购本公司股份的；（八）重大资产重组；

（八）发行股票、可转换公司债券、优（九）授权公司董事会在三年内决定发行不超过先股以及中国证监会认可的其他证券品已发行股份百分之五十的股份；

77株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

种；（十）触及可转换公司债券募集说明书约定转股

（九）重大资产重组；价格向下修正条款，拟向下修正转股价格的转股

（十）授权公司董事会在三年内决定发价格修正方案；

行不超过已发行股份百分之五十的股（十一）调整或变更现金分红政策；

份；（十二）公司与董事、高级管理人员以外的人订

（十一）法律、行政法规……。立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（十三）公司引入战略投资者；

（十四）主动退市或退市后申请重新上市；

（十五）法律、行政法规……。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权每一股份享有一票表决权，类别股第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代股东除外。表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份股东会审议影响中小投资者利益的重大享有一表决权，类别股股东除外。

事项时，除下列股东以外的其他股东的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，投票情况应当单独统计，并在股东会决除下列股东以外的中小投资者的表决应当单独计议公告中披露：票，单独计票结果应当及时公开披露：

39.（一）公司的董事、监事和高级管理人（一）公司的董事、高级管理人员；

员；（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股

（二）单独或者合计持有公司5%以上股东。

份的股东。…………公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

董事会、独立董事、持有百分之一以上决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

有表决权股份的股东或者依照法律、行国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集

政法规或者中国证监会的规定设立的投股东投票权。……资者保护机构可以征集股东投票权。……

第八十二条除公司处于危机等特殊情

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外非况外非经股东会以特别决议批准公司

40.经股东会以特别决议批准公司将不与董事、高级将不与董事、总裁和其他高级管理人员

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请

涉及下列情形的，股东会在董事、监事股东会表决。

的选举中应当采用累积投票制：

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

（一）公司选举2名以上独立董事的；

定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉

（二）公司单一股东及其一致行动人拥

30%及下列情形之一的，应当采用累积投票制：有权益的股份比例在以上，选举两

（一）股东会选举2名以上独立董事的；

名及以上董事或者监事的。

41.（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的……

股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。

非独立董事候选人由公司现任董事会、

……单独或者合并持有公司已发行的有表决

非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者权股份总数的百分之三以上的股东书面合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分

提名提交股东会选举。……之一以上的股东书面提名提交股东会选举。……股东代表监事候选人由公司现任监事董事会中的职工代表董事候选人由公司工会提

会、单独或者合并持有公司已发行的有名职工代表大会直接选举产生。

表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名提交股东会选举。

78株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。

第一百四十九条监事会制定《监事会

第一百一十一条董事会制定《董事会议事规议事规则》明确监事会的议事方式和表则》以确保董事会落实股东会决议提高工作效决程序以确保监事会的工作效率和科学

率保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事

42.决策。《监事会议事规则》规定监事会的会的召开和表决程序董事会议事规则应列入公

召开和表决程序。《监事会议事规则》由司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定监事会拟定股东会批准。如《监事会议股东会批准。如《董事会议事规则》与《公司章事规则》与《公司章程》存在相互冲突程》存在相互冲突之处应以《公司章程》为准。

之处应以公司章程为准。

第一百一十五条代表十分之一以上表

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

决权的股东、三分之一以上董事或者监

43.东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事长、事会、董事长、二分之一以上独立董事、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开临时总裁可以提议召开临时董事会会董事会会议。……议。……

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出

44.出席或者怠于出席会议导致无法满足会席方可举行。

议召开的最低人数要求时，董事长和董……事会秘书应当及时向监管部门报告。

……

45.--第三节独立董事

第一百二十六条公司独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程

46.--的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

47.--任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

79株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

48.--法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

49.--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

50.--（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披

80株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

51.--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

52.--他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

53.--第四节董事会专门委员会

54.--第一百三十三条公司董事会设置审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）。

第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

55.--3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会行使《公司法》规

定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，主要行使下列职责：

（一）财务报告准确性及审计

1、检查公司财务，审核公司财务会计报告及定期

56.--报告等资料的财务信息及其信息披露、审核内部

控制评价报告及其信息披露；

2、监督及评估外部审计工作，建议聘请或者更换

承办上市公司审计及内控业务的会计师事务所，并审视会计师事务所的费用、审计范围、审计计

划、审计方法、重大事项、及外部审计机构的独立性；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

81株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

4、审视因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（二）公司风险管理、内部控制、内部审计

1、指导和审查公司内部控制制度、内部审计制度

的建立与实施，保证对公司重大战略、财务、运营、合规风险管理的有效覆盖和监管；

2、监督和评估公司的风险管理、内部控制、内部

审计工作，评估基于风险的内部审计工作规划、资源配备有效性、审计方法和标准、审计报告，并督促管理改进落实等。

3、对公司财务部门、内部审计、风险管理、内控

部门负责人的工作进行专业评价。

（三）道德及商业行为准则遵从

1、监督公司的整体的道德环境建设工作有效性，

包括管理者、员工、外部合作伙伴对相关道德和商业行为准则的遵从；

2、审查监督员工举报财务报告、内部控制或其他

不正当行为的机制，确保公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；

3、公司由内部审计及内控部对违反公司《利益冲突管理制度》《旗滨集团干部管理办法（试行）》等商业行为准则的行为进行独立调查并向审计及

风险委员会报告，对违规人员交由公司董事会治理及人力委员会决策处理；

4、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

5、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼。

（四）沟通协调

1、协调管理层与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计及内控部门等相关部门与外部审计机构的沟通。

（五）召开股东会及提出股东会提案

1、提议召开临时股东会会议；

2、在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

3、向股东会会议提出提案。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十六条下列事项应当经审计委员会全

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

57.--息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

82株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

58.--审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略及可持续

发展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

战略及可持续发展委员会由八名董事组成，其中至少包括一名独立董事。公司董事长为战略及可持续发展委员会召集人。战略及可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资

决策和 ESG 相关重大管理事宜进行可行性研究，

59.--向董事会报告工作并对董事会负责。

治理及人力委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。治理及人力委员会召集人由独立董事担任。治理及人力委员会优化公司董事会和经理层的治理关系和合规高效运作，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，向董事会报告工作并对董事会负责。

财务及预算委员会由三名董事组成，委员由公司董事会选举产生。财务及预算委员会召集人（主任委员）由委员选举产生。财务及预算委员主要负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算制

度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公

司董事、高级管理人员的提名、任免、选任标准及程序，和遴选、审核其任职资格，负责对上述人员评价、考核，制定、审查上述人员薪酬政策与方案，负责组织合规治理等事项，并就下列事项向董事会提出建议：

60.--（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管

理人员；

（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权

结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

（三）研究人力资源政策，对公司中长期人力资

源规划进行审核，并监督其执行；

83株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（四）对董事、高级管理人员的任职标准、程序

及继任计划进行审核，并监督其执行；

（五）根据董事、高管的主要职责范围、重要性

以及其他相关企业岗位的薪酬水平，制定、审查董事及高管的薪酬政策及薪酬方案，并监督其执行；

（六）研究、制定公司董事及高级管理人员的考

核标准和考核方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；对董事、高级管理人员的履职工作

情况开展评价和进行考核，并根据评价及考核结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；负责对公司股权激励计划、员工持股计划进行管理，并对公司股权激励计划、员工持股计划授予人员

的资格、授予条件、行权条件、回购注销等事宜进行审查；

（八）负责制定、审查公司组织治理相关政策与方案及公司治理框架，促进构建“决策科学、运行高效、协调有序、制衡有效”的公司治理机制，推动公司加强董事会建设，提升董事履职保障，优化运作体系、健全风险防控，持续提升治理能力；

（九）负责监督和检查公司治理实践情况，以及公司对监管部门要求的治理及合规事项的执行情况，并就公司治理及合规运行实践向董事会提出建议；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十五条本章程第九十五条关

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

于不得担任董事的情形、同时适用于高

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

61.级管理人员。人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉同时适用于高级管理人员。

义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条总裁对董事会负责行使下列

第一百二十八条总裁对董事会负责行

:职权:使下列职权

……

……

62.（九）制定公司具体规章；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财

总裁、财务总监等高级管理人员；

务总监等高级管理人员；

……

……

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册转为增加公司注册资本。公积金弥补公资本。

63.司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用使用资本公积金。资本公积金。

按前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项

84株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，十五。

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。公司按规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司利润分配政策为:

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中现金股利政策目标为剩余股利，保障公司可持续发展并兼顾对投资者的合理投资回报。

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经

第一百五十八条公司利润分配政策为:

营发展实际情况、债务偿还能力、社会资金成本

（一）利润分配原则

和融资环境以及投资者回报等方面因素，建立对公司实行持续稳定的利润分配政策，利投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和润分配应重视对投资者的合理投资回报机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，并兼顾公司的可持续发展。

从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行

1、公司采取现金、股票或者现金与股票

利润分配：

相结合的方式分配股利。公司优先采用1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与现金分红的利润分配方式。

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

2、公司当年如实现盈利并有可供分配利见；

润时应当进行年度利润分配。公司董事2、公司期末资产负债率高于70%；

会提议利润分配方案时可以根据所处行

64.3、公司当期经营性现金流量净额为负数；业特点，结合公司当期的发展阶段、经4、其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的

营模式、盈利水平、现金流状况、债务不符合现金分配的其他情况。

偿还能力、现阶段资金需求状况是否有

（二）利润分配形式

重大资金支出安排，以及投资者回报等1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的因素进行综合考虑。区分不同情形，提方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分出差异化的现金分红政策。

配方式。

……2、公司具备利润分配条件的应当进行年度利润

3、公司以现金为对价，采用要约方式、分配。公司董事会提议利润分配方案时可以根据集中竞价方式回购股份的，当年已实施所处行业特点，结合公司当期的发展阶段、经营的股份回购金额视同公司现金分红，纳模式、盈利水平、现金流状况、债务偿还能力、入现金分红的相关比例计算。

现阶段资金需求状况是否有重大资金支出安排，……以及投资者回报等因素进行综合考虑。区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

……

3、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价

方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算……

第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通

65.--过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

85株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

66.--经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

67.--

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

68.--部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织

69.--实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、

70.--国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

71.--第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司召开股东会的会

72.第一百七十四条公司召开股东会的会议通知议通知以公告、专人送达、传真、信函以公告进行。

等书面形式进行。

第一百七十四条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。……

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或

73.公司合并支付的价款不超过本公司净资者新设合并。

产百分之十的，可以不经股东会决议。

……公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但

74.--本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。第一百八十五条公司减少注册资本将编制资公司应当自作出减少注册资本决议之日产负债表及财产清单。

起十日内通知债权人并于三十日内在本公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起75.

章程第一百七十三条规定的报纸和网站十日内通知债权人并于三十日内在本章程第一或者国家企业信用信息公示系统上公百七十八条规定的报纸和网站或者国家企业信用告。……公司减资后的注册资本将不低信息公示系统上公告。……于法定的最低限额。

76.第一百八十条公司依照本章程第一百第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八

86株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以有亏损的，采取减少注册资本弥补亏损减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，不适用前条第二款的规定，但应当的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳自股东会作出减少注册资本决议之日起出资或者股款的义务。公司按规定减少注册资本三十日内在本章程第一百七十三条规定后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司的报纸和网站或者国家企业信用信息公注册资本百分之五十前，不得分配利润。

示系统上公告。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二违反《公司法》及本章程规定减少注册款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决资本的，股东应当退还其收到的资金，议之日起三十日内在本章程第一百七十八条规定减免股东出资的应当恢复原状；给公司的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上

造成损失的，股东及负有责任的董事、公告。

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股

77.--时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散:

第一百八十二条公司因下列原因解散:……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）人民法院依照《公司法》第二百使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

78.三十一条的规定予以解散。决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可

公司出现前款规定的解散事由，应当在以请求人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过本章程第一百七公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将十三条规定的报纸和网站以及国家企业解散事由通过本章程第一百七十八条规定的报纸信用信息公示系统予以公示。和网站以及国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条

第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日

79.--内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条释义

第一百九十九条本章程所称“以上”、……

80.“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“多于”、“超过”不含本数。

“过”、“低于”、“多于”不含本数。

……

……

三、其他事项说明

实际修订内容以《公司章程》（2025年4月修订）为准。

87株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

88株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十一：

关于修订公司相关治理制度的议案

各位股东及股东代表：

近期，证监会、上海证券交易所陆续发布了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》和《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等一系列法律法规、规范性文件，经对照，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等31项治理制度进行同步修订。其中：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》等8项治理制徐提交股东会审议。。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

89株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十二：

关于取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届监事会将于2025年5月9日届满。

新《公司法》已于2024年7月1日生效。中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确要求上市公司应在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。近期，中国证监会发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等一系列文件，就删除监事会、监事等内容做出了规定。鉴于上述监管要求，并结合公司深化治理的需要，经研究，公司拟取消监事会，由董事会审计及风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；

监事会届满后不再进行换届。

本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

90株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十三：

关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》和《株洲旗滨集团股份有限公司监事会议事规则》的要求，公司监事会对2024年的工作进行了总结，形成了《2024年度监事会工作报告》。

本事项已经公司第五届监事会第三十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

附件：《2024年度监事会工作报告》株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

91株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

株洲旗滨集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位监事：

我受公司监事会委托，向各位报告2024年度监事会工作情况，请审议。

2024年，在复杂的国内外环境下，在控股股东支持下，在董事会领导下，

在管理层的努力下，集团克服玻璃行业需求不足导致产品价格持续下降的影响，以创新与提质增效为核心，全面加快高质量发展的步伐，基本完成年度工作任务，实现了企业稳健经营与可持续发展的平衡。

2024年，监事会按照国家法律法规、监管要求，以及公司章程的相关规定，

以维护股东和员工利益、保障公司长期稳健发展为核心目标，有效发挥监督职能，依法独立行使职权，为促进稳健发展、加快转型、强化内控、提升公司治理水平发挥了积极的作用。现将2024年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2024年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作和健康发展。监事会成员列席（出席）了历次董事会及股东大会；监事会本着维护公司、股东及员工权益的态度，重点对公司的财务情况、重大关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面的情况

进行了有效审核和监督。监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司管理层认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。

2024年共计召开12次监事会会议，审议了67项议案（如含子议案84项），

具体情况如下：

92株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

序号时间监事会届次议案名称

12024/1/30第五届第二十四次监事会关于暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的议案；

2关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案。

32024/2/29第五届第二十五次监事会关于回购控股子公司少数股东权益的议案

42024/4/23第五届第二十六次监事会关于《2023年度监事会工作报告》的议案

5关于《2023年度财务决算报告》的议案

6关于2023年度计提资产减值准备的议案

7关于2023年度利润分配方案的议案

8关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

9关于《2023年度内部控制审计报告》的议案

10关于《2023年度社会责任报告》的议案

关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员

11

薪酬方案的议案

12关于确认公司监事2023年度薪酬的议案

13关于确认郑钢先生2023年度薪酬的议案

14关于确认王立勇先生2023年度薪酬的议案

15关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案关于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

16告》的议案关于2024年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额

17

度的议案

18关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案

19关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案

20关于续聘2024年度审计机构的议案

21关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案

关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用

22

途并永久补充流动资金的议案

23关于全资孙公司股权内部转让的议案

24关于投资新建光伏玻璃生产线的议案

25关于《2024年"提质增效重回报"行动方案》的议案

26关于《2024年第一季度报告》的议案

272024/5/24第五届第二十七次监事会关于暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的议案

28关于向控股孙公司增资的议案

关于收回公司中长期发展计划之第五期员工持股计划部

292024/6/28第五届第二十八次监事会

分持有人份额的议案关于公司中长期发展计划之第五期员工持股计划权益归

30

属的议案

312024/8/27第五届第二十九次监事会关于《2024年半年度报告全文及摘要》的议案关于《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专

32项报告》的议案关于终止分拆控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公

33

司至创业板上市的议案

34关于开展金融衍生品交易业务的议案

关于调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案的议

35

案

36关于聘任公司副总裁的议案

372024/9/18第五届第三十次监事会关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案

38关于继续开展期货套期保值业务的议案

关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司少

392024/9/29第五届第三十一次监事会

数股东权益的议案关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少

40

数股东权益的议案

93株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

41关于聘任公司副总裁的议案

42关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案关于《2024年"提质增效重回报"行动方案半年度评估报

43告》的议案

442024/10/29第五届第三十二次监事会关于《2024年第三季度报告》的议案

452024/11/5第五届第三十三次监事会关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案

46关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

47本次交易方案

48交易对方

49标的资产

50交易价格及定价依据

51支付方式

52发行股份的种类和面值

53发行方式和发行对象

54发行价格

55发行数量

56上市地点

57锁定期

58过渡期损益安排

59滚存未分配利润安排

60发行价格调整机制

61决议有效期

62关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案

63关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案

64关于本次交易构成关联交易的议案关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市

65公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

66

第十一条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

67

第四十三条规定的议案关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7

68号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定情形的议案

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》

69

第十一条规定的议案

70关于公司股票价格异常波动情况的议案

71关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律

72

文件有效性的议案

73关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

关于提请股东大会批准本次交易对方免于发出要约增持

74

公司股份的议案

75关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事

76

宜的议案

77关于聘请本次交易相关中介机构的议案

78关于修订《项目跟投管理制度》的议案

792024/12/9第五届第三十四次监事会关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案

80关于修订《公司章程》的议案

81关于修订公司相关治理制度的议案

82关于修订《监事会议事规则》的议案

832024/12/25第五届第三十五次监事会关于确定向下修正"旗滨转债"转股价格的议案

84关于制定公司相关治理制度的议案

94株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

二、监事会对2024年度重大事项的监督情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》的有关规定监事会对公司依法运

作情况、财务情况、利润分配、对外担保、关联交易、治理制度、对外投资、募

集资金使用及变更、员工持股计划、会计政策变更、回购控股子公司少数股东权

益、可转债转股价格下修相关事项、聘任高管、发行股份购买光伏少数股东资产

等事宜进行了认真监督检查对报告期内公司54个重大事项发表了意见，具体如下：

序日期监事会届次对议案事项发表的监事意见号

第五届监事会第二十

12024/1/30关于公司暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的审核意见

四次会议

2关于公司变更注册资本及修订《公司章程》的审核意见

第五届监事会第二十

32024/2/29关于回购控股子公司少数股东权益的议案

五次会议

第五届监事会第二十

42024/4/23关于公司《2023年度财务决算报告》的审核意见

六次会议

5关于公司2023年度计提资产减值准备的审核意见

6关于公司2023年度利润分配方案的审核意见

7关于公司《2023年度内部控制评价报告》的审核意见

8关于公司《2023年度社会责任报告》的审核意见

9关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的审核意见

10关于公司《2023年年度报告全文及摘要》的审核意见

关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

11

的审核意见

12关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的审核意见

13关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的审核意见

14关于续聘2024年度审计机构的审核意见

15关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的审核意见

关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永

16

久补充流动资金的审核意见

17关于全资孙公司股权内部转让的审核意见

18关于投资新建光伏玻璃生产线的审核意见

19关于公司《2024年第一季度报告》的审核意见

第五届监事会第二十

202024/5/24关于公司暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的审核意见

七次会议

21关于向控股孙公司增资的审核意见

第五届监事会第二十关于收回公司中长期发展计划之第五期员工持股计划部分持有

222024/6/28

八次会议人份额的审核意见关于公司中长期发展计划之第五期员工持股计划权益归属的审

23

核意见

第五届监事会第二十

242024/8/27关于公司《2024年半年度报告全文及摘要》的审核意见

九次会议关于公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

25报告》的审核意见

26关于开展金融衍生品交易业务的审核意见

27关于调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案的审核意见

第五届监事会第三十

282024/9/18关于暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的审核意见

次会议

29关于继续开展期货套期保值业务的审核意见

95株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第五届监事会第三十关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司少数股东

302024/9/29

一次会议权益的审核意见关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少数股东

31

权益的审核意见

32关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的审核意见

第五届监事会第三十

332024/10/29关于2024年第三季度报告的审核意见

二次会议

第五届监事会第三十

342024/11/5关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案

三次会议

35关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

36关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案

37关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案

38关于本次交易构成关联交易的议案关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹

39划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

40

条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

41

三条规定的议案关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——

42上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定

情形的议案

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

43

条规定的议案

44关于公司股票价格异常波动情况的议案

45关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有

46

效性的议案

47关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

关于提请股东大会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股

48

份的议案

49关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议

50

案

51关于聘请本次交易相关中介机构的议案

52关于修订《项目跟投管理制度》的议案

第五届监事会第三十

532024/12/9关于向下修正"旗滨转债"转股价格的审核意见：

四次会议

54关于修订《公司章程》的审核意见：

报告期，监事会审核意见的主要内容如下:

(一)监事会对依法运作情况的意见

监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规

和公司内部控制制度的要求，认真履行监督职责。监事会成员积极参加公司股东大会、监事会会议及董事会会议，对公司重大决策、经营管理活动、财务状况、董事及高级管理人员的履职行为，尤其是内部控制制度的执行情况、关联交易的合规性、信息披露的真实性与及时性等方面进行了全面、有效的监督，确保公司运作符合法律法规和公司章程的规定。监事会认为：公司在报告期内能够依法规

96株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料范运作，治理结构完善，内部控制有效，财务状况良好，信息披露合规，董事及高级管理人员履职尽责。

(二)监事会对检查公司财务状况的意见

监事会对公司财务报告及相关财务资料进行了认真审核，认为公司财务报告、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的审计意

见真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)监事会对公司募集资金存放及使用情况的意见报告期，监事会持续关注募集资金管理与使用情况，对公司《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》、公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告等事项进行了审议。监事会认为：部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司和全体股东利益，履行了必要的决策程序。2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在损害股东利益的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金违规使用的情形，也不存在募集资金管理违规情形；董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。

(四)监事会对对外担保情况的意见监事会根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司担保情况进行了核查。截至

2024年12月31日止，公司对外提供担保均为对全资或控股子（孙）公司的担保，监事会认为：公司对控股子公司及孙公司的担保，有利于子公司及孙公司业务发展，符合公司及全体股东的利益，公司上述对子公司的担保额度事宜以及担保内容的调整事宜均已履行了必要的决策程序。报告期未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(五)监事会对关联交易情况的意见

97株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司业务发展需要而发生。

公司充分披露了2024年的日常关联交易。公司2024年的日常关联交易保证了公司日常生产经营的正常进行遵循了客观、公正、公平的交易原则严格执行了有

关法律、法规和规范性文件的各项规定履行了相应的法定程序。报告期，公司启动并推进了发行股份购买控股子公司旗滨光能少数股东所持的28.78%股权的

关联交易行为关联交易定价合理、公开、公正、透明；本次交易事项已履行的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。关联董事已进行了回避表决。

(六)监事会对对外投资、收购资产情况的意见

报告期内，监事会审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》《关于回购控股子公司少数股东权益的议案》

《关于开展金融衍生品交易业务的议案》《关于调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案的议案》《关于继续开展期货套期保值业务的议案》《关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司少数股东权益的议案》《关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少数股东权益的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等事项。监事会认为：

1.关于全资孙公司股权内部转让的审核意见

监事会认为：公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司将持有的湖南旗滨

新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖

南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），有利于实现电子玻璃业务的资源整合和效率提升、促进电子玻璃业务独立快速的发展、增强公司的盈利能力。本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易价格公允、合理。

2.关于回购控股子公司少数股东权益的审核意见

监事会认为：公司回购湖北小米长江创业基金合伙企业（有限合伙）持有的

湖南旗滨电子玻璃股份有限公司8.3333%的股权，目的主要是为了优化旗滨电子股权结构，促进电子玻璃业务独立快速的发展，符合公司现阶段业务发展规划及实际现状，有利于进一步加强公司对重要子公司的控制，提高子公司经营效率，

98株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

符合公司整体利益，有利于更好地推动公司战略发展目标的实现。本次股权转让价格由交易双方在前期约定的基础上，本着自愿、公平、互利、诚信的原则，经友好协商共同确定。

3.关于投资新建光伏玻璃生产线的审核意见

监事会认为：公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司下属全资子公司沙

巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司拟在马来西亚沙巴州亚庇工业园原厂区

投资新建1200吨/日光伏高透基材三线项目，有利于公司进一步完善光伏产业布局，延伸和打造一体化产业链，不断增强企业的竞争力，满足市场对光伏玻璃材料的旺盛需求，通过充分利用公司经营团队、管理经验和营销渠道，可以进一步节省建设和运营成本，提高管理效率，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

4.关于向控股孙公司增资的审核意见：

监事会认为：公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司对沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司增资6.5亿元，有利于加快推进沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司三线建设和经营发展的资金需要，保持其合理的资产负债结构，并增强其自身融资能力。本次增资属于公司内部企业之间的增资，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

5.关于开展金融衍生品交易业务的审核意见

监事会认为：公司开展金融衍生品交易业务是以正常生产经营为依托，套期保值为目的，遵循稳健原则，不做投机套利行为，有利于公司有效防范和化解汇率、利率等波动带来的经营风险。公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，建立了较为完善的金融衍生品交易业务内控和风险管理制度，业务开展履行必要的决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

6.关于调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案的审核意见

监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财业务，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案。

7.关于继续开展期货套期保值业务的审核意见

监事会认为：公司继续开展期货套期保值业务是为充分利用商品期货市场的

99株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

套期保值功能，规避纯碱、锡、白银等原材料价格波动带来的经营风险，锁定采购价格降低生产成本而采取的有效应对措施，有利于确保公司年度经营目标的实现符合公司未来经营发展需要。公司已制定《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，规范了具体业务操作规程，通过进一步加强内部控制，落实风险防范措施，可有效控制和防范套期保值业务相关风险。

8.关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司少数股东权益的审

核意见

监事会认为：本次交易主要是为了增强对控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份

有限公司的管控力度和决策效率，实现公司资源的有效整合与配置，降低管理成本，关键少数人员通过员工跟投平台继续间接持有旗滨电子的股权，有利于继续巩固和强化旗滨电子玻璃业务的内生动力和责任心，本次收购符合公司未来发展规划和经营管理的需要，交易定价合理、公开、公正、透明，参与跟投的董事在董事会审议本议案时已进行了回避。同意公司本次关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司少数股东权益的事项。

9.关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少数股东权益的审

核意见

监事会认为：本次交易是基于公司对药玻产业长远经营发展规划以及药玻板

块员工跟投现状所做出的审慎决定，主要是为了提高经营与管理决策效率，实现公司资源的有效整合与配置，降低管理成本，本次收购符合公司未来发展规划和经营管理的需要，交易定价合理、公开、公正、透明，参与跟投的董事在董事会审议本议案时已进行了回避。同意公司本次关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少数股东权益的事项。

10.关于发行股份购买资产暨关联交易的审核意见

监事会认为：本次交易符合发行股份购买资产的各项条件，本次交易不构成重组上市，也不构成上市公司重大资产重组；本次交易方案具有可行性和可操作性，有利于继续加强公司股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦主责主业，持续推动光伏玻璃做大做强，增强持续经营能力，全面落实公司战略规划。本次交易涉及的标的公司股权的交易价格根据资产评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础，由交易各方协商确定；根据公司本次交易的整体安排，公司与17名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合监管要

100株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料求；本次交易涉及公司与实际控制人俞其兵先生控制的企业宁海旗滨科源的关联交易，关联交易金额以关联交易对应的评估值为基础，由交易方协商确定；本次交易相关主体均不存在违法违规情形；公司就本次交易提交的法律文件的内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况；

公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅未超过

20%，无异常波动情况；公司股东会非关联股东批准，俞其兵及其一致行动人本

次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形；在本次交易前十二个月内，公司发生的购买、出售资产不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

监事会认为公司2024年以上交易行为，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。交易事项履行了必要的决策程序，均同意公司上述交易事项。

(七)审核计提资产减值准备情况

报告期内，监事会对公司资产减值准备的计提情况进行了认真审核。监事会认为：公司计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，计提后公允地反映了公司的资产价值和经营成果；董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。

(八)审核事业合伙人计划及员工持股计划情况

报告期内，监事会对事业合伙人计划及中长期发展计划之员工持股计划相关事宜进行了认真审核，审议并通过了《关于收回公司中长期发展计划之第五期员工持股计划部分持有人份额的议案》《关于公司中长期发展计划之第五期员工持股计划权益归属的议案》《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》。监事会认为：

1.公司2023年员工持股计划部分持有人因离职或考核年度发生降职等岗

位、职务变动，2023年员工持股计划管理委员会决定对上述人员持有2023年员工持股计划的部分（或全部）份额进行收回。上述持有人名单无误，收回持股计划的数量和价格的确定依据充分，份额收回事项符合《关于上市公司实施员工持

101株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》的规定。

2.董事会审议通过的《关于公司中长期发展计划之第五期员工持股计划权益归属的议案》，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》的规定，公司层面的考核指标设置合理，考核依据充分。

3.事业合伙人持股计划2024年新增持有人4人，为公司新晋核心管理层人员，符合事业合伙人晋升条件，持有人名单无误；事业合伙人持股计划因新增持有人及部分持有人发生降职、离职、退休等岗位调整和任职变动而相应调整持有

人的份额，以及分配份额的来源、分配数量的确定依据充分；本次事业合伙人持股计划部分持有人和份额调整事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定。

公司上述事项均已履行了必要的决策程序；未损害公司及股东利益。监事会均同意公司上述事宜。

(九)监事会对公司可转债其他相关情况的意见

监事会认为：报告期，董事会决定暂不向下修正“旗滨转债”的转股价格，以及董事会提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》以及《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。

(十)监事会对修订《公司章程》和其他治理制度的意见

报告期内，监事会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》等事项，监事会认为：公司修订《公司章程》及其他治理制度有利于贯彻落实《公司法》及最新监管法规要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益。

(十一)监事会对公司聘任高管情况的意见

报告期内，监事会审核了公司聘任高管候选人的任职资格和条件，认为公司聘任的副总裁候选人均具备担任相应职务的任职资格，未发现其具有《公司法》

102株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

《公司章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

(十二)监事会对内幕信息知情人管理情况的意见

监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立并完善了内幕信息知情人管理制度体系，严格规范信息传递流程，董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内，公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。

(十三)监事会对股东大会决议执行情况的意见

监事会认为：报告期，董事会、管理层认真的执行了股东大会决议。

(十四)监事会对内部控制自评报告审阅情况的意见

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的有关规定，结合公司的内控实施情况，建立了较为完善的内部控制体系，并有效执行；《株洲旗滨集团股份有限公司2024年内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、对日常生产经营的监督检查

2024年，监事会履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，开展了对公

司财务及日常经营的监督检查。对公司季度、半年度、年度财务报表及时进行审阅，及时了解公司生产经营状况；及时掌握国家宏观经济政策，认真分析行业形势和市场走势，密切关注经济形势对公司产生的综合影响和公司所采取的应对措施；积极提出建设性的意见和建议，供董事会决策、管理层参考。

四、对信息披露工作的意见报告期，公司共计披露4份定期报告、131份各类临时公告及592份文件挂网及报备（其中挂网文件77份），未出现信息披露打补丁、更正的情形。信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平，以及简明清晰、通俗易懂的要求；信息披露内容无遗漏，无虚假，无误导，有效执行和维护了信息披露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了所有股东依法享有的各项权益。对公

103株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

司的各项涉及经营管理、对外投资、利润分配、股权激励进展、转型项目推进等

重大事项等信息与资本市场进行充分的沟通，确保了投资者能够及时了解公司经营情况及发展战略，有效促进了公司价值反映。报告期未发生因信息披露而受到监管部门惩处的情况。

五、董事、高管履职及成员变动情况

报告期内，董事及高级管理人员能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责，勤勉尽责、忠于职守，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

报告期，公司聘任高级管理人员履行了必要的决策程序，新聘高管符合担任上市公司高管的条件，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件的情况。

六、监事参加学习培训的情况

监事会高度重视履职能力和监督水平的持续提升，及时参加监管部门和公司组织的《公司法》（2023年修订）、《证券法》及新“国九条”等最新监管政策、

监管形势等一系列重要法律法规精神的深入学习，理解资本市场监管新理念、新要求，掌握信息披露和资本运作新知识，不断提高履职能力，提高监督工作的有效性和科学性，努力在优化公司治理、规范公司信息披露方面发挥积极作用。

2025年，玻璃行业需求释放和政策强度虽存在不确定性，玻璃行业发展面

临的挑战和机遇并存，监事会希望，公司在广大股东的支持下和董事会的领导下，能够克服困难、砥砺前行，以优异的成绩来回报股东和社会。

根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求，公司2025年将调整监事会制度，值此之际，我代表第五届监事会感谢股东的信任与包容，感谢董事会对监事会工作长期以来的支持与协同。此次调整是治理机制的升级，董事会审计及风险委员会将承接监督职能，继续守护公司的规范运作与稳健发展。监事会将全力配合公司做好监事会取消及后续交接工作。在监事会取消前，我们始终以维护和保障公司及股东利益为原则，严格遵循法律法规和《公司章程》的规定，继续认真履行监督职责，为公司治理水平提升发挥应有作用。

104株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

我们坚信，公司在新治理格局和董事会的科学决策下、在经营团队的高效执行中，定能提升效能、稳健发展，祝愿公司持续精进、业绩长虹，为股东和社会创造更大价值！

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

105株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十四：

关于确认公司监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司组织相关部门对公司监事2024年度薪酬情况进行了核实。具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《旗滨集团2024年年度报告》之“第四章公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

本事项已经公司第五届监事会第三十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二五年五月十五日

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