旗滨集团:旗滨集团关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601636证券简称：旗滨集团公告编号：2026-033

株洲旗滨集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理、提升规范运作水平，助力上市公司高质量发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》《关于短线交易监管的若干规定》等最新法

律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：

一、本次公司章程修订及对照情况序号修订前修订后

第三十条持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员（以下简称“特定身份投资者”）将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括但不限于股票、存托凭证、可交换

第三十条持有本公司股份5%以上的股东、董事、公司债券、可转换公司债券等）在买入后6个月高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得具有股权性质的证券（包括但不限于股票、存托收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等）在益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买

持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其入由此所得收益归公司所有本公司董事会将他情形的除外。

收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售前款所称特定身份投资者，包括：

后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证

（一）买入卖出时均具备大股东、董事、高级监会规定的其他情形的除外。

管理人员身份的；

前款所称公司董事、高级管理人员、持有本公司

1（二）买入时不具备特定身份，但买入后卖出

股份5%以上的自然人股东以及持有的股票或者时具备该身份的。

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、下列行为导致证券数量变动的，不构成短线交子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其易，但利用信息优势等谋取非法利益的除外：

他具有股权性质的证券。

(一)可交换公司债券换股、赎回及回售；

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东

(二)可转换公司债券转股、赎回及回售；

有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未

(三)认购、申购、赎回交易型开放式指数基金

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

（ETF），以及完全按照有关指数的构成比例进以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

行证券投资的基金因跟踪指数变动或者因投资公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负

者认购、申购、赎回导致的证券数量变动；

有责任的董事依法承担连带责任。

(四)司法强制执行、继承、捐赠等非交易行为；

(五)本公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权；

(六)根据中国证监会依据《证券法》第二十四

1条作出的责令回购决定开展的回购行为；

(七)根据中国证监会责令购回违规减持股份监管措施或者违规主体主动购回违规减持股份开展的购回行为；

(八)为应对重大金融风险、维护金融稳定需要依法依规进行的交易行为；

(九)中国证监会规定的其他情形。

持有5%以上股份的股东，是指持有公司已发行股份合计达到百分之五以上的股东。内地和香港股票市场交易互联互通机制下，香港中央结算有限公司仅作为名义持有人持有本公司股份

达到5%以上的，不视为前款规定的持有5%以上股份的股东。

买入、卖出时点以证券过户登记日为准，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

本条第一款规定的特定身份投资者持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之

一的不得担任公司的董事:

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之......一的不得担任公司的董事:

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派......或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派

的公司将解除其职务，停止其履职。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第

的公司将解除其职务，停止其履职。

（六）项的情形之一或者独立董事出现不符合独董事在任职期间出现本条第一款的情形之一或

立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并

2者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关

由公司按相应规定解除其职务。

董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解

董事在任职期间出现本条第一款第（七）、（八）除其职务。

项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当

解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当

门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专投票无效且不计入出席人数。

门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其......投票无效且不计入出席人数。

......

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。职责董事会应当建议股东会予以撤换。

董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董

事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者决议并公告。前款所称亲自出席，包括本人现场以通讯方式出席。出席或者以通讯方式出席。

4第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成

2损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章当承担赔偿责任。

或者本章程的规定给公司造成损失的应当承经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事担赔偿责任。因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下内

容:容:

（一）会议时间、地点和召集人姓名或者名称；（一）会议时间、地点和召集人姓名或者名称；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

5事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者放弃的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百三十八条第一百三十八条............财务及预算委员会由三名董事组成，委员由公司财务及预算委员会由三名董事组成，委员由公司董事会选举产生。财务及预算委员会召集人（主董事会选举产生。财务及预算委员会召集人（主

6任委员）由委员选举产生。财务及预算委员主要任委员）由委员选举产生。财务及预算委员会主负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算制要负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算

度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建议，制度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建向董事会报告工作并对董事会负责。议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公

司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。治理委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格及人力委员会对董事、高级管理人员人选及其

进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高

的考核标准并对其进行评价、考核，制定、审查级管理人员的考核标准，明确其薪酬确定依据董事、高级管理人员薪酬政策与方案，负责组织和具体构成，并对其进行考核、评价；负责制合规治理等事项，并就下列事项向董事会提出建定、审查董事、高级管理人员薪酬政策及薪酬议：方案（含薪酬结构及薪酬标准、绩效考核、薪

（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排理人员；等），并监督薪酬政策和方案的执行，负责组织

（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权合规治理等事项，并就下列事项向董事会提出

7结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董建议：

事会提出建议；（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管

（三）研究人力资源政策，对公司中长期人力资理人员；

源规划进行审核，并监督其执行；（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权

（四）对董事、高级管理人员的任职标准、程序结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董

及继任计划进行审核，并监督其执行；事会提出建议；

（五）根据董事、高管的主要职责范围、重要性（三）研究人力资源政策，对公司中长期人力资

以及其他相关企业岗位的薪酬水平，制定、审查源规划进行审核，并监督其执行；

董事及高管的薪酬政策及薪酬方案，并监督其执（四）对董事、高级管理人员的任职标准、程行；序及继任计划进行审核，并监督其执行；对董......事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现董事会对治理及人力委员会涉及薪酬与考核方不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的面的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事建议；

3会决议中记载治理及人力委员会的意见及未采（五）董事、高级管理人员的薪酬：根据董事、纳的具体理由，并进行披露。高级管理人员的主要职责范围、重要性以及岗公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定位关联度情况，结合行业及地区的薪酬水平，机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策及薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管薪酬方案（含薪酬结构及薪酬标准、绩效考核、理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于排等），并监督薪酬政策和方案的执行；

基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董......事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，董事会对治理及人力委员会涉及薪酬与考核方与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持面的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事续发展相协调。会决议中记载治理及人力委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、

薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。年度绩效考核与评价应当依据经审计的财务数据开展。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘

书为公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所

及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构与公司取得工作联系；

（二）负责公司信息披露事务，组织和协调公司第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘

信息披露事务，组织制定公司信息披露管理制度书为公司高级管理人员。董事会秘书协助董事和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信会履行职责，向董事会报告工作。

息披露义务人遵守信息披露相关规定，依法履行董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息定期报告和临时报告的披露工作；披露事务等事宜。董事会秘书有权了解公司的

8（三）负责投资者关系管理，包括接待投资者来财务和经营等情况，参加高级管理人员相关会访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人资料等；协调公司与证券监管机构、投资者及实员及时提供相关资料和信息。董事、其他高级际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟管理人员及公司各职能部门应当支持、配合董通；事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提

（四）依照法定程序组织筹备董事会会议和股东供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的秘书的正常履职行为。

文件；参加股东会会议、董事会会议、董事会专

业委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责保管董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制

订保密措施，督促公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公

4开重大信息泄露时，及时采取补救措施并向上海

证券交易所报告并披露；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券监管机构问询；

（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责保管公司股东名册、董事名册，负责保管公司董事、高级管理人员以及控股股东及董

事、高级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律

法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券监管部门相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人

员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）法律法规、《公司章程》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十一条在董事会治理及人力委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会治

第一百五十一条在董事会治理及人力委员会成

理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会治委员会提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力董事会秘书的若某一行为需由董事、董事会秘

9委员会提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任

书分别作出时则该兼任董事及董事会秘书的人

董事会秘书的若某一行为需由董事、董事会秘不得以双重身份作出。董事会秘书兼任其他高级书分别作出时则该兼任董事及董事会秘书的人

管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董不得以双重身份作出。

事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第一百五十五条公司的会计年度从每年1月1日第一百五十五条公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司在每一会计年度结束之日起至12月31日止。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度前上半年报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

10券交易所报送并披露中期报告在每一会计年度交易所报送并披露中期报告在每一会计年度前

前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交交易所报送并披露季度报告。易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期、季度报告按照有关法律、上述年度报告、中期、季度报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。编制。

第一百五十九条第一百五十九条............

（五）股票股利发放条件（五）股票股利发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

11匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真匹配，结合公司成长性、每股净资产摊薄等因

实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素素影响，并已在公开披露文件中对相关因素的合的合理性进行必要分析或者说明，且发放股票股理性进行必要分析或者说明，且发放股票股利有利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

案。......

5......（七）调整分红政策的条件和决策程序

（七）调整分红政策的条件和决策程序1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或者专户管理资金以外的现金（含银行存专用或者专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的。

股利。............

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产清

12偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

务移交给人民法院指定的破产管理人。

二、其他事项说明

除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性变化；如有其他修订系非实质性修订，如标点的调整、条款序号的顺调等，最终以登记机关核准（备案）的《公司章程》修订内容为准。

三、已履行的决策程序

1、2026年4月21日，公司召开董事会治理及人力委员会2026年第二次会议、

第六届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。