株洲旗滨集团股份有限公司

股东会议事规则

目录

第一章总则.................................................1

第二章股东会的召集.............................................1

第三章股东会的提案与通知..........................................3

第四章会议登记...............................................5

第五章股东会的召开.............................................7

第六章股东会的表决和决议..........................................9

第七章股东会记录.............................................16

第八章处罚................................................16

第九章附则.............................................第一章总则

第一条为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。

第二条股东会是公司的最高权力机构。股东会依照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使职权。

第三条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第六条临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起

两个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本议事规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东会。

公司在上述规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的

1规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会的决定，并书面答复股东。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

2审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会的补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

3股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第十七条董事会秘书和证券事务代表为提案接收人，代董事会接收提案。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或者其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条股东会会议通知应包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日和网络投票开始日之间需要至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会召集人应当在股东会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部会议资料或者解释。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

4有关提案需要独立董事、审计委员会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或者其他方式投票的，其开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第四章会议登记

第二十四条股权登记日登记在册股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。每名股东只能委托一名代理人行使表决权。股东本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。公司持有的本公司股份没有表决权。

公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会及行使表决权。

第二十五条个人股东应当持身份证或者其他能够表明其身份（个人身份、股东身份）的有效证件或者证明出席股东会，其委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

5委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

代理人应当在授权范围内行使表决权。

第二十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署及由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章及由其以书面形式委托的代理人签署。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

(六)委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。经法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名(或者单位名称)、联系电话等事项。出席会议人员应向会议登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向会议登记处提交前述规定资料的原件或复印件。

6股东可用信函或传真等会议通知载明的方式进行登记，信函或传真等应包含上述内容的文件资料。

出席会议人员提交的相关资料具有下列情况之一的，视为其出席会议资格无效：

（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不

正确等不符合《居民身份证条例》规定的；

（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）信函、传真等登记所提交委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）投票代理委托书需公证没有公证的；

（七）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规

和《公司章程》规定的。

已登记的股东（股东代理人）应在登记册（或签到簿）上签字。未登记的股东，原则上不得参加本次股东会。在会议召开前有充足的时间，经会议主持人批准，提交了本规则规定的股东及代理资料，经审核符合会议通知规定条件并办理了签到的股东（股东代理人），可以参加会议。

第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五章股东会的召开

第三十一条公司召开股东会的地点为:公司会议室或者公司股东会会议通知中载明的具体地点。股东会应当设置会场以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式（包括但不限于网络、视频、电话等方式）召开。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

7发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第三十四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董

事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当勤勉尽责，应予配合，不得阻碍股东依法行使权利。

第三十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由副董

事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，

8主持人根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十一条公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务。

第四十二条发言股东应当向会议登记处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。

股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕会议的主要议案。

第四十三条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会、审计委员会的报告要求发言。

股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或者制止。

第四十四条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第四十五条股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当

立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

第六章股东会的表决和决议

第四十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权，类别股股东除外。股东会采取记名方式投票表决。

第四十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表

9决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。关联股东不得以任何方式干预公司的决定。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，关联股东应当在收到股东

会召开通知及审议事项后，在股东会召开日前向董事会披露其关联关系，由董事会秘书记录，并申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项存在的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或者书面提出关联股东回避的申请，会议主持人应

立即组织董事会秘书、见证律师及相关人员讨论判断是否存在关联关系，并作出回避与否的决定；

（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该关联事项属公司章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；

（六）当关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东

会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东会未就该事宜做出撤销决议决定的，该关联交易议案表决结果应当剔除关联股东的票数重新计算。

有关关联交易事项的表决投票，应当由律师、两名非关联股东代表共同负责清点、计票、监票，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十八条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的中

小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

10（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形之一的，应当采用累积投票制：

（一）股东会选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作细则如下：

（一）累积投票选举董事，非独立董事候选人、独立董事候选人应分别作为单独议案组，与会股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。

（二）每个投票股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有

表决权的股份数乘以该议案组应选董事（独立董事）的人数；

（三）每个股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人；

（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。根据议案组下全部候选人

各自得票数并以应选董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

11非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者合计持有公司已发行的有表决权股

份总数的百分之一以上的股东书面提名提交股东会选举。独立董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。

董事会中的职工代表董事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。

第五十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第五十一条股东会审议提案时，对提案进行实质性修改的，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十三条出席股东会的股东或者其委托代理人，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

12分之二以上通过。

第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(四)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)审议批准公司章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；

(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

(八)重大资产重组；

(九)授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

(十)触及可转换公司债券募集说明书约定转股价格向下修正条款，拟向下修正转股价格的转股价格修正方案；

(十一)调整或变更现金分红政策；

(十二)公司与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

(十三)公司引入战略投资者；

(十四)主动退市或退市后申请重新上市；

(十五)法律、行政法规或者公司章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

13除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十八条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第五十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条召集人应当在股东会结束当日，及时将股东会决议公告文稿、股东会

决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东会决议公告。

第六十二条股东会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行

政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明;

(二)出席会议的股东和代理人人数、所持(代理)有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例;

(三)每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详细内容。涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况。

(四)法律意见书的结论性意见。若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

律师应当勤勉尽责，按照相关规定发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。

第六十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

14第六十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第六十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

15第七章股东会记录

第六十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八章处罚

第六十九条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，上海证券交

易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第七十条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、公司章程和

本议事规则要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或者相关责任人限期改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第七十一条董事、董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不

切实履行职责的，中国证监会及其派出机构依法责令其改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第九章附则

第七十二条本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会批准后生效。

第七十三条本规则所指公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

16第七十四条本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

本规则的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》的

规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本规则。

第七十五条本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第七十六条本规则的解释权属于董事会。

株洲旗滨集团股份有限公司

2026年8月28日

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