旗滨集团:旗滨集团关于董事会换届选举的提示性公告

证券代码：601636证券简称：旗滨集团公告编号：2025-044

可转债代码：113047可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于

2025年5月9日届满，公司拟开展董事会换届选举工作。为顺利完成公司董事会的

换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，现将本次换届选举相关事项公告如下：

一、第六届董事会的组成

根据本公司现行《公司章程》的规定，第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期三年（自公司相关股东会选举通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。

二、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

本公告发布之日，公司现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行的有表决权股份总数的1%以上的股东，可以向公司第五届董事会提名第六届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事人数（6名）。

（二）独立董事候选人的提名

本公告发布之日，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以向第五届董事会提名第六届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数（3名）。

三、本次换届选举方式

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（非独立董事候

1选人、独立董事候选人应分别作为单独议案组），股东拥有的表决权可以集中使用。

四、本次换届选举的程序

1、提名人应在2025年5月8日17:00前按本公告约定的方式向公司董事会提名

董事候选人并提交相关文件（资料的具体提交时间、内容和填写要求详见附件）。

2、在上述提名时间届满后，公司董事会治理及人力委员会将对被提名的非

独立董事、独立董事候选人分类别进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。

3、公司董事会召开会议，将确定的非独立董事、独立董事候选人名单分别

以提案的方式提请公司股东会审议。

4、董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺

所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事亦应依法作出相关声明与承诺。

5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，最迟应当在发布

召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统“资料填报”栏目发起“候选独立董事资格申报”，按照要求填报独立董事候选人的个人情况、个人经历以及其他情况。根据监管要求，公司向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料应包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《上市公司独立董事履历表》等书面文件，由上海证券交易所对独立董事候选人的履职能力和独立性进行审核。

6、在新一届董事会就任前，第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事候选人任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司非独立董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

2缓刑考验期满之日起未逾二年；

3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的

破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负

有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

5．个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6．被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁

入措施期限尚未届满；

7．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期

限尚未届满；

8．法律、行政法规或者证券监管部门规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，提名人应当说明该候选人具体情形、提名该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

1.最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

2.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（二）独立董事任职资格

1、公司独立董事候选人除需具备上述非独立董事任职资格之外，还必须符

合下述条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则及本制度规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（7）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（8）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

3（9）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（10）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（11）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（12）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的情形。

2、独立董事候选人在提名时未取得上海证券交易所认可的独立董事培训证

明或者具备任职能力的其他证明的，应书面承诺参加最近一次独立董事任职培训，并取得独立董事培训证明。

3、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

4（9）在境内外三家以上上市公司兼任独立董事的人员；

（10）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（11）相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及其他规范性文件认定的其他情形。

4、在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。

5、独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（1）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（4）存在重大失信等不良记录；

（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（6）相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及其他规范性文件认定的其他情形。

六、联系方式

联系人：文俊宇

联系部门：董秘办公室

联系电话（传真）：0755-86353588

联系地址：广东省深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼

邮政编码：518073

七、附件

附件1：关于提名公司董事应提供的相关文件说明

附件2：第六届董事会董事候选人提名书

附件3：非独立董事候选人声明及承诺

附件4：独立董事提名人声明与承诺

附件5：独立董事候选人声明与承诺

附件6：独立董事候选人履历表

5附件7：非独立董事候选人履历表

附件8：董事候选人主要家庭成员信息表特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月三十日

6附件1：

关于提名公司董事应提供的相关文件说明

（一）提名须以书面方式作出，提名人必须向公司提供下列文件：

1、董事候选人提名书（见附件2，请提供原件），如被提名独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明与承诺（见附件4，请提供原件）；

2、董事候选人声明与承诺：非独立董事候选人请填写附件3《非独立董事候选人声明与承诺》（请提供原件）；如被提名为独立董事候选人，则提供《独立董事候选人声明与承诺》（见附件5，请提供原件）；

3、被提名的董事候选人的履历表（见附件7，请提供原件），如被提名为独立董事候选人，则提供独立董事履历表（见附件6，请提供原件，及彩色证件照片：一寸照 25mm×35mm）；

4、董事候选人主要家庭成员信息表（附件8）；

5、被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）、最高学历、学

位证书、最高职称复印件；如被提名为独立董事候选人，还需提供独立董事培训证明复印件（原件备查）；

6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

4、本公告发布之前的持股凭证。

（三）提名人向本公司提名董事候选人的方式如下：

1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2、如采取亲自送达的方式，则必须在2025年5月7日17点前将相关文件送达

至公司董事会办公室指定联系人处方为有效。

3、如采取邮寄的方式，则必须在2025年5月7日12点前先将相关文件传真(或

扫描)至公司，传真号：0755-86360638，经公司指定联系人确认收到；相关原件应在2025年5月8日17点前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以深圳本地邮戳为准）。

（四）提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

7附件2：

株洲旗滨集团股份有限公司

第六届董事会董事候选人提名书被提名的董事候选人基本信息出生姓名性别民族日期籍贯国籍护照号码身份证券账户号持股

证号(沪市全部)数量电子电话传真手机邮箱

被提名的候选人类别□非独立董事□独立董事（请在董事类别前打√）

任职资格是否符合规定条件□是□否

被提名董事候选人简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等，可另附纸张）其他说明：（指与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附纸张）提名人持股数量联系联系人电话

提名人（盖章或签字）：

提名日期：年月日

8附件3：

株洲旗滨集团股份有限公司非独立董事候选人声明及承诺本人作为株洲旗滨集团股份有限公司第六届董事会非独立

董事候选人，本人现公开声明，本人同意被提名为株洲旗滨集团股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人，并承诺本人提供资料的真实、准确、完整。截至目前为止，本人不存在以下根据《公司法》及上海证券交易所规定不得担任公司董事的任一情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企

业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者证券监管部门规定的其他情形。

本人当选公司董事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定，履行董事职责，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。

特此声明及承诺。

声明及承诺人（签字）：

年月日

9附件4：

株洲旗滨集团股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人 XXXX，现提名 XXX 为株洲旗滨集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任株洲旗滨集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与株洲旗滨集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的

相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

12业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其

他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括株洲旗滨集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在株洲旗滨集团股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会

计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过株洲旗滨集团股份有限公司第六届董事会治理及人力委员会

资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任株洲旗滨集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年月日

13附件6：

上市公司独立董事候选人履历表上市公司名称株洲旗滨集团股份有限公司上市公司代码601636

一、个人情况姓名曾用名性别民族出生日期政治面貌

是否有其他国家/地区居照片国籍留权身份证号护照号码移动电话电子邮件工作单位通讯地址单位邮编单位电话家庭住址邮政编码是否属会计专业人会计专业资格取得时间证书号码士本人专长是否曾受处罚担任独立董事的是否为该公司在任在该公司担任独立董事境内上市公司家独立董事的起始日期数

二、社会关系兄弟姐与本人关系配偶父亲母亲子女妹姓名身份证号联系电话工作单位持股情况持股数量

三、教育背景学习期间学校专业学历学位

四、工作经历职业领工作期间工作单位职位域

五、专业培训培训期间培训单位培训证明文件培训内

14容

六、独立董事兼职情况任职期间公司名称公司代码

七、其他专业资格职称证书号取得时间资格名称授予单位码

八、所获奖励证书号获奖日期获奖名称颁奖单位码

九、著作成就

认可、发表或出版

著作成就名称取得、发表或出版时间单位

十、其他情况

1、本次担任该上市公司独立董事获得的年度报酬总额：

2、本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：

3、本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述1、2条以外的任何利

益：

4、本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：

5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：

十一、承诺本人（请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。

签字：

时间：

15《上市公司独立董事候选人履历表》填写说明

独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。

一、基本简况1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。

2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，如

没有填“无”，如有应注明具体专长，如“法律专业人士，行业专家”等，有几项注明几项。

3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处

罚以及证券交易所纪律处分等，如无填“否”，如有应注明具体情况，如 XXXX年 X 月因犯罪被剥夺政治权利，XXXX 年 X 月被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限为 X年，XXXX 年 X 月被 XX 证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事/监事/高级管理人员，期限为 X 年，XXXX 年 X 月因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚/司法机关刑事处罚，XXXX 年 X 月被 XX 证券交易所公开谴责，XXXX 年 X 月被 XX 证券交易所通报批评，XXXX 年 X 月被 XXX 认定为失信惩戒对象等。

4、“是否具有其它国家或者地区居留权”项：如是，需注明具有居留权的

所在国或者地区。

5.“担任独立董事的境内上市公司家数”项：包括本次拟任职独立董事的上市公司。

二、社会关系

1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相

应栏目列明序号分别填写。

2、“持股情况”项，应填写本人直系亲属（配偶、父母、子女）是否持有

本人担任独立董事职务的上市公司的股票，其他社会关系可不填写。

三、教育背景

请从中学开始填写各项内容，逐一注明学习期间、就读学校或研究机构、专业、学历、学位。

四、工作经历

请填写最近十年工作经历，自开始工作起逐一按格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的学科领域，如：法律、工商管理、会计、审计、财务管理等。