关于中国邮政储蓄银行股份有限公司

非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2023年1月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223022号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“邮储银行”）已会同中国国际金融股份有限公

司、中邮证券有限责任公司（以下简称“联席保荐机构”或“保荐机构”）和北京市金

杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）

等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票之保荐人尽职调查报告》中的简称和释义一致。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得

出的结果略有不同。中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

目录

1、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到

的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。........3

2、根据申报文件，申请人存在与控股股东邮政集团经营相似或同类业务的情况。

请申请人补充说明，上述经营相似或同类业务的具体情况，是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。....8

3、根据申报文件，申请人与控股股东邮政集团等关联交易金额较大。请申请人

补充说明，上述关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。

.....................................................18

4、根据申报文件，申请人与控股股东邮政集团存在董事或高管交叉任职的情况；

申请人独立董事钟瑞明同时兼任7家境内外上市公司独立董事职务。请申请人补充说明：（1）相关董事或高管交叉任职的具体情况，是否符合监管要求，是否影响公司生产经营的独立性；（2）钟瑞明同时兼任7家境内外上市公司独立董事职务，是否符合监管要求，申请人公司治理是否健全有效。请保荐机构及律师发表核查意见。..............................................295、根据申报文件，申请人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。请申请人补充说明，

公司未决诉讼仲裁的具体情况，是否涉及公司主营业务，如果裁判不利，是否会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。....................................34

6、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算

的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。...............................37

7、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值

1中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是

否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......................................47

8、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运

作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金

额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。....................................54

9、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存

贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。......................................63

10、请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）

报告期公司不良贷款率指标是否与同行业可比公司存在较大差异，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。...........................70

11、请申请人结合资本补充相关指标情况、主要业务开展及所需资金情况、资产

负债情况及本次融资规模与公司资产规模的匹配性等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。............................78附表一：发行人处罚金额在10万元（含）以上的部分行政处罚情况................89

附表二：发行人涉及的重大未决诉讼和仲裁情况................................99

2中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

1、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内

受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况

自2019年1月1日至2022年12月31日，发行人及其境内各分支机构、全资、控股子公司被国内监管部门处以10万元（含）以上金额的行政处罚共计325笔，涉及金额共计 23180.83万元。其中发行人通过前次非公开发行 A股股票审核后，自2021年3月1日至2022年12月31日新增的行政处罚共计177笔，涉及金额共计11574.30万元。具体情况如下：

1、中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚

自2019年1月1日至2022年12月31日，发行人及其境内各分支机构、全资、控股子公司被中国银保监会及其派出机构处罚257笔，处罚金额共计

16526.24万元，其中自2021年3月1日至2022年12月31日新增的行政处罚

共计159笔，涉及金额共计8014.38万元。上述行政处罚主要处罚事由为违反审慎经营规则、违规发放贷款、贷后管理不尽职等。

根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条、《中国银监会行政处罚办法》

（中国银监会令2015年第8号，已因《中国银保监会行政处罚办法》的实施于2020年8月1日废止）第六十七条、《中国保险监督管理委员会行政处罚程序规定》（中国保监会令2017年第1号，已因《中国银保监会行政处罚办法》的实施于2020年8月1日废止）第四十七条等的规定，上述257笔行政处罚中234笔处罚不属于《中国银保监会行政处罚办法》《中国银监会行政处罚办法》《中国保险监督管理委员会行政处罚程序规定》等规定的应当在行政处罚事先告知书中告

知当事人有要求举行听证的权利的行政处罚、涉及较大数额的罚款的行政处罚以及其他重大行政处罚。其余23笔行政处罚的具体情况详见本回复附表一之“1、中国银保监会及其派出机构所作出的行政处罚”。

3中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

上述行政处罚中，根据中国银保监会于2020年12月25日出具的银保监罚决字〔2020〕72号《行政处罚决定书》，发行人及其分支机构存在同业投资业务

接受第三方金融机构信用担保、买入返售项下的金融资产不符合监管规定等26

项违法违规事实，中国银保监会依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条，《商业银行法》第四十三条、第五十五条、第七十四条和相关审慎经营规则，对邮储银行及邮储银行盐城市分行、邮储银行扬州市分行、邮储银行无锡市分行、邮储银行海口市分行等分支机构就每个违法事项分别处以罚款，最大单笔罚款金额为390万元，合计罚款金额为4550万元。本次处罚最大单笔罚款金额占发行人2021年经审计利润总额的0.0048%，占经审计净资产的0.0005%；罚款总金额占2021年经审计利润总额的0.0559%，占经审计净资产的0.0057%，比例极小。本次处罚涉及的事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。

中国银保监会于 2022年 12月 9日出具《关于邮储银行非公开发行 A 股股票监管意见书的函》，确认 2019年以来未发现影响邮储银行非公开发行 A股股票的重大违法行为。

2、中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚

自2019年1月1日至2022年12月31日，发行人及其境内各分支机构、全资、控股子公司被中国人民银行及其派出机构处罚56笔，处罚金额共计5303.76万元，其中自2021年3月1日至2022年12月31日新增的行政处罚共计14笔，涉及金额共计2650.86万元。上述行政处罚主要处罚事由为未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送大额交易及可疑交易报告、违反反洗钱管理法规等相关规定等。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》第二十八条及《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》（中国人民银行令〔2001〕第3号，已因《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》的实施于2022年6月1日废止）第十三条的规定，上述56笔行政处罚中32笔处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚、涉及较大数额

罚款或没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物的行政处罚以及其他重大行政处罚。其余24笔行政处罚具体情况详见本回复附表一之“2、中国人民银行

4中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复及其派出机构所作出的行政处罚”。

3、外汇管理部门作出的行政处罚

自2019年1月1日至2022年12月31日，发行人及其境内各分支机构、全资、控股子公司被外汇管理部门处罚8笔，处罚金额共计828.01万元，其中自

2021年3月1日至2022年12月31日新增的行政处罚共计3笔，涉及金额共计

546.93万元。上述行政处罚主要处罚事由为违规办理资本金结汇等。

根据《国家外汇管理局行政处罚办法（2022）》第五十三条、《国家外汇管理局行政处罚办法（2020）》（国家外汇管理局公告〔2020〕第1号，已因《国家外汇管理局行政处罚办法（2022）》的实施于2022年6月1日被废止）第四十九条及《国家外汇管理局行政处罚听证程序》（汇发〔2002〕79号，已因《国家外汇管理局行政处罚办法（2020）》的实施于2020年10月1日被废止）第三条的规定，上述8笔行政处罚中7笔处罚不属于该等规定的应当告知当事人有要求听证的权利的行政处罚或重大处罚，其余1笔行政处罚的具体情况详见本回复附表一之“3、国家外汇管理局及其派出机构所作出的行政处罚”。

4、其他政府主管部门作出的行政处罚

自2019年1月1日至2022年12月31日，发行人及其境内各分支机构、全资、控股子公司被市场监督管理部门处罚3笔，处罚金额共计392.13万元，其中自2021年3月1日至2022年12月31日新增的行政处罚1笔，涉及金额362.13万元。主要处罚事由为使用禁止性用语进行广告宣传等。根据《中华人民共和国价格法》第四十条、《中华人民共和国广告法》第五十七条的规定，前述3笔行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

自2019年1月1日至2022年12月31日，发行人及其境内各分支机构、全资、控股子公司被税务机关处罚1笔，处罚金额为130.69万元，2021年3月1日至2022年12月31日期间无相关新增的行政处罚。处罚事由为未代扣代缴个人所得税。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”前述行政处罚系按照百分之五十的下限标准进行处罚。

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（二）结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》问题4的相关规定，对于主板发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

就上述2019年1月1日至2022年12月31日期间发行人及其境内各分支机

构、全资、控股子公司受到的中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其派

出机构、国家外汇管理局及其派出机构等政府主管部门的行政处罚，其种类主要是罚款，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，处罚金额占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比例较小，且上述行政处罚罚款均已足额缴纳；处罚发生后，被处罚主体均能积极整改，加强内部控制措施；上述行政处罚不涉及环境保护类或安全生产类行政处罚，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。中国银保监会于2022年12月9日出具《关于邮储银行非公开发行 A股股票监管意见书的函》，确认 2019年以来未发现影响邮储银行非公开发行 A股股票的重大违法行为。

根据发行人2019年度、2020年度、2021年度内部控制评价报告，普华永道于2020年3月25日出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第1472号）、2021年3月29日出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特

审字（2021）第1110号）、德勤于2022年3月30日出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（22）第 S00116号），发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，发行人及其控股子公司违反法律法规规定的情形属于单独、孤立的情况，不存在系统性的合规风险，且相关违法违规行为能够及时整改；发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对发行人整体的业务开展及持续经营

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产生重大不利影响。

因此，发行人及其境内各分支机构、全资、控股子公司上述于2019年1月

1日至2022年12月31日期间所受行政处罚涉及的事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

二、核查程序

联席保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得了发行人2019年1月1日至2022年12月31日行政处罚的行政处

罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；

2、取得了发行人2019年度、2020年度和2021年度内部控制评价报告，普

华永道和德勤出具的《内部控制审计报告》；

3、检索企查查、中国银保监会、中国人民银行、国家外汇管理局等主管部

门网站；

4、取得发行人的书面确认；

5、查阅中国银保监会出具的《关于邮储银行非公开发行 A股股票监管意见书的函》；

6、查阅了《中国银保监会行政处罚办法》《中国银监会行政处罚办法》《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》

《国家外汇管理局行政处罚办法（2022）》《国家外汇管理局行政处罚办法（2020）》

《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规和规则要求。

三、核查意见经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：发行人及其境内各分支机构、全资、控股子公司所受上述行政处罚的种类主要是罚款，罚款总金额占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比例较小，且上述行政处罚罚款均已足额缴纳；上述行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，没有导

7中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

2、根据申报文件，申请人存在与控股股东邮政集团经营相似或同类业务的情况。请申请人补充说明，上述经营相似或同类业务的具体情况，是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）上述经营相似或同类业务的具体情况，是否构成同业竞争

1、发行人的业务

发行人的主要业务包括零售金融业务、公司金融业务及资金资管业务等。发行人的业务主要受中国人民银行和中国银保监会等机构监管。发行人是邮政集团控股的唯一一家商业银行。

2、邮政集团的业务

发行人的控股股东、实际控制人为邮政集团。邮政集团主要从事国内和国际邮件寄递业务、报刊和图书等出版物发行业务、邮票发行业务、邮政汇兑业务、

机要通信业务、邮政物流业务、电子商务业务、邮政代理业务及依法开办的其他业务。

（1）汇兑业务

1）发行人与邮政集团汇兑业务收入规模较小

邮政企业网点与发行人从事的汇兑业务的收入及相应占比均较小，均不属于邮政集团及发行人主要从事的业务。

2）法律依据与监管部门不同

根据《邮政法》《邮政普遍服务监督管理办法》规定，邮政集团所从事的汇兑业务属于邮政普遍服务，邮政普遍服务属于国家基本公共服务，邮政企业按照国家规定承担提供邮政普遍服务的义务，国务院邮政管理部门对邮政企业从事邮

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政普遍服务进行监督管理。

根据《商业银行法》，商业银行可以办理国内外结算。根据中国人民银行《支付结算办法》，汇兑是结算方式的一种，是中国商业银行普遍提供的基础金融服务之一。发行人从事上述汇兑业务受中国人民银行和中国银保监会监管，未经相关监管机构批准，任何单位和个人不得从事《商业银行法》《支付结算办法》规定的商业银行业务。

综上，邮政企业网点与发行人从事汇兑业务的收入规模均较小，在法律依据、监管部门等方面存在不同，邮政企业根据《邮政法》规定提供邮政普遍服务，邮政企业网点与发行人从事的汇兑业务不具有可替代性，不存在同业竞争。

（2）代收业务报告期内，邮政集团办理的代收业务主要包括代收公共事业费（如水、电及燃气费等）及代收款（如代收石油款）等。发行人从事以资金归集类业务为主的代收业务。邮政集团从事的代收业务与发行人所从事的代收业务不存在同业竞争，分析如下：

1）发行人与邮政集团代收业务收入规模较小

邮政企业网点与发行人从事的代收业务的收入及相应占比均较小，均不属于邮政集团及发行人主要从事的业务。

2）业务模式和办理方式不同

在业务模式方面，发行人所从事的代收业务以委托代扣代收为主，定位于促进存款吸收，增强客户黏性，即发行人根据与具有收款需求的企业（即委托单位）所签订的委托代扣代收协议，接受委托单位的委托，办理个人客户、公司客户的代扣代收业务。

在办理方式方面，邮政企业网点主要以现金方式办理生活缴费，不支持个人账户委托代扣代收；发行人可以通过现金缴费、个人账户预存代扣缴费、手机银

行、网上银行等多种方式进行生活缴费，以委托代扣代收为主。

3）邮政集团从事该类业务有明确的政策依据

根据《邮政法》，邮政业应适应经济社会发展和人民生活需要。根据《国务

9中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复院关于印发邮政体制改革方案的通知》，邮政集团应强化公共服务职能，加强农村和边远地区服务，鼓励邮政集团在农村开展直接为农民生产、生活服务的有关业务。2016年12月，中共中央、国务院发布了《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》（中发〔2017〕1号），提出支持供销、邮政、农机等系统发挥为农服务综合平台作用。2018年1月，中共中央、国务院发布了《关于实施乡村振兴战略的意见》（中发〔2018〕1号），明确提出支持供销、邮政及各类企业把服务网点延伸到乡村，到2020年，城乡基本公共服务均等化水平进一步提高，城乡融合发展体制机制初步建立，到2035年，城乡基本公共服务均等化基本实现，城乡融合发展体制机制更加完善。为贯彻上述中共中央、国务院重大决策部署，持续提升邮政业服务“三农”能力，加快推进农业农村现代化，国家邮政局、发改委、财政部等七部委联合发布了《关于推进邮政业服务乡村振兴的意见》（国邮发〔2019〕36号），意见明确指出邮政体系是国家战略性基础服务设施和社会组织系统，鼓励邮政企业拓展代理收费等业务，打造农村综合服务平台，依托网点提供便民服务。因此，利用广泛的邮政企业网点提供代收服务是邮政集团所提供的城乡基本公共服务的一部分，符合国家关于乡村振兴的战略部署。

4）从服务定位的角度二者存在差异

发行人所从事的生活缴费代收业务是商业银行为增强客户黏性，在发行人自营及代理网点向客户提供的一项基于商业银行业务的基本服务。而邮政集团担负着服务乡村振兴的重要职责，从事代收业务具有更明显的服务“三农”资源优势，双方在社会职能上存在差异。

5）从双方网点覆盖角度二者不可替代

邮政企业网点数量和覆盖面高于发行人网点，并且邮政集团所从事的代收业务以现金方式为主，已经建立了成熟、完善的资金管理制度和管理体系。发行人的网点服务无法覆盖邮政企业网点的区域，无法满足这些地域的需求。

综上，邮政企业网点与发行人所从事的代收业务收入规模均较小，在办理方式、政策依据、服务定位、网点覆盖上均存在差异，邮政企业网点所从事的生活缴费代收业务为中国广大的农村和边远地区提供便民服务。邮政企业网点与发行

10中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

人所从事的生活缴费代收业务不具有可替代性，不存在同业竞争。

（3）保险兼业代理业务

发行人首次公开发行 A 股股票并上市前，邮政集团通过邮政营业所等邮政企业网点从事保险兼业代理业务。发行人也从事保险兼业代理业务。双方存在相似业务，具体情况如下：

1）发行人与邮政集团保险兼业代理业务收入规模较小

报告期内，邮政企业网点、发行人从事保险兼业代理业务的收入及分别占其各自的营业收入比例均较低。

2）相同产品品种的占比较低邮政企业网点主要代理销售机动车辆保险和消费型、保障型的简易险（简易险为对保费低、保障期限短、手续简便、核保简单的消费型、保障型的“普惠”

类保险产品的统称，以家庭财产保险、意外伤害保险、健康保险、医疗补充保险等为主）；发行人获准销售的业务范围包括代理企业财产保险、家庭财产保险、

机动车辆保险、工程保险、责任保险、信用保险、保证保险、船舶保险、货物运

输保险、特殊风险保险、农业保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险。

发行人主要销售的是满足客户多元化的投资理财、财务规划、风险保障等需

求的保险产品，与邮政企业网点销售的主要产品不同。邮政企业网点与发行人所销售的相同保险品种类型为机动车辆保险、简易险中的家庭财产保险、意外伤害

保险及健康保险，但相同产品在发行人保险兼业代理业务中的占比较低。

3）主要代理险种范围因主业不同而有所区分

邮政企业代理销售的机动车辆保险和简易险，主要是消费、保障型的“普惠”类保险产品，具有保费低、期限短、手续简便、理赔快速等特点，更体现民生保障产品属性。而发行人代理的产品，主要是满足客户多元化的投资理财、财务规划、风险保障等需求的保险产品。邮政企业网点代理销售的两险产品与发行人当前代理销售的投资理财类保险具有差异化互补的特征，都是根据自己的主营业务定位来销售的。根据《中国保监会关于深化保险中介市场改革的意见》（保监发

11中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复〔2015〕91号）等规定，保险兼业代理应遵循“主业相关性”原则，申请保险兼业代理资格应当有同经营主业直接相关的一定规模的保险代理业务来源。

综上，发行人首次公开发行 A股股票并上市前，发行人与控股股东、实际控制人邮政集团同时从事保险兼业代理业务，但只存在比例较低的相同产品，双方销售的主要产品不具有竞争性。

3、邮政集团控制的其他企业的业务

邮政集团通过其控制的企业（除发行人及发行人子公司外）从事资产管理/

投资管理、投资银行、保险代理/保险兼业代理等业务。

该等企业的主要情况如下：

（1）资产管理/投资管理

邮政集团通过其控制的企业（除发行人及发行人子公司外）从事的资产管理

/投资管理业务与发行人的资产管理业务有所区别，不存在同业竞争，分析如下：

1）监管机构不同

发行人作为商业银行，资产管理业务主要受中国银保监会监管；中邮证券作为证券公司，其资产管理业务主要受中国证监会监管；中邮资本管理有限公司、北京中邮鸿信投资管理有限公司、北京中邮投资中心（有限合伙）、厦门中邮恒

昌投资合伙企业（有限合伙）、中邮永安（上海）资产管理有限公司等主体从事

的资产管理、投资管理业务为私募基金业务，受中国证券投资基金业协会自律管理。

2）从事该业务的资质、牌照不同

*邮政集团下属企业从事资产管理、投资管理业务的范围及资质如下：

从事资产管理、投资管理

公司名称从事资产管理、投资管理业务资质业务范围

1、中国证监会陕西监管局于2011年12月19日作出《关于核准中邮证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》（陕证监许可字从事经中国证监会核准〔2011〕84号），核准中邮证券变更业务范围，中邮证券的证券资产管理业务增加证券资产管理业务；

2、根据中国证监会于2021年5月27日核发

的《经营证券期货业务许可证》，其证券期货业务范围包括“证券经纪；证券承销与保荐；12中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

从事资产管理、投资管理

公司名称从事资产管理、投资管理业务资质业务范围证券自营；证券投资咨询；证券资产管理；

融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问”主要从事股权投资；发起于中国证券投资基金业协会登记的私募股中邮资本管理有

设立、管理私募投资基权、创业投资基金管理人，登记编号：

限公司

金、创业投资基金 P1018316北京中邮资产管主要业务为不动产资产无理有限公司管理

作为普通合伙人、基金管于中国证券投资基金业协会登记的私募股北京中邮鸿信投

理人参与产业基金、股权权、创业投资基金管理人，登记编号：

资管理有限公司

投资基金投资 P1024244为中邮资本管理有限公北京中邮投资中于中国证券投资基金业协会备案的股权投资

司管理的基金，主要从事心（有限合伙） 基金，基金编号：SD0543股权项目投资中邮鼎泰为中邮资本管理有限公（北京）股权投资司全资子公司，从事股权无管理有限公司投资厦门中邮恒昌投为中邮资本管理有限公于中国证券投资基金业协会备案的股权投资资合伙企业（有限司管理的基金 基金，基金编号：SL0797合伙）

中邮永安（上海）从事私募证券投资基金于中国证券投资基金业协会登记的私募证券资产管理有限公

投资管理业务 投资基金管理人，登记编号：P1062202司

*发行人从事资产管理业务的资质

发行人依据《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“《理财新规》”）等规定开展商业银行理财业务，于2019年5月28日取得《中国银保监会关于筹建中邮理财有限责任公司的批复》（银保监复〔2019〕540号），同意发行人筹建中邮理财；于2019年12月3日取得《中国银保监会关于中邮理财有限责任公司开业的批复》（银保监复〔2019〕1089号），获准发行人全资子公司中邮理财开业。

3）业务种类不同

发行人的资产管理业务为商业银行理财业务。发行人主要通过中邮理财从事发行公募理财产品、发行私募理财产品、理财顾问和咨询等资产管理相关业务。

上述发行的公募、私募理财产品须在全国银行业理财信息登记系统进行登记，而上述邮政集团控制的其他企业不能从事该等业务。中邮证券的资产管理业务为单

13中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

一资产管理、集合资产管理及专项资产管理业务；中邮资本管理有限公司、北京

中邮鸿信投资管理有限公司、中邮永安（上海）资产管理有限公司等主体所从事

的资产管理、投资管理业务为私募基金管理业务，北京中邮资产管理有限公司、中邮鼎泰（北京）股权投资管理有限公司依法开展营业范围内的投资与资产管理业务，而发行人不能发行未在全国银行业理财信息登记系统进行登记并获得登记编码的其他理财产品。

综上，根据监管机构、从事相关业务的资质、牌照及业务种类情况，上述邮政集团控制的其他企业从事的资产管理、投资管理业务与发行人的资产管理业务

不存在同业竞争，发行人的资产管理业务为商业银行理财业务，而上述邮政集团控制的其他企业不能从事该等业务。

（2）投资银行业务

邮政集团控制的中邮证券从事投资银行业务，与发行人的相关投资银行业务有所区别，不存在同业竞争，分析如下：

1）监管机构不同

中邮证券作为证券公司，其投资银行业务主要受中国证监会监管，而发行人作为商业银行，相关投资银行业务主要受中国银保监会、中国人民银行监管。

2）从事该业务的资质、牌照不同根据中邮证券的《营业执照》，其经营范围包括“证券经纪、证券自营；证券投资咨询；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售（凭许可证在有效期内经营）；证券承销与保荐；代理销售金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据中邮证券的《经营证券期货业务许可证》，其证券期货业务范围包括“证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券投资咨询；证券资产管理；融资融券；

证券投资基金销售；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问”。

中邮证券从事投资银行的相关批复、备案情况如下：

*中国证监会于2016年6月29日作出《关于核准中邮证券有限责任公司保

14中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复荐机构资格的批复》（证监许可〔2016〕1454号），核准中邮证券保荐机构资格。

*中国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年3月1日作出《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕1808号），同意中邮证券作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事经纪业务和做市业务。

*中国证监会陕西监管局于2013年8月12日作出《关于核准中邮证券有限责任公司证券承销业务资格的批复》（陕证监许可字〔2013〕33号），核准中邮证券变更业务范围，增加证券承销业务。

*中国证监会陕西监管局于2014年5月8日作出《关于核准中邮证券有限责任公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的批复》（陕证监许可字〔2014〕34号），核准中邮证券变更业务范围，增加与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。

*中国证监会于2009年3月20日作出《关于核准西安华弘证券经纪有限责任公司证券自营与证券投资咨询业务资格的批复》（证监许可〔2009〕247号），核准西安华弘证券经纪有限责任公司变更业务范围，增加证券自营、证券投资咨询业务。2009年8月26日，经中国证监会核准，西安华弘证券经纪有限责任公司更名为中邮证券有限责任公司。

发行人从事投资银行业务的相关批复、备案情况如下：

依据中国银行间市场交易商协会作出的《关于开展非金融企业债务融资工具A类主承销商业务有关事项的通知》（中市协发〔2016〕9号），发行人可开展非金融企业债务融资工具 A类主承销商业务。

3）业务种类不同

中邮证券和发行人从事的投资银行业务均包括证券承销业务和财务顾问业务，但因监管不同而在业务种类上有明显区别：

*证券承销业务

中邮证券获准承销的证券是在交易所发行和交易的公司债、企业债及权益类证券。截至本回复出具之日，中邮证券不持有在银行间债券市场进行证券承销的相关资质。发行人获准承销的证券是在银行间债券市场发行和交易的非金融企业

15中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

债务融资工具，包括短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具和资产证券化等产品。中邮证券从事的证券承销业务与发行人有明确区别，发行人不能从事此类证券承销业务。

*财务顾问业务中邮证券可从事的财务顾问业务包括涉及中国证监会行政许可审批事项的财务顾问业务及其他财务顾问业务。发行人不可从事涉及中国证监会行政许可审批事项的财务顾问业务，与中邮证券所从事的财务顾问业务不存在同业竞争。

综上，根据监管机构、所持业务的资质、牌照及业务种类情况，中邮证券从事的投资银行业务与发行人的相关投资银行业务不存在同业竞争。

（3）保险代理业务/保险兼业代理业务

发行人《首次公开发行 A 股股票招股说明书》披露，邮政集团控制的企业中，14家经营范围中包含保险代理/保险兼业代理/保险业务，其中11家已实际不从事其经营范围中所述的保险代理、保险兼业代理或保险业务，3家企业实际从事保险代理/保险兼业代理业务。截至本回复出具之日，前述14家企业中：4家已注销；3家已转让；2家已变更经营范围，变更后的经营范围不包含保险代理/保险兼业代理/保险业务；5家经营范围中包含保险代理/保险兼业代理/保险业务，但已实际不从事其经营范围中所述的保险代理、保险兼业代理或保险业务。

综上，就保险代理/保险兼业代理业务而言，邮政集团控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

（二）是否违反关于避免同业竞争的相关承诺

为避免潜在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人邮政集团于发行人首次公开发行 A股股票并上市前出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、报告期内，本公司及关联企业从事保险兼业代理业务，销售的保险品种为机动车辆保险、简易险（指保费低、保障期限短、手续简便、核保简单的消费型、保障型的‘普惠’类保险产品的统称，包括家庭财产保险、意外伤害保险、健康保险等）。为避免同业竞争，本公司及关联企业不再从事该等业务，《保险兼业代理业务许可证》到期后不再续期。

16中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

2、截至本承诺出具之日，本公司及关联企业未从事其他与商业银行业务及

发行人下属企业开展的业务构成竞争的业务。

3、本公司及关联企业未来将不会从事任何与商业银行业务及发行人下属企

业开展的业务构成或可能构成竞争的业务。

4、如因任何原因导致本公司及关联企业取得与商业银行业务及发行人下属

企业开展的业务相同或相类似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司及关联企业与商业银行业务及发行人下属企业开展的业务构成竞争，本公司将立即通知发行人，并尽最大努力促使上述业务机会按照公平合理的条件优先提供给发行人及其下属企业。

5、本公司不会利用本公司作为发行人控股股东的地位，损害发行人及发行

人其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

6、如本公司或关联企业违反上述承诺，造成发行人或其下属企业损失的，

本公司将依法赔偿发行人及其下属企业因此受到的损失。

7、本承诺函自发行人 A股上市之日起生效。”自上述承诺函签署日至本回复出具之日，邮政集团按要求履行《关于避免同业竞争的承诺》，不存在违反该承诺的情形。

二、核查程序

联席保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅控股股东邮政集团及其控制企业的工商档案、年报；

2、查阅发行人、邮政集团及其控制企业从事相关业务而取得的相关业务许

可、批准、登记、备案文件及相关业务说明等信息；

3、查阅了邮政集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》；

4、查阅邮政集团就同业竞争问题出具的书面文件。

三、核查意见经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：根据监管规定的差异，邮政集团及其分支机构从事的汇兑业务与发行人的汇兑业务不存在同业竞争；根据服务品

17中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

种及业务模式的差异情况，邮政集团及其分支机构的代收业务与发行人的代收业务不存在同业竞争；根据业务的监管要求，并从业务种类分析，邮政集团分支机构从事的保险兼业代理业务与发行人所从事的保险兼业代理业务不存在同业竞争；根据业务的监管部门及相应业务资质的差异，邮政集团下属控股企业从事的资产管理、投资管理业务与发行人的相关业务不存在同业竞争；根据业务的监管

部门及业务种类的差异，中邮证券从事的投资银行业务与发行人的相关投资银行业务不存在同业竞争；考虑到业务规模的显著差异，且邮政集团控股子公司已不从事相关业务，邮政集团控股子公司从事的保险代理业务与发行人从事的保险兼业代理业务不存在同业竞争。针对发行人与邮政集团存在的潜在同业竞争，邮政集团已于发行人首次公开发行 A 股股票并上市时出具承诺进行整改，上述承诺真实、有效，对邮政集团具有法律约束力，能够避免潜在的同业竞争；自上述承诺函签署日至本回复出具之日，邮政集团按要求履行《关于避免同业竞争的承诺》，不存在违反该承诺的情形。

3、根据申报文件，申请人与控股股东邮政集团等关联交易金额较大。请申

请人补充说明，上述关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、发行人说明

（一）申请人与控股股东邮政集团等关联交易金额较大。请申请人补充说明，上述关联交易的合理性和必要性

1、发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的

持续性关联交易

（1）邮政集团提供的代理网点委托代理银行业务

除自有营业网点开展商业银行业务外，发行人还委托邮政集团利用其下设的经批准取得金融许可证的网点，作为代理营业机构，代理部分商业银行业务，主要包括：吸收本外币储蓄存款、从事银行卡（借记卡）业务、受理信用卡还款业

务、电子银行业务、代理发行、兑付政府债券、提供个人存款证明服务、代销基

金、个人理财产品及发行人委托的其他业务。

18中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

为充分发挥邮政集团和发行人的各自优势，促进发行人业务的长期及稳定发展，根据《国务院关于印发邮政体制改革方案的通知》（国发〔2005〕27号）及中国银监会《中国银监会关于印发邮政储蓄银行代理营业机构管理办法（修订）的通知》（银监发〔2015〕49号）的规定，发行人与邮政集团于2016年9月7日就发行人委托邮政集团通过代理网点办理部分商业银行业务事宜签订了《代理营业机构委托代理银行业务框架协议》（以下简称“《委托代理协议》”），并于2019年5月31日签订了《关于促进存款业务发展相关机制的协议》。2022年9月29日，发行人与邮政集团签署了附生效条件的《中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国邮政集团有限公司代理营业机构委托代理银行业务框架协议之补充协议（2022年）》（以下简称“《补充协议》”），对储蓄代理费率进行了优化调整，除《补充协议》约定的内容外，《委托代理协议》的其他内容均保持不变。该《补充协议》经发行人2022年第一次临时股东大会批准后生效。

凭借“自营+代理”运营模式，发行人拥有大型商业银行中网点数量最多、覆盖面最广的分销网络。截至2022年9月30日，发行人共有39574个营业网点，包括7818个自营网点及31756个代理网点，覆盖中国99%的县（市）。此外，与另行设立自营网点相比，代理网点可以以较低的成本及更短的时间拓展现有业务的覆盖范围。邮政集团负责代理网点的运营成本。

报告期内，发行人就委托邮政集团代理银行业务向邮政集团支付的代理费和手续费金额如下表列示：

单位：百万元

项目名称2022年1-9月2021年2020年2019年储蓄代理费储蓄代理费及其他175421891828231376153代理银行中间业务支付的手续费代理储蓄结算业务支出5258793581708242代理销售及其他佣金支出29930930455313971合计906091064219601488366注1：2022年1-9月、2021年、2020年及2019年，储蓄代理费（包括人民币及外币储蓄存款业务）分别为775.15亿元、933.79亿元、852.13亿元及788.05亿元；其他项目净额

分别为-20.94亿元、-41.97亿元、-29.00亿元及-26.52亿元，是发行人促进存款业务发展的相关机制的交易金额，具体包括存款利率上浮利息成本分担和存款激励安排。根据发行人与邮政集团之间的结算约定，储蓄代理费及其他以净额结算；

注2：代理销售及其他佣金支出包括代理网点开展代理销售中邮保险的保险业务产生的

19中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复手续费。该等代理保险业务手续费先在发行人确认收入，再按照“谁办理谁受益”的原则，由发行人向邮政集团支付手续费及佣金。代理网点其余代销保险手续费根据与其他保险公司签订的合同通过发行人或直接与邮政集团结算。

（2）与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的租赁

发行人与关联方在日常业务经营中以经营租赁方式相互租赁房屋、附属设备及其他资产。根据发行人与邮政集团签署的《土地使用权及房屋租赁框架协议》，邮政集团租用发行人若干房屋及附属设备用于营业或办公，且邮政集团同意将其拥有的若干土地使用权、房屋及附属设备等资产出租给发行人，发行人租用上述房产及附属设备主要用作营业网点或办公。上述安排符合邮储银行及邮政集团的正常业务需求。报告期内，发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的租赁情况如下：

1）向邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业提供租赁

单位：百万元

2022年1-9月2021年2020年2019年

租赁类型金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1

房屋及其他550.02%800.03%820.03%850.03%

注1：占合并利润表中“营业收入”项目的比例。

《土地使用权及房屋租赁框架协议》项下租金标准以现行市场价格为基准确定。市场价格是指独立第三方按正常商业条款出租处于同区域或邻近区域类似资产的价格。

报告期内，发行人向关联方提供租赁交易金额占营业收入的比例较小，发行人向关联方提供租赁的价格与同区域或邻近区域类似资产的市场价格无显著差异。发行人向关联方提供租赁的关联交易定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形。

2）接受邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业提供的租赁

单位：百万元

2022年1-9月2021年2020年2019年

租赁类型金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1

房屋及其他7110.41%10100.43%10000.46%10080.47%

20中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

注1：占合并利润表中“营业支出”项目的比例。

《土地使用权及房屋租赁框架协议》项下租金标准以现行市场价格为基准确定。市场价格是指独立第三方按正常商业条款出租处于同区域或邻近区域类似资产的价格。

报告期内，发行人接受关联方租赁交易金额占营业支出的比例较小，发行人接受关联方提供租赁的价格与同区域或邻近区域类似资产的市场价格无显著差异。发行人接受关联方租赁的关联交易定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形。

因上述租赁而确认的使用权资产和租赁负债如下表所示：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1

使用权11880.01%10290.01%7180.01%7230.01%资产

租赁负11300.01%9890.01%6850.01%7170.01%债

注1：占合并资产负债表中“资产总计”和“负债总计”项目的比例。

（3）与邮政集团及其控制的企业、邮政集团合营及联营企业之间发生的其他综合服务

1）向邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业提供的其他综

合服务

发行人向关联方提供的其他综合服务主要为代理销售保险、销售业务材料、

代理销售公募基金、提供劳务、托管服务、代理销售集合资产管理计划、代理销售贵金属等。报告期内，发行人向邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业提供的其他综合服务具体情况如下表列示：

单位：百万元

2022年1-9月2021年2020年2019年

交易内容关联方名称金金金额占比3金额占比3占比3占比3额额代理销售邮政集团及

1215900.62%8110.25%3470.12%2030.07%保险其他关联方

21中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

交易内容关联方名称2022年1-9月2021年2020年2019年销售业务邮政集团及380.01%870.03%830.03%560.02%材料其他关联方邮政集团及

提供劳务4390.02%570.02%610.02%340.01%其他关联方邮政集团及

托管服务260.01%370.01%370.01%380.01%其他关联方

代理销售邮政集团及130.01%320.01%720.03%320.01%公募基金其他关联方

代理销售邮政集团及220.01%170.01%100.00%110.00%贵金属其他关联方代理销售邮政集团及

集合资产100.00%130.00%130.00%40.00%其他关联方管理计划

资金存管邮政集团及10.00%10.00%10.00%10.00%服务其他关联方

合计17390.68%10550.33%6240.22%3790.14%

注1：发行人自营网点为中邮保险提供代理服务确认的收入；

注2：其他关联方包括邮政集团控制的企业、邮政集团的合营及联营企业，下同；

注3：占合并利润表中“营业收入”项目的比例；

注4：发行人向邮政集团及其关联方提供的劳务主要包括押钞寄库、设备维护和其他服务。

报告期内，发行人向关联方提供的其他综合服务的交易金额较小，与相应类型的非关联交易合同条款对比，无显著差异。发行人向关联方提供的其他综合服务定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形。

2）接受邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业提供的其他

综合服务

发行人接受关联方提供的综合服务主要包括接受劳务、接受营销服务、购买

材料及商品、贵金属货款、承销保荐服务，具体包括押钞寄库、设备维护、广告商函、邮寄和其他服务等，系基于发行人日常经营中的正常业务需求而开展。报告期内，发行人接受邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业提供的其他综合服务情况如下表列示：

单位：百万元

交易2022年1-9月2021年2020年2019年关联方名称内容金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1接受劳邮政集团及

27400.42%11090.46%9990.46%10480.49%务其他关联方

接受营邮政集团及5580.32%7280.31%5690.26%4230.20%销服务其他关联方

22中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

交易2022年1-9月2021年2020年2019年关联方名称内容金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1购买材邮政集团及

料及商3260.19%6200.26%4220.19%2750.13%其他关联方品

贵金属邮政集团及20.00%2210.09%2510.11%2000.09%货款其他关联方

承销保邮政集团及----540.02%--荐服务其他关联方

合计16260.93%26781.12%22951.05%19460.91%

注1：占合并利润表中“营业支出”项目的比例；

注2：邮政集团及其关联方提供的劳务包括押钞寄库、设备维护、广告商函、邮寄和其他服务。

报告期内，发行人接受关联方提供的其他综合服务的交易金额较小，与相应类型的非关联交易合同条款相比，无显著差异。发行人接受关联方提供的其他综合服务定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形。

（4）商标许可使用

2016年9月5日，发行人与邮政集团签订了《商标许可使用协议》。该协议

自签署日期生效，有效期二十年。在商标许可协议有效期内，邮政集团许可发行人无偿使用协议项下的商标，发行人无需支付任何对价。

2、发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的

其他关联交易

发行人在日常经营业务中，与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间发生正常的银行业务往来交易，主要包括吸收存款和各类金融投资等，上述关联交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价与独立第三方交易一致。

（1）发放贷款、票据贴现及开具保函

报告期内，发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的发放贷款、票据贴现及开具保函余额及占同类交易余额比例情况如下表列

示：

23中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

关联方名称金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1

邮政集团及20.00%30.00%180.00%110.00%其他关联方

注1：占合并资产负债表中“发放贷款和垫款”项目的比例。

（2）吸收存款

报告期内，发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的吸收存款余额及占同类交易余额比例情况如下表列示：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

关联方名称金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1

邮政集团53690.04%71570.06%62470.06%91880.10%

其他关联方27420.02%33180.03%31760.03%24940.03%

合计81110.07%104750.09%94230.09%116820.13%

注1：占合并资产负债表中“吸收存款”项目的比例。

（3）同业及其他金融机构存放款项

报告期内，发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的同业及其他金融机构存放款项余额及占同类交易余额比例情况如下表列

示：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

关联方名称金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1

其他关联方18722.55%17991.16%63697.41%10342.19%

注1：占合并资产负债表中“同业及其他金融机构存放款项”项目的比例。

（4）金融资产投资

报告期内，发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的金融资产投资余额及占同类交易余额比例情况如下表列示：

24中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

单位：百万元

2022年2021年2020年2019年

交易内容及关联方名称9月30日12月31日12月31日12月31日金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1交易性金融资产

邮政集团----20110.48%--

中邮创业基金管理股份80980.95%40150.53%11390.27%2500.08%有限公司债权投资

邮政集团--3460.01%3990.01%3990.01%其他债权投资

邮政集团22460.59%20390.67%29340.93%17270.76%

中邮证券930.02%------

注1：分别为占合并资产负债表中“交易性金融资产”、“债权投资”及“其他债权投资”项目的比例。

（5）其他应收款项

报告期内，发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的其他应收款项余额及占同类交易余额比例情况如下表列示：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

关联方名称金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1

邮政集团及2040.57%2180.49%2540.95%3711.73%其他关联方

注1：占合并资产负债表中“其他资产”项目的比例。

（6）其他应付款项

报告期内，发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业之间的其他应付款项余额及占同类交易余额比例情况如下表列示：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

关联方名称金额占比1金额占比1金额占比1金额占比1

邮政集团及12552.23%19993.08%21184.40%22314.59%其他关联方

注1：占合并资产负债表中“其他负债”项目的比例。

25中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

（7）利息收入、利息支出、非利息收入及支出

报告期内，发行人与邮政集团及其控制的企业、邮政集团的合营及联营企业发生的利息收入、利息支出、手续费及佣金收入、手续费及佣金支出、业务及管

理费金额及占同类交易金额比例情况如下表列示：

单位：百万元

2022年1-9月2021年2020年2019年

交易内容金额占比金额占比金额占比金额占比

利息收入2320.07%1560.03%1480.04%930.02%

利息支出1710.11%2180.12%1470.09%1720.12%

手续费及佣金收入270.07%310.07%270.08%80.03%

手续费及佣金支出160.09%230.11%210.13%300.20%

业务及管理费100.01%320.02%50.00%20.00%

3、上述关联交易的合理性和必要性

对于上述“邮政集团提供的代理网点委托代理银行业务”，发行人“自营+代理”的运营模式下，代理网点服务广大的客户群体，是发行人服务网络的重要组成部分。依托“自营+代理”的运营模式，发行人拥有大型商业银行中网点数量最多、覆盖面最广的分销网络，为庞大的客户群体提供便捷的金融服务。发行人在 2016年 H股上市和 2019年 A股上市时，基于委托代理银行业务的特殊性，预计年度上限不具可行性，根据香港联交所证券上市规则的相关规定，已豁免协议期限不得超过三年及预计金额上限；同时，根据上交所上市规则的相关规定，已豁免按关联交易审议及披露。综上所述，发行人就委托邮政集团代理银行业务向邮政集团支付的代理费和手续费具有特殊的交易背景，相关关联交易流程合法合规，有利于促进发行人业务长期健康发展，为发行人资产负债规模增长、盈利水平提高奠定了坚实基础。

除上述发行人就委托邮政集团代理银行业务向邮政集团支付的代理费和手续费外，发行人其他关联交易占比较低，对经营成果的影响较小。上述关联交易均基于发行人与邮政集团之间的正常业务需求而开展，相关交易每年发生与否和交易金额的变化主要取决于市场行情、公司经营政策、关联方的需求以及发行人

与关联方的合作情况，存在必要性和合理性。

26中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

（二）是否履行规定的决策程序和信息披露义务

就与邮政集团委托代理银行业务涉及的关联交易，发行人在2016年H股上市和2019年A股上市时，基于委托代理银行业务的特殊性，预计年度上限不具可行性，根据香港上市规则的相关规定，已豁免协议期限不得超过三年及预计金额上限。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，已豁免按关联交易审议及披露。相关情况已在《首次公开发行A股股票招股说明书》和年度报告中予以披露。报告期内，发行人就其与邮政集团及其关联人发生的其他类别的关联交易已履行了法律法规及《公司章程》规定的必要决策程序及信息披露义务，具体情况如下：

2020年3月25日，发行人召开董事会2020年第三次会议，审议通过《关于中国邮政储蓄银行预测2020-2021年关联交易金额上限的议案》，确定了发行人与邮政集团及其关联人2020-2021年授信类关联交易上限（授信额度）。同时，对2018年10月30日召开的董事会2018年第十五次会议审议通过的与邮政集团在《综合服务框架协议》项下的“邮政集团及其关联人向本行销售邮品之外的其他商品”“邮政集团及其关联人向本行提供存款业务营销及其他业务营销”“邮政集团及其关联人向本行提供劳务”的年度金额上限进行了调整，并增加了对“本行向邮政集团及其关联人提供代销（经销）贵金属业务”年度金额上限的预测。同日，发行人在上交所网站发布了《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会决议公告》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关于日常关联交易的公告》，对上述关联交易情况进行了披露。

2021年5月26日，发行人召开董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于中国邮政储蓄银行预测2021年关联交易金额上限的议案》，对与邮政集团及其关联人之间2021年授信类及非授信类关联交易金额上限进行了调整。同日，发行人在上交所网站发布了《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会决议公告》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关于日常关联交易的公告》，对上述关联交易情况进行了披露。

2021年10月28日，发行人召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于中国邮政集团有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》《关于中国邮政集团有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司

27中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复续签〈土地使用权及房屋租赁框架协议〉的议案》《关于中国邮政集团有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司〈商标许可使用协议〉履行决策程序的议案》。

同时审议通过了《关于中国邮政储蓄银行预测2022-2024年关联交易金额上限的议案》，确定发行人与邮政集团及其关联人2022-2024年授信类及非授信类关联交易金额上限。同日，发行人在上交所网站发布了《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会决议公告》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关于续签关联交易框架协议及2022-2024年度日常关联交易预计的公告》，对上述关联交易情况进行了披露。

2022年8月22日，发行人召开董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于调整2022-2024年中国邮政储蓄银行向邮政集团及其关联人提供代理销售保险服务关联交易上限的议案》，对邮储银行与邮政集团及其关联人之间2022-2024年代理销售保险服务关联交易金额上限进行了调整。同日，发行人在上交所网站发布了《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会决议公告》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关于日常关联交易的公告》，对前述关联交易年度金额上限预测及调整情况进行了披露。

2022年9月29日，发行人召开董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于调整中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国邮政集团有限公司代理吸收人民币个人存款业务储蓄代理费率的议案》。同日，发行人在上交所网站发布了《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会决议公告》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关于日常关联交易的公告》。2022年11月1日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了该议案，并相应发布了股东大会决议公告。

根据发行人相关董事会及股东大会决议公告、关联交易相关公告，审议上述关联交易议案时，关联董事或关联股东均已根据相关要求进行了回避，发行人独立董事已就发行人与邮政集团及其关联人之间发生的关联交易事项发表了独立意见或事前认可意见。

综上，报告期内发行人与邮政集团及其关联人之间的关联交易均已履行了规定的决策程序和信息披露义务，符合法律法规及《公司章程》的规定。

（三）是否影响公司生产经营的独立性发行人报告期内与邮政集团及其关联人发生的关联交易属于银行正常经营

28中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

范围内的常规或必要业务，交易遵循公平、合理的原则，遵循一般商业条款和正常业务程序进行。该等关联交易不会对发行人生产经营的独立性产生不利影响，不存在损害发行人和中小股东利益的情形。

二、核查程序

联席保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人《公司章程》及历次股东大会、董事会相关文件；

2、查阅了发行人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告及关联交易相

关临时公告；

3、查阅了发行人关联交易管理相关制度文件及协议；

4、审阅了发行人报告期内的审计报告和审阅报告及后附的财务报表及相关附注，并取得关联交易明细；

5、审阅了发行人内部控制评价报告、内部控制审计报告及内部控制相关制

度文件等；

6、获取并查阅了中国银保监会出具的监管意见。

三、核查意见经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：发行人与控股股东邮政集团的关联交易具有合理性和必要性，已履行规定的决策程序和信息披露义务，该等关联交易不会对发行人生产经营的独立性产生不利影响。

4、根据申报文件，申请人与控股股东邮政集团存在董事或高管交叉任职的情况；申请人独立董事钟瑞明同时兼任7家境内外上市公司独立董事职务。请申请人补充说明：（1）相关董事或高管交叉任职的具体情况，是否符合监管要求，是否影响公司生产经营的独立性；（2）钟瑞明同时兼任7家境内外上市公司独立董事职务，是否符合监管要求，申请人公司治理是否健全有效。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）相关董事或高管交叉任职的具体情况，是否符合监管要求，是否影

29中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

响公司生产经营的独立性

1、相关董事或高管交叉任职的具体情况

发行人执行董事、行长刘建军先生兼任邮政集团副总经理，并在邮政集团领取薪酬；发行人执行董事、副行长张学文先生兼任邮政集团总经理助理，在发行人处领取薪酬，具体情况如下：

2021年5月，中组部任命刘建军先生为邮政集团副总经理，并在邮政集团领薪。2021年5月31日，发行人召开董事会2021年第六次会议，审议通过了《关于聘任刘建军先生为中国邮政储蓄银行行长的议案》。2021年6月29日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于选举刘建军先生为中国邮政储蓄银行执行董事的议案》。2021年8月1日，中国银保监会出具《中国银保监会关于邮储银行刘建军任职资格的批复》（银保监复〔2021〕628号），核准刘建军先生担任发行人执行董事、行长的任职资格。

2013年1月11日，中国银监会出具《中国银监会关于核准吕家进等十三人任职资格的批复》（银监复〔2013〕33号），核准张学文先生担任发行人董事、副行长的任职资格。2022年2月，经中组部同意，张学文先生被任命为邮政集团总经理助理，并在邮储银行领薪。

2、是否符合监管要求，是否影响公司生产经营的独立性《上市公司治理准则》第六十九条规定，“上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。”《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）规定，“上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。”为确保刘建军先生、张学文先生有充分的精力履行发行人相关职务，刘建军先生、张学文先生作为邮储银行的行长、副行长主要履行银行管理职责，除此之

30中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

外在邮政集团不负责任何其他具体工作。

邮政集团已就上述兼职情况出具相关说明与承诺，邮政集团承诺将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，切实履行已作出的避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺，保证发行人的独立性；保证刘建军先生、张学文先生优先履行在发行人的职责和义务，确保勤勉尽职，切实维护发行人及其中小股东利益。

发行人已就上述兼职情况出具相关说明与承诺，发行人承诺将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，督促邮政集团切实履行已作出的关于避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺，并依法履行信息披露义务；严格要求及规范刘建军先生、张学文先生的履职行为，确保勤勉尽职，优先履行其在发行人的职责和义务，保证发行人的独立性，切实维护发行人及其中小股东利益。

刘建军先生、张学文先生亦就上述兼职情况出具了相关承诺，承诺将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，督促邮政集团切实履行已作出的关于避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺；承诺将勤勉尽责，优先履行在发行人的职责和义务，保证发行人的独立性，不因上述兼职情况损害发行人及其中小股东利益。

报告期内，刘建军先生、张学文先生不存在违反董事、高管职责或未履行高管忠实、勤勉义务的情形。

刘建军先生、张学文先生上述兼职事宜已获有关部门批准。

此外，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《行长工作细则》等公司

治理制度，建立了健全的法人治理架构，形成了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等各公司治理主体“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”的运作机制，该等公司治理制度及机制符合有关上市公司治理的法律、法规和规范性文件的要求，运行良好。报告期内，发行人作为香港联交所上市公司（2016年9月以后）及上海证券交易所上市公司（2019年12月以后），公司治理及规范运

31中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

作情况良好，未出现因公司治理有效性存在问题被交易所采取监管措施或处罚的情形。报告期内，发行人作为香港联交所上市公司（2016年9月以后）及上海证券交易所上市公司（2019年12月以后），按照《上海证券交易所股票上市规则》、香港联交所证券上市规则及公司内部制度执行关联交易审议及披露程序。

综上，刘建军先生及张学文先生在控股股东邮政集团交叉任职情况不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（二）钟瑞明同时兼任7家境内外上市公司独立董事职务，是否符合监管要求，申请人公司治理是否健全有效

1、独立董事任职情况

2019年10月29日，发行人召开2019年第二次临时股东大会选举钟瑞明先

生为独立非执行董事，任期自2019年10月至2022年10月。

鉴于钟瑞明先生任期于2022年10月28日届满，2022年10月26日，发行人召开董事会2022年第九次会议，审议通过了《关于提名钟瑞明先生为中国邮政储蓄银行独立非执行董事候选人的议案》，提名钟瑞明先生为邮储银行独立非执行董事候选人，连任独立非执行董事。2022年11月11日，邮储银行召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于重选钟瑞明先生为中国邮政储蓄银行独立非执行董事的议案》，钟瑞明先生董事任职期限三年，任期自股东大会选举通过之日起计算。

截至本回复出具之日，钟瑞明先生担任包括发行人在内的7家境内外上市公司独立董事职务，除担任发行人独立非执行董事职务外，钟瑞明先生在其他6家上市公司担任独立董事情况如下：

公司名称本届任期起始/预计届满时间

中国联合网络通信（香港）股份有限公司2021年5月至2024年5月美丽华酒店企业有限公司2021年6月至2023年12月中国海外宏洋集团有限公司2020年6月至2023年6月中国光大控股有限公司2022年5月至2024年5月中国中铁股份有限公司2021年3月至2024年3月东方海外（国际）有限公司2022年5月至2024年8月

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2、是否符合监管要求根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）第六条第三款规定，“独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）

第三十七条规定，“独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。”根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）3.5.6条第一款规定，“独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。”根据上述规定，发行人独立董事钟瑞明先生同时兼任7家境内外上市公司独立非执行董事职务，兼任数量超过了上述规定要求。

3、发行人公司治理是否健全有效

钟瑞明先生自在发行人处任职以来，均按照法律、法规和《公司章程》等相关要求勤勉尽责、投入了充足的精力，履职时限完全满足监管要求。考虑到钟瑞明先生为常居中国香港的会计专业人士，勤勉尽责，发行人暂时难以找到合适替代人选。因此，钟瑞明先生2022年10月任期届满后，发行人于2022年11月

11日召开2022年第二次临时股东大会审议通过其连任独立董事事项。在前述连任前，钟瑞明先生已根据相关监管要求就“确保有足够的时间和精力履行职责”作出明确承诺，发行人也将积极督促钟瑞明先生继续勤勉履职。

鉴于钟瑞明先生在任期内勤勉尽责地履行了独立董事职责，并已做出确保履职的承诺，据此，钟瑞明先生兼任境内外上市公司独立董事数量问题不会对发行人公司治理造成重大不利影响。

二、核查程序

联席保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

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1、取得了邮政集团及发行人关于刘建军先生及张学文先生兼职情况的相关承诺，以及刘建军先生、张学文先生就兼职情况的相关承诺；

2、取得了发行人审议通过刘建军先生任执行董事及行长，张学文先生任执

行董事及副行长的内部决议文件，中国银保监会关于刘建军先生、张学文先生相关任职的批复文件；

3、查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《行长工作细则》《独立董事工作规则》等公司治理制度；

4、查阅了报告期内刘建军先生及张学文先生在邮储银行履职的相关书面文

件、记录；

5、在中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等网站，就发行人及刘建

军先生、张学文先生是否受到证券监管部门处罚情况进行公开检索；

6、取得了发行人选举钟瑞明先生为独立董事的内部决议文件；

7、取得了钟瑞明先生提名独立董事时出具的声明与承诺；

8、查阅了钟瑞明先生履职相关材料；

9、查阅了中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所关于高管兼职和独

立董事任职的相关规定。

三、核查意见经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：发行人执行董事及行长刘建军先生、执行董事及副行长张学文先生在控股股东邮政集团交叉任职情况不会对发行人生产经营的独立性及本次发行造成重大不利影响；钟瑞明先生在任期内勤勉尽

责地履行了独立董事职责，并已做出确保履职的承诺，钟瑞明先生兼任境内外上市公司独立董事数量问题不会对发行人公司治理有效性及本次发行造成重大不利影响。

5、根据申报文件，申请人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。请申请人补充说明，公司未决诉讼仲裁的具体情况，是否涉及公司主营业务，如果裁判不利，是否会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

34中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

回复：

一、发行人说明

（一）发行人未决诉讼仲裁的具体情况

1、发行人作为原告、申请人的未决诉讼、仲裁

截至2022年12月31日，发行人及其全资、控股子公司作为原告、申请人且单笔争议标的在5000万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共20宗，涉及金额合计约332260.68万元。该等案件的具体情况详见本回复附表二之“1、发行人作为原告、申请人的未决诉讼、仲裁”。

2、发行人作为被告、被申请人的未决诉讼、仲裁

截至2022年12月31日，发行人及其全资、控股子公司作为被告、被申请人且单笔争议标的在5000万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共15宗，涉及金额合计约428060.99万元。该等案件的具体情况详见本回复附表二之“2、发行人作为被告、被申请人的未决诉讼、仲裁”。

（二）是否涉及公司主营业务，如果裁判不利，是否会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，相关风险是否充分披露

1、相关案件是否涉及公司主营业务

发行人作为原告、申请人的诉讼、仲裁案件主要为商业银行在正常业务开展

过程中所产生的金融借款合同纠纷，是发行人处置信用风险和回收客户贷款的手段之一，为主张权利的正常程序之一，并且发行人已针对涉诉贷款依据其风险特征进行五级分类，并根据企业会计准则计提了相应的减值损失；发行人作为被告、被申请人的诉讼、仲裁案件，涉及合同纠纷、金融借款合同纠纷等事项。发行人前述重大诉讼和仲裁案件均不涉及影响发行人或其分支机构合法存续或业务经

营所需之批准、许可、授权或备案被撤销的情形。

2、如果裁判不利，是否会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大

不利影响，相关风险是否充分披露截至2022年12月31日，发行人及其全资、控股子公司作为原告、申请人且单笔争议标的在5000万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共20宗，涉及金额合计约332260.68万元；发行人及其全资、控股子公司作为被告、被申

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请人且单笔争议标的在5000万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共15宗，涉及金额合计约428060.99万元，上述金额占发行人截至2022年9月30日总资产的比例分别约为0.025%和0.032%，占发行人截至2022年9月30日净资产的比例分别为0.407%和0.524%，占比较小。根据发行人的说明，发行人已根据企业会计准则等的相关规定，就作为原告、申请人的案件计提相应减值损失，并就作为被告、被申请人的案件计提相应预计负债。

根据上述，如果相关案件裁判结果对发行人不利，不会对发行人日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。

发行人该等诉讼、仲裁案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的需要及时披露的标准，发行人2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告中均确认相关报告期内未发生对发行人经营活

动产生重大影响的诉讼和仲裁，披露截至相关报告期末，作为被告或者被申请人，且标的金额在1000万元以上的尚未审结的重大诉讼或仲裁案件涉及的标的总金额，确认该等未决案件不会对发行人的业务、财务状况或经营业绩造成任何重大不利影响。

联席保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（三）其他风险”之“3、法律风险”中对相关

风险作出充分披露，具体内容如下：

“法律风险是指商业银行因经营管理行为违反法律法规及合同约定，合同对方等他人的不适法与违约行为，以及外部法律环境发生重大变化等，导致发行人承担法律责任、丧失权利、损害声誉等不利法律后果的风险。发行人在日常经营中必须遵守相关法律法规、监管机构的有关要求和指导原则。尽管发行人健全法律风险防控长效机制并持续提升法律风险管理能力，但发行人可能涉及与日常经营相关的法律及其他纠纷或仲裁诉讼，进而可能会损害发行人的声誉，发行人的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。”二、核查程序

联席保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得了发行人截至2022年12月31日涉及的重大诉讼和仲裁的文书等相

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关文件；

2、查阅了发行人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告；

3、向发行人访谈了解相关诉讼、仲裁案件的计提减值损失及预计负债情况；

4、查阅了发行人信贷资产等级划分及信贷资产风险类别相关制度，对监管

机构贷款分类相关标准及制度文件等进行了审阅；

5、检索中国裁判文书网等相关网站。

三、核查意见经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：上述诉讼、仲裁案件涉诉金额占发行人总资产和净资产的比重均较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷。发行人已就作为原告、申请人的案件相应计提减值损失，并就作为被告、被申请人的案件相应计提预计负债。鉴于此，如果相关案件裁判结果对发行人不利，不会对发行人日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。相关风险已充分披露。

6、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外

核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产

品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池

1、表内及表外核算情况

发行人主要依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》《企业会计准则

解释第8号》（财会〔2015〕23号）的规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。

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截至2022年9月30日，发行人已无保本理财产品。对于非保本理财产品，发行人作为资产管理人，按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益，相关收益及风险均由理财产品投资者承担，发行人仅根据理财业务协议规定的权利获得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，发行人未将非保本理财业务纳入合并报表范围，报告期内均在表外核算。

截至报告期各期末，发行人理财产品均为表外理财产品，不存在表内理财产品。

2、理财产品的金额、期限、产品结构

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人理财产品余额分别为9797.40亿元、9152.55亿元、8653.19亿元及8098.96亿元，均为非保本理财产品。报告期内发行人理财产品的期限及产品结构如下：

（1）理财产品的期限结构

1）保本理财产品

截至报告期各期末，发行人无保本理财产品。

2）非保本理财产品

单位：百万元

2022年2021年2020年2019年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比

按照是否封闭划分：

开放式91508793.40%87724195.85%82049594.82%73911591.26%

封闭式646546.60%380144.15%448245.18%707818.74%

合计979740100.00%915255100.00%865319100.00%809896100.00%

按照期限划分：

3个月（含）以70734272.20%72654379.38%76806688.76%71175887.88%

下

3个月至1年21426521.87%15327316.75%766928.86%8958111.06%

（含）

1至3年（含）285072.91%175961.92%179062.07%72140.89%

3年以上296263.02%178441.95%26540.31%13430.17%

合计979740100.00%915255100.00%865319100.00%809896100.00%

38中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

报告期内，发行人发行的非保本理财产品以开放式产品为主。截至2022年9月30日，开放式非保本理财产品规模合计9150.87亿元，占比93.40%；封闭式非保本理财产品规模合计646.54亿元，占比6.60%。截至2022年9月30日，期限在3个月（含）以下的非保本理财产品规模7073.42亿元，占比72.20%；期限在3个月至1年（含）的非保本理财产品规模2142.65亿元，占比21.87%；

期限在1至3年（含）的非保本理财产品规模285.07亿元，占比2.91%；期限在

3年以上的非保本理财产品规模为296.26亿元，占比3.02%。

（2）理财产品的产品结构

报告期内，发行人理财产品按预期收益型与净值型进行分类的情况如下：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目余额占比余额占比余额占比余额占比

预期收益511825.22%14758516.13%38674944.69%65024180.29%型产品

净值型产92855894.78%76767083.88%47857055.31%15965519.71%品

合计979740100.00%915255100.00%865319100.00%809896100.00%报告期内，发行人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）、《理财新规》的要求，对预期收益型的存续产品进行有序压降。截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人预期收益型产品余额分别为511.82亿元、1475.85亿元、

3867.49亿元及6502.41亿元，占理财产品余额比例分别为5.22%、16.13%、

44.69%及80.29%，呈大幅下降趋势。与此同时，净值型理财产品的规模和占比

在报告期内呈现持续上升趋势。

3、是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池

发行人对已发行的理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算原则。

发行人对每只已发行的理财产品进行单独管理，建立独立投资明细账目，确保相应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔管理明确。发行人对每只理财产品单独进行会计账务处理，建立独立的资产负债表、利润表等财务会计报表，

39中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复对相应期间每只产品对应的投资余额和投资收益进行独立核算。发行人根据《资管新规》和《理财新规》严格梳理理财业务相关制度体系，构建了涵盖理财产品研发、产品销售、投资管理、产品估值、会计核算、风险管理等制度体系，确保对已发行的理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算，不存在资金池管理的情况。

（二）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行

出现重大不利、不及预期的情况及风险

1、主要理财投资业务底层资产情况

报告期内，发行人理财投资业务底层资产情况如下：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目余额占比余额占比余额占比余额占比

现金及银行存款932268.49%759597.71%222472.22%100491.09%

同业存单34624531.53%28753229.20%999339.98%858719.28%

拆放同业及债券297322.71%552935.62%796307.95%625886.76%买入返售

债券52122247.46%46852447.58%69122269.02%62803767.87%

非标准化债权类319042.91%442824.50%584955.84%9384410.14%资产

权益类投资426523.88%354173.60%401654.01%422974.57%

公募基金285242.60%148441.51%92880.93%26560.29%

其他投资47120.43%28290.29%4520.05%-0.00%

合计1098217100.00%984680100.00%1001431100.00%925342100.00%

报告期内，发行人理财投资业务底层资产主要由债券及同业存单等构成。截至2022年9月30日，发行人理财投资业务中债券占比为47.46%、同业存单占比为31.53%。

2、发行人理财投资业务运行稳健，未出现重大不利、不及预期的情况及风

险

发行人建立了完善的内部控制管理制度，针对理财投资业务制定了涵盖新产品准入管理、销售业务、风险管理与内部控制、投资管理、会计核算、信息披露、

产品估值、合作机构、人员管理等方面在内的全流程内部控制体系，理财业务经

40中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

营符合《理财新规》等法律法规的要求。报告期内，发行人发行的非保本理财产品的底层资产整体风险可控。

截至2022年9月30日，发行人主要理财投资业务底层资产运行未出现重大不利、不及预期的情况或风险。

（三）资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排

1、《资管新规》发布背景及过渡期要求

《资管新规》要求按照“新老划断”原则对资产管理业务规范问题设置过渡期，过渡期至2020年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照《资管新规》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反相关规定的资产管理产品。

在此基础上，2018年9月26日，中国银保监会出台了《理财新规》，加强对商业银行理财业务的监督管理，对银行理财业务规范作出了进一步的要求。

2020年7月31日，经国务院同意，中国人民银行会同发改委、财政部、中

国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际情况，将《资管新规》过渡期延长至2021年底，同时健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业规范发展。

《资管新规》及《理财新规》发布后，发行人根据监管部门指导意见精神，对理财业务进行了集中梳理并制定整改计划，持续完善理财业务内控制度，推动理财业务产品创新，优化理财产品销售渠道，积极推动理财业务转型。发行人核查了理财产品的期限错配、嵌套层数、结构化安排和杠杆率情况，统筹安排进一步规范资产管理业务的相关工作。

（1）非标债权投资要求《理财新规》第三十九条规定：“（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及

其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%；（三）

41中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超

过理财产品净资产的35%，也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的

4%。”

发行人根据相关监管要求，制定了涉及理财业务管理和理财投资管理办法等制度，明确前中后台部门职责，确保投资审批流程分离，将非标债权投资纳入全行信用风险管理体系。截至2022年9月末，发行人非标准化债权投资在非标审批流程、单一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。

（2）流动性风险管理《理财新规》第四十三条规定：“商业银行应当建立健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。”报告期内，发行人管理的理财产品未发生重大流动性风险。《资管新规》及《理财新规》发布后，发行人根据监管要求，不断健全理财产品流动性风险管理体系，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保理财产品投资运作稳健、净值计价公允，保障投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。发行人建立有效风险隔离机制，防范流动性风险传染，按照公平交易和价格公允原则，严格理财产品之间、理财产品与发行人及其关联方之间的交易管理，并对相关交易行为实施专门的监控、分析、评估、授权、审批和核查，有效监测、识别、预警和防范各类不正当交易。

（3）结构化安排《资管新规》第二十一条规定：“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。”《理财新规》第四十二条规定：“商业银行不得发行分级理财产品。”截至2022年9月末，发行人所发行的理财产品均不存在分级结构，符合监管要求。

（4）多层嵌套《资管新规》第二十二条规定：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再

42中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”《资管新规》发布后，发行人未新增不符合要求的多层嵌套产品。

（5）禁止期限错配《资管新规》第十五条规定：“金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理，金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。”《理财新规》第四十三条规定：“商业银行发行的封闭式理财产品的期限不得低于90天。”《理财新规》第四十四条规定：“商业银行理财产品直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日。”《资管新规》发布后，发行人按照“新老划断”的要求推进产品运作转型，通过妥善安排不合格产品的发行期限与到期期限，有序压降不符合监管规定的产品规模。截至2022年9月末，发行人理财业务新产品的运作均符合禁止期限错配方面的监管规定：封闭式产品期限均不低于90天；通过产品直接或间接投资

于非标债权资产的，非标债权资产的终止日均不晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的最近一次开放日。

（6）净值化管理《资管新规》第十八条规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合《企业会计准则》规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”为响应《资管新规》要求，发行人积极推行净值化转型。截至2022年9月

30日，发行人非保本净值型理财产品规模为9285.58亿元，占非保本理财产品

比例为94.78%，符合监管的阶段性要求。

（7）杠杆率限制《理财新规》第四十二条规定：“商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平

43中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

不得超过200%。杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底层资产。”发行人严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性。《资管新规》发布后，发行人发行的理财产品杠杆率符合《资管新规》要求。截至

2022年9月30日，发行人存续的非保本理财产品中开放式公募产品的总资产最

高为净资产的139.10%，封闭式公募产品的总资产最高为净资产的174.28%，私募产品的总资产最高为净资产的181.38%，均符合监管要求。

2、产品报备情况

自2018年4月《资管新规》发布以来，银行业理财登记托管中心不断新增和完善理财登记报备制度，增加了投资者身份信息、投资者持有信息、投资者明细信息直联登记相关制度及要求，对产品端、投资端相关登记制度按照《资管新规》的要求进行了修订及完善，实现了理财产品全流程、全业务的动态化登记的全覆盖。

《资管新规》发布后，发行人已发行的所有理财产品均已按照监管要求在全国银行理财信息登记系统进行了产品报备。

3、过渡期安排及整改情况

（1）发行人过渡期安排

自资管新规发布以来，发行人坚决贯彻落实监管要求，按照有序推进、平稳过渡的基本原则，扎实推进存量压降。

根据监管部门要求，发行人针对存量资产压降计划进行了初步测算，以2019年末为基准时点，锁定存量不合规理财产品和待处置存量资产规模基数；发行人严格按照监管要求，在前期测算基础上启动制定存量整改计划工作，通过逐笔排查存量资产状况，审慎确认整改压降措施，调整和修订行内相关制度办法，最终制定完成《中国邮政储蓄银行理财业务整改方案》，并在报经董事会审议通过后，正式报送中国人民银行及中国银保监会，为后续按照监管部门要求、依法合规地完成存量整改工作任务打下坚实基础。

44中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

为落实《资管新规》和《理财新规》对银行理财业务的指导要求，经《中国银保监会关于中邮理财有限责任公司开业的批复》（银保监复〔2019〕第1089号）批准，发行人于2019年12月3日设立了中邮理财有限责任公司。成立理财子公司是发行人严格落实监管要求、促进理财业务健康发展、推动资管业务回归本源的重要举措。

发行人严格遵循《资管新规》的规定，根据监管部门对银行理财存量资产处置工作的相关要求，积极推动自身存量产品及资产整改。对于存量产品及资产，按照监管要求应压尽压，通过回表、市场化处置、新产品承接等方式稳妥处置，超额完成资产整改目标，如期实现资管新规过渡期整改任务，对预期收益型的存续产品进行有序压降；另一方面，对存量产品实现原地净值化转型，并将符合条件的产品陆续移植至理财子公司，在提高整改转型质效的同时，加速了理财子公司的发展。

（2）发行人整改情况及进展

《资管新规》发布以来，发行人进行了积极整改并向监管部门定期提交整改报告。

2022年1月19日，发行人向中国银保监会提交了《中国邮政储蓄银行关于过渡期理财业务整改工作评估情况的报告》（以下简称“《2021年整改报告》”）。

根据《2021年整改报告》，截至2021年末，发行人存量待整改资产余额为1027亿元，共处置待整改资产4980亿元，较过渡期整改计划（4923亿元）超前整改57亿元，超额完成过渡期内整改目标，目标完成率为101%。截至2022年9月30日，发行人待整改个案资产规模441亿元。

截至2022年9月30日，发行人整改结果已获得监管认可，个案处置资产已按监管要求，按“一行一策”要求进行清单制管理，逐步压降。

二、核查程序

1、联席保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人理财业务相关管理办法和制度文件；

（2）核查了发行人保本理财产品和非保本理财产品相关明细；

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（3）核查了理财投资业务相关底层资产质量情况；

（4）了解非保本理财产品与财务报表相关的内部控制流程；

（5）取得并审阅了主要理财产品说明书和理财产品合同；

（6）分析了发行人理财产品的期限结构及产品结构；

（7）审阅了发行人理财业务过渡期整改计划；

（8）核查了发行人的整改情况及资管新规后产品报备情况。

2、在2019年及2020年财务报表审计的过程中，普华永道所执行的审计程

序包括但不限于：

（1）对非保本理财产品与财务报表相关的内部控制流程进行了了解和测试；

（2）以抽样为基础，审阅了相关样本的合同和理财产品科目余额表和明细账，查阅非保本理财产品的金额、期限、产品结构要素是否和客户维护的记录一致，未发现重大不一致；

（3）以抽样为基础，评估了发行人对结构化主体是否拥有权利以及从结构

化主体所获取的可变回报，并且依据合同条款重新测算了可变回报。未发现发行人对理财产品结构化主体纳入合并范围存在重大差异；

（4）获取发行人于2019年12月31日及2020年12月31日存续理财产品

投资的保有量清单，并与总账余额核对，未发现重大不一致。

3、按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对发行人2021年度财务

报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价和测试发行人理财业务的关键内部控制；

（2）询问了发行人《资管新规》发布后理财产品核查、产品报备情况、过渡期安排；

（3）获取发行人于2021年12月31日存续理财产品及投资资产清单，并与

总账余额核对；选取样本并检查理财产品相关合同和估值表，复核理财产品的金额、期限、产品结构要素是否和发行人维护的记录一致；

（4）结合理财产品投资资产情况及发行人的信用风险管理策略，选取样本

46中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

并检查相关资产的信用风险情况；

（5）选取样本并检查理财业务相关合同文件，从发行人对结构化主体拥有

的权力、从结构化主体获得的可变回报和运用权力影响其可变回报的能力等方面

评估发行人是否控制结构化主体，从而判断合并结构化主体的认定是否适当；同时评价财务报表中与理财业务结构化主体相关披露的充分性和适当性。

三、核查意见经核查，联席保荐机构认为：报告期内发行人理财业务核算符合会计准则的规定；截至2022年9月30日发行人理财业务单独管理、单独建账、单独核算，不存在资金池的情形；报告期内发行人理财投资业务的底层资产主要为债券类资

产等固定收益类资产，相关底层投资资产运行稳健、整体风险可控，未出现重大不利、不及预期的情况；《资管新规》发布后，发行人制定了有效合理的过渡期安排，理财业务的相关核查、产品报备情况合法合规。

基于上述所执行的程序，普华永道认为：发行人上述回复中涉及2019年度及2020年度的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。

基于上述所执行的程序，德勤认为：发行人上述回复中涉及2021年度的内容与德勤所了解到的情况没有重大不一致。

7、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金

额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投

资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资

对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况

1、各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构

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根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）第六条规定，发行人同业投资是指发行人自营资金购买或委托其他金融机构购买同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。

发行人严格遵循监管导向，持续推动业务结构优化，以经济资本回报率为标尺提升标准化高收益资产占比，严格控制和压降非标准化资产占比。同时，充分挖掘投托联动、投贷联动潜力，提升对全行业务发展的综合贡献。

报告期内，发行人同业投资的构成、金额及比例情况如下表：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

债券176822459.37%175237961.21%183597070.69%191296777.68%

基金59168219.87%44123815.41%2363899.10%1157834.70%投资

同业38441512.91%41213814.40%2346269.03%26546710.78%存单资产

支持1276124.28%1451225.07%1454645.60%543042.21%证券信托计划

及资1018253.42%1090843.81%1427185.50%1131064.59%产管理计划

其他44220.15%27110.09%20600.08%10670.04%

合计2978180100.00%2862672100.00%2597227100.00%2462694100.00%

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人同业投资账面余额分别为29781.80亿元、28626.72亿元、

25972.27亿元及24626.94亿元。发行人投资的金融机构发行的基金投资等产品

金额在报告期内呈上升趋势。

报告期内，发行人同业投资期限结构具体情况如下表：

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单位：百万元项目逾期即期偿还1个月以内1个月至3个月3个月至1年1年至5年5年以上无期限合计

2022年9月30日

债券--5886136356166428862004597550-1768224

基金投资-198044-1117840921610099018-591682

同业存单--38842104007241566---384415

资产支持证券1027-8691353128254452767011-127612

信托计划及资产管理计划12582-7474717042164965069-101825

其他------39240304422合计1360919804445671242574500932114428082904040302978180

2021年12月31日

债券--2988931957302411792529595593-1752379

基金投资-1241373312-9421313195687620-441238

同业存单--35388120675256075---412138

资产支持证券1027-3362053180225368170003-145122

信托计划及资产管理计划12582-466123116892272070396-109084

其他----300--24112711合计1360912413769391155916672710100088682361224112862672

2020年12月31日

债券--33812127838121361970183582776-1835970

基金投资-60434-501775710749660201-236389

同业存单--720836028191390---234626

49中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

项目逾期即期偿还1个月以内1个月至3个月3个月至1年1年至5年5年以上无期限合计

资产支持证券537-10894228269504805364607-145464

信托计划及资产管理计划12170-53485679362271398769307-142718

其他-303190----15672060合计127076073747647174274383685113971977689115672597227

2019年12月31日

债券--19941381902191451112010523681-1912967

基金投资-114883--300600--115783

同业存单--2211889607153042-700-265467

资产支持证券549-4448849424350857918-54304

信托计划及资产管理计划12189--1152121292369563941-113106

其他-------10671067合计1273811488342503129833394040117139059624010672462694

50中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

发行人坚持以强化投研为引领，持续跟踪利率走势，积极把握市场机遇，科学制定业务策略，合理安排金融投资配置节奏，灵活调整投资品种和组合久期，守牢信用风险底线。报告期内，发行人同业投资期限结构整体保持稳定。

2、投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财

务状况的影响及后续收回情况

报告期内，发行人同业投资中，有少量同业投资业务交易对手方为包商银行股份有限公司，发行人目前正在进行相关资产的核销工作，且已按照100%的比例计提减值准备。截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月

31日及2019年12月31日，上述同业投资的账面原值分别为14.90亿元、14.90

亿元、0.83亿元及3.76亿元，占发行人同业投资账面余额的比例分别为0.05%、

0.05%、0.00%及0.02%，占比小，不会对发行人经营情况及财务状况产生重大不利影响。除该部分业务外，发行人不涉及其他风险银行相关同业投资。该部分同业投资具体情况如下：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目账面原减值准备账面原减值准备账面原减值准备账面原减值准备值计提比例值计提比例值计提比例值计提比例

债券1300100.00%1300100.00%----信托计划

及资产管190100.00%190100.00%83100.00%37624.75%理计划

合计1490100.00%1490100.00%83100.00%37624.75%

（二）同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求近年来，相关监管机构已出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，要求商业银行在同业投资业务中，不能通过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多层嵌套，要按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及减值准备；对特定目的载体投

资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入对应最终债务人进行统一授信管理和集中度管控；须进行严格的风险审查和资金投向合规性审查等。相关法规包括但不限于：《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套

51中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复利”专项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》及《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》。

发行人同业投资中存在“非标”产品，主要包括资产管理计划、信托计划等。

截至2022年9月30日，发行人同业投资中“非标”产品账面余额合计412.25亿元，占同业投资余额的1.38%，占比小。

发行人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，将同业投资纳入全面风险管理体系，发行人将同业投资业务按照“穿透原则”识别基础资产信用风险，纳入统一授信管理，在授信准入、尽职调查、审查审批、放款、风险分类及减值准备计提、投后管理等方面均设立了严格的风险管理体系。同时，发行人按照监管要求报告同业投资业务开展情况，全面接受监管机构监管。综上所述，发行人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。

二、核查程序

1、联席保荐机构履行了如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人同业投资明细，了解同业投资中非标资产的底层资产质量及风险状况；

（2）取得并查阅发行人同业投资及减值计提的相关制度；

（3）取得并查阅发行人同业投资是否涉及风险银行业务相关材料。

2、在2019年及2020年财务报表审计的过程中，普华永道所执行的审计程

序包括但不限于：

（1）了解并评估同业业务所涉及的财务报告相关内部控制，并对关键财务报告相关控制点执行了内部控制测试；

（2）访谈了相关业务人员，对各期末同业业务资产的业务规模、产品分类、收益率、交易对手、期限等的变动原因进行了解及分析；

52中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

（3）获取各类同业业务资产的业务清单，与总账进行核对，并选取样本检

查相关同业业务审批表和投资协议以及资金划转凭证等文档，查看相关协议支持性文件，复核金融资产的分类和计量相关会计处理的适当性，并通过评估信用减值损失模型及其要素的合理性，采用抽样评估同业投资阶段划分判断、信用减值损失模型要素的准确性等方法评估同业投资的信用减值损失准备的合理性；

（4）选取样本对同业投资交易对手或债券托管机构就余额和合同关键条款信息执行了函证程序。

3、按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对发行人2021年度财务

报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价和测试发行人上述同业投资业务的关键内部控制；

（2）获取发行人金融资产分类的会计制度，评估分类标准是否符合企业会

计准则的相关规定，选取样本检查发行人同业投资会计核算分类的准确性、合理性；

（3）在内部信用风险模型专家的协助下，审核预期信用损失模型的适用性

和合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴露以及前瞻性信息等参数和假设的合理性；选取样本进行风险审阅，审核和评估管理层对违约和已发生信用减值同业投资的识别、信用风险是否显著增加等重大判断的依据及其合理性，评估减值准备计提的合理性及充分性；抽样执行重新计算程序，以测试预期信用损失模型相关计算的准确性；

（4）复核估值模型的适用性和合理性，评价估值参数和假设的合理性；并

抽样执行重新计算程序，以测试估值模型相关计算的准确性；

（5）选取样本，检查合同或交易单据或向相关同业业务的交易对手方发送询证函，确认交易或余额的真实性以及报告期末余额的准确性；

（6）重新计算了同业投资报告期末至合同到期日的各剩余期限内的账面金

额及未经折现现金流，评估了流动性风险披露的准确性及合理性；

（7）评价财务报表中其他与同业投资相关披露的充分性和适当性。

三、核查意见

53中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复经核查，联席保荐机构认为：报告期内发行人同业投资规模有所增长，但同业非标投资规模占比较小；报告期末投资对手方涉及包商银行，但相关减值准备计提充分且账面原值占比较小，不会对发行人经营情况及财务状况产生重大不利影响；发行人同业投资中“非标”产品占比较低，底层资产总体运营正常，风险状况良好；报告期末，发行人同业非标投资符合相关监管规定和要求。

基于上述所执行的程序，普华永道认为：发行人上述回复中涉及2019年度及2020年度的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。

基于上述所执行的程序，德勤认为：发行人上述回复中涉及2021年度的内容与德勤所了解到的情况没有重大不一致。

8、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、

金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险

表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。报告期内，发行人资产负债表表外项目主要包括信贷承诺、代理投融资业务。

1、信贷承诺表外业务

发行人表外信贷承诺由贷款承诺、银行承兑汇票、开出保函及担保、开出信

用证及未使用的信用卡额度等构成。截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人信贷承诺表外业务合计余

54中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

额分别为6836.32亿元、6312.90亿元、7173.13亿元及7721.90亿元。

报告期内，发行人信贷承诺表外业务规模情况如下表：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

贷款承诺11040416.15%15262324.18%27779238.73%43477756.30%

银行承兑汇票7302710.68%361585.73%386525.39%315834.09%

开出保函及担保498857.30%428596.79%402265.61%204472.65%

开出信用证577418.45%322095.10%303834.24%178462.31%

未使用的信用卡39257557.42%36744158.20%33026046.03%26753734.65%额度

合计683632100.00%631290100.00%717313100.00%772190100.00%

（1）贷款承诺

贷款承诺是指发行人与客户签订的具有法律约束力的合同或协议，明确在未来约定的有效期内，按商定的条款为客户提供约定数额贷款支持的承诺。贷款承诺又可分为不可撤销贷款承诺和可撤销贷款承诺两种。可撤销贷款承诺是指发行人承诺在未来一定时期内向客户提供一定意向性信用额度贷款，可撤销贷款承诺没有法律上的约束力。不可撤销贷款承诺是指发行人承诺客户在未来一定时期内，按照双方事先约定的贷款用途、金额、利率、期限、用信方式等条件，向客户随时提供不超过书面文件约定的贷款金额。不可撤销贷款承诺具有法律约束力，在有效期内不经客户同意银行不得自行撤销承诺。

（2）银行承兑汇票

银行承兑汇票是由客户签发，向发行人申请并经发行人审查同意承兑，保证在汇票到期日无条件支付确定的金额给收款人或持票人的表外融资业务。根据合同约定，发行人应当按照协议约定及时承兑汇票，并享有对客户经营情况、关联交易情况、票款使用情况进行检查和监督的权利，客户有权按照协议约定的用途使用银行承兑汇票，同时应当配合发行人进行相关检查，提供反映客户资信情况相关资料，确保相关业务具有真实交易背景。

（3）开出保函及担保

开出保函及担保指发行人应客户的要求，以其自身信用通过出具保函的形式

55中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

向受益人承诺，当被担保人不履行基础交易合同约定的义务或承诺的事项时，由发行人按保函约定履行规定责任的业务。

（4）开出信用证

开出信用证指发行人根据开证客户的要求和指示，向受益人开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付款承诺，适用于企业之间货物和服务贸易的结算。信用证开立后不可撤销，仅限于转账结算，不得支取现金。根据信用证开证合同/信用证开证客户承诺书约定，开证客户必须在发行人发出付款或补充保证金通知后及时按照发行人通知的数额将应支付的款项存入开证客户账户或保证金账户，以备发行人对外付款。若开证客户未在规定时间内办理转款手续，发行人有权从开证客户在发行人开立的账户中扣款并按信用证规定对外付款。

（5）未使用的信用卡额度发行人信用卡承诺业务是指在发行人根据申领人的申请及资信状况向申领

人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。发行人向持卡人新增授信额度，信用卡承诺余额相应增加；若客户使用授信额度，信用卡承诺随客户授信额度的使用相应减少；客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随还款相应增加。发行人根据《商业银行信用卡业务监督管理办法》等相关规定核定持卡人的信用额度，并设定相应的账户及信用额度控制指标，在发生风险时对信用卡账户、信用额度等进行限制、取消、冻结等处理。

（6）收益情况

2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度，发行人信贷承诺表外业

务实现的收益分别为6.12亿元、4.39亿元、2.54亿元及2.78亿元。

（7）资产减值情况

发行人运用预期信用损失法计提信贷承诺的减值准备（预计负债），基于信用风险自初始确认后是否显著增加或已发生信用减值，将各笔业务划分为三个阶

段：第一阶段，金融资产初始确认后信用风险未显著增加；第二阶段，金融资产

初始确认后信用风险显著增加，以金融资产预计存续期内发生违约风险的相对变化作为主要依据，通过比较金融资产在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融资产预计存续期内发生违约风险的变化情况；

56中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

第三阶段，金融资产已发生信用减值。发行人采用预期信用损失法计提减值准备，对于单项金额重大的金融资产，也会结合预期未来现金流折现法评估情况，按照审慎原则计量。

截至2022年9月30日，发行人表外信贷承诺业务计提减值准备情况如下：

单位：百万元项目金额减值准备计提比例

贷款承诺11040417851.62%

银行承兑汇票730273150.43%

开出保函及担保498858221.65%

开出信用证5774113872.40%

未使用的信用卡额度39257540341.03%

发行人表外授信业务资产质量整体较好，并按要求对相关表外业务减值准备计提充分，不会对发行人的正常经营情况产生重大不利影响。

（8）杠杆情况

报告期内，发行人使用自有资金开展信贷承诺业务，不存在使用杠杆情况。

（9）是否存在重大经营风险

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人表外资产项目相关的信贷承诺信用风险敞口分别为

6836.32亿元、6312.90亿元、7173.13亿元及7721.90亿元。2019年至2021年，发行人信贷承诺最大信用风险敞口整体呈现下降趋势；2022年9月30日，发行人信贷承诺最大信用风险敞口较上年末有所增长，主要原因是银行承兑汇票、开出信用证及未使用的信用卡额度增长。报告期内，发行人制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行，不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。

2、代理投融资服务表外业务

代理投融资服务表外业务指发行人根据客户委托，为客户提供投融资服务但不承担代偿责任、不承诺投资回报的表外业务，主要包括委托贷款与非保本理财。

报告期内，发行人代理投融资服务表外业务规模情况如下表：

57中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

委托贷款401153.93%273702.90%219302.47%135681.65%

非保本理财97974096.07%91525597.10%86531997.53%80989698.35%

合计1019855100.00%942625100.00%887249100.00%823464100.00%

（1）委托贷款

委托贷款业务是指发行人作为受托人按照委托人确定的贷款对象、用途、金

额、利率及还款计划等向借款人发放贷款。发行人负责安排并收回委托贷款，并就提供的服务收取费用，但不承担委托贷款所产生的风险和利益，委托贷款及委托贷款资金不在发行人资产负债表中确认。

根据相关法律法规，发行人制定了委托贷款业务相关制度，发行人委托贷款业务主要包括业务申请与受理、业务调查、审查与审批、协议与合同签订、发放与收回等环节。2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度，发行人委托贷款业务实现的手续费收入分别为0.50亿元、0.49亿元、0.34亿元及0.25亿元。

综上，发行人对委托贷款仅收取相应手续费，对相关风险不承担相应的义务，发行人无需对委托贷款业务计提资产减值准备，相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。

（2）非保本理财

发行人未对非保本理财产品的本金和收益提供任何承诺，理财业务主体主要投资于债券、同业存单等固定收益类资产。作为这些产品的管理人，发行人代理客户将募集到的理财资金根据产品合同约定的投资范围进行投资，根据产品运作情况分配收益给投资者。发行人所承担的与非保本理财产品收益相关的可变回报并不重大，于非保本理财产品中取得的收益主要为手续费及佣金净收入，非保本理财产品不在发行人资产负债表中确认。

1）销售方式

发行人表外理财产品可通过自有渠道和外部代销渠道进行销售，其中自有渠道包括发行人营业网点及各类电子渠道等，外部代销渠道主要包括符合银保监会要求的银行业金融机构的营业网点及各类电子渠道等。报告期内，发行人围绕客

58中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

户金融资产的多元化配置需求，创新开发出多样化的理财产品，以理财子公司为依托，夯实资管业务基础，通过投研引领、信评保障、交易支持形成策略研究、资产创设、产品组装的生产流程，打造以规模化、标准化、高品质为特征的优质理财工厂，提升产品定制、理财顾问和咨询服务能力，增强与其他业务板块间联动营销，积极拓宽销售渠道。

2）运作模式

发行人非保本理财均采用主动管理型运作模式，即发行人接受投资者委托，按照事先与投资者约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理。发行人按照产品募集书中限定的投资范围进行投资，主要投资于债券、同业存单、现金及银行存款等。

3）收益情况

2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度，发行人相关理财业务实

现的手续费及佣金收入分别为65.40亿元、51.70亿元、41.98亿元及39.50亿元。

4）资产减值情况

发行人仅作为表外非保本理财业务资产管理人获取管理费收入，无需计提相关减值准备。同时，发行人对发行的非保本理财产品均按照监管要求计提风险资本，根据非保本理财业务的底层资产所承担风险的实质情况在表外业务、授信集中度、流动性风险等报表中如实反映。

5）杠杆情况

发行人严格控制理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性。截至2022年9月30日，发行人理财产品杠杆率符合《资管新规》。截至2022年9月30日，发行人存续的非保本理财产品中开放式公募产品的总资产最高为净资产的

139.10%，封闭式公募产品的总资产最高为净资产的174.28%，私募产品的总资产最高为净资产的181.38%，符合《资管新规》“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%”的规定。

6）各自承担的权利义务约定

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发行人非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的权利义务。发行人严格按照和客户签订的资产管理业务合同的约定，承担相应的义务，并行使相应的权利。同时，发行人依据合同约定，尊重客户的所有合法权利，客户在合同约定的条款内承担相应的义务。

7）经营风险情况

发行人坚持高质量发展理念，以服务实体经济、满足百姓财富管理需求为导向，充分发挥协同效应，严格落实监管要求，坚守风险底线，不断推进理财业务转型与稳健发展。为规范理财产品的开发管理及销售，发行人制订了明确的风险管理制度和理财业务管理制度，对理财业务经营与管理的各个方面进行统一规范，严格控制理财业务风险。

发行人积极稳妥地推进理财业务改革，将中邮理财定位为推动邮储银行零售转型升级的重要抓手，积极支持中邮理财的发展。不断加强专业化经营能力，进一步筑牢风控底线，建成全面风险管理体系。

报告期内，发行人理财方面的内控制度包括《中邮理财有限责任公司内部控制管理制度》《中邮理财有限责任公司反洗钱工作管理办法》《中邮理财合作机构名单制管理办法》等，发行人建立了理财业务的内部控制体系，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，相关业务不存在重大经营风险。

（二）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生

的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险

使用表内资产购买表外资产，可分为使用表内自营资金购买发行人发行的表外理财产品，以及使用表内自营资金购买上述其他表外业务两种情形。报告期内，发行人子公司中邮理财存在运用自有资金投资于中邮理财发行的理财产品的情况，属于使用表内自营资金购买发行人发行的表外理财产品。在确保依法合规的前提下，中邮理财依据《商业银行理财子公司管理办法》开展上述业务属于“运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产”，并符合该办法规定的“银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的

60中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

20%”要求。截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日

及2019年12月31日，中邮理财持有其管理的非保本理财产品余额分别为3.92亿元、0元、4.93亿元及0元。此外，发行人严格遵循《资管新规》的规定，根据监管部门对银行理财存量资产处置工作的相关要求，积极推动自身存量产品及资产整改，对于存量产品及资产，按照监管要求应压尽压，通过回表、市场化处置、新产品承接等方式稳妥处置。除上述情况外，发行人不存在使用表内自营资金购买自身发行的表外理财产品的情形，亦不存在使用表内自营资金购买上述其他表外业务的情形。

将表内业务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买发行人表内资产，以及将表内业务转为上述其他表外业务两种情形。报告期内，发行人不存在使用表外理财资金购买自身发行的表内资产的情形，亦不存在将表内业务转为上述其他表外业务的情形。

报告期内，除上述情况外，发行人不存在其他使用表内自有资金购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形。报告期内，发行人未因前述业务合规问题而受到银行业监管部门作出的对发行人相关业务开展及持续经营产生重大不利影

响的处罚，前述相关业务运营合规，不存在重大经营风险。

二、核查程序

1、联席保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅了监管机构对于商业银行表外业务的相关规定；

（2）获取并查阅了发行人各类表外业务相关制度；

（3）获取并查阅了发行人各类表外业务的期末清单；

（4）抽样审阅发行人担保承诺类表外业务和委托贷款业务的相关合同；

（5）获取并抽样查阅了发行人非保本理财产品明细及非保本理财产品的产

品说明书、审批表等内部设立文件和理财产品协议书，检查了发行人的权利义务约定等相关内容；

（6）获取并查阅了发行人子公司中邮理财购买自身发行的理财产品交易记录；

61中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

（7）询问发行人《资管新规》发布后理财产品核查、产品报备情况、过渡期安排。

2、在2019年及2020年财务报表审计的过程中，普华永道所执行的审计程

序包括但不限于：

（1）了解和评估发行人担保承诺类表外业务的内部控制流程；

（2）抽样审阅发行人担保承诺类表外业务和委托贷款业务的相关合同；

（3）获取发行人于2019年12月31日、2020年12月31日贷款承诺业务、银行承兑汇票业务、保函业务、信用证业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对；

（4）评估贷款承诺及财务担保类表外业务预期信用减值计提的准确性；

（5）获取发行人代客非保本理财产品明细；

（6）在抽样的基础上，查阅非保本理财产品说明书、审批表等内部设立文件和理财产品协议书。

3、按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对发行人2021年度财务

报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：

（1）针对信贷承诺表外业务：

1）了解、评价和测试发行人信贷承诺表外业务的关键内部控制；

2）选取样本查看信贷合同和交易对账单，检查借款人与发行人约定的最高

融资额以及额度使用期限，确认余额的准确性；

3）在内部信用风险模型专家的协助下，审核预期信用损失模型的适用性和合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴露以及前瞻性信息等参数和假设的合理性；抽样执行重新计算程序，以测试预期信用损失模型相关计算的准确性；

4）对手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入账金额的准确性；

5）选取样本向融资方发送询证函，确认信贷承诺表外业务交易的真实性和

报告期末余额的准确性；

62中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

6）评价财务报表中与信贷承诺表外业务相关披露的充分性和适当性。

（2）针对委托贷款表外业务：

对手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入账金额的准确性。

（3）针对理财业务：

1）了解、评价和测试发行人理财业务的关键内部控制；

2）对理财业务手续费及佣金收入执行实质性分析程序，评价入账金额的准确性；

3）选取样本检查理财业务相关合同文件，从发行人对结构化主体拥有的权

力、从结构化主体获得的可变回报和运用权力影响其可变回报的能力等方面评估

发行人是否控制结构化主体，从而判断合并结构化主体的认定是否适当；评价财务报表中与理财业务结构化主体相关披露的充分性和适当性；

4）针对理财回表资产，审核金融资产分类的准确性；对理财回表资产的减

值情况进行了评估，审核了资产减值的充分性及合理性。

三、核查意见经核查，联席保荐机构认为：报告期内，发行人各类表外业务开展符合相关监管规定，相关内控制度较为完善，业务经营正常，不存在重大经营风险；报告期内，除按照监管要求处置整改外，发行人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形，不存在重大经营风险。

基于上述所执行的程序，普华永道认为：发行人上述回复中涉及2019年度及2020年度的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。

基于上述所执行的程序，德勤认为：发行人上述回复中涉及2021年度的内容与德勤所了解到的情况没有重大不一致。

9、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

63中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

回复：

一、发行人说明

（一）报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况

报告期内，发行人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指标具体如下：

2022年2021年2020年2019年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

同业资产占总资产比例125.92%27.79%27.74%28.46%

同业负债占总负债比例21.71%1.97%1.39%1.99%

最大单一客户贷款比例317.24%18.72%23.21%27.19%

最大十家客户贷款比例27.62%28.67%34.49%39.42%

存贷比58.31%56.84%55.19%53.41%

表内非标资产占总资产比例40.40%0.53%0.98%0.64%

表外非标资产占总资产比例50.24%0.35%0.52%0.92%注1：同业资产占总资产比例=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产余额+同业投资余额）/总资产；

注2：同业负债占总负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产款余额+拆入资金余额+应付同业存单余额）/总负债；

注3：最大单一客户贷款比例=最大一家客户贷款余额／资本净额*100%。最大一家客户是指期末各项贷款余额最高的一家客户；

注4：表内非标资产占总资产比例=表内非标投资余额/总资产；

注5：表外非标资产占总资产比例=表外非标投资余额/总资产。

报告期内，A股可比上市银行的相关经营指标情况具体如下：

同业资产占同业负债占总最大单一客最大十家客户银行名称存贷比总资产比例负债比例户贷款比例贷款比例

2022年6月30日

A银行 10.57% 10.71% 3.6% 13.8% 76.49%

B银行 8.71% 11.90% 2.18% 11.32% 78.00%

C银行 11.65% 13.95% 1.8% 12.1% 86.73%

D银行 9.18% 13.25% 4.33% 14.08% 82.48%

E银行 12.04% 21.00% 3.18% 17.38% 90.93%

均值10.43%14.16%3.02%13.74%82.93%

2021年12月31日

64中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

同业资产占同业负债占总最大单一客最大十家客户银行名称存贷比总资产比例负债比例户贷款比例贷款比例

A银行 9.50% 10.31% 3.6% 14.2% 78.33%

B银行 7.78% 7.32% 2.44% 11.67% 78.40%

C银行 12.38% 12.68% 2.3% 12.8% 86.60%

D银行 7.14% 8.20% 4.24% 12.83% 82.28%

E银行 11.69% 15.05% 3.21% 15.98% 93.39%

均值9.70%10.71%3.16%13.50%83.80%

2020年12月31日

A银行 11.13% 10.11% 3.5% 14.8% 74.27%

B银行 10.10% 10.19% 4.07% 12.58% 74.46%

C银行 12.12% 12.99% 2.8% 13.9% 84.22%

D银行 9.48% 10.48% 3.55% 11.84% 78.49%

E银行 13.84% 18.72% 3.71% 15.75% 88.71%

均值11.33%12.50%3.53%13.77%80.03%

2019年12月31日

A银行 13.04% 9.23% 3.1% 12.6% 73.14%

B银行 11.00% 10.26% 4.68% 13.83% 70.88%

C银行 12.14% 13.17% 3.2% 14.5% 82.62%

D银行 11.05% 11.68% 2.65% 10.82% 77.68%

E银行 14.08% 20.18% 4.08% 17.02% 87.58%

均值12.26%12.90%3.54%13.75%78.38%

注 1：数据来源于可比上市银行定期报告、Wind等，A银行和 C银行披露的最大单一客户贷款比例和最大十家客户贷款比例仅保留小数点后1位小数；

注2：可比上市银行2022年三季度报告中均未披露同业资产中的同业投资数据、同业

负债中的应付同业存单、最大单一客户贷款比例和最大十家客户贷款比例，故本表计算前述指标时选取2022年6月30日相关指标进行对比；

注3：可比上市银行定期报告不单独披露同业投资余额，故在计算可比上市银行同业资产占比时，同业投资为各银行年报及半年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和；

注 4：A银行、B银行、D银行、E银行以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量

且其变动计入其他综合收益的金融资产不含应计利息，发行人与 C银行前述同业投资中金融资产包含了应计利息；

注5：存贷比=贷款和垫款总额/存款总额，选取2022年6月30日相关数据计算最近一期存贷比；D银行选取其定期报告披露的存贷比（按照银保监会要求计算）；

注6：由于可比上市银行定期报告不单独披露表内非标资产余额、表外非标资产相关数据，故未列示可比数据。

（二）与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险

65中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

1、同业业务占比

报告期内，发行人根据监管导向要求，严格控制同业业务规模，切实防范流动性风险。截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及

2019年12月31日，发行人同业资产占总资产比例分别为25.92%、27.79%、27.74%

和28.46%，同业负债占总负债比例分别为1.71%、1.97%、1.39%和1.99%。

截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，可比上市银行同业资产占总资产比例均值分别为10.43%、9.70%、

11.33%和12.26%，同业负债占总负债比例均值分别为14.16%、10.71%、12.50%

和12.90%。

发行人同业业务占比指标中同业资产占总资产比例较可比上市银行均值较高，主要原因系同业投资占比较可比银行更高，发行人同业投资中债券类占比较高；发行人同业负债占总负债比例较可比上市银行较低，主要原因系发行人负债端的同业及其他金融机构存放款项较可比银行更低。发行人的同业业务开展不存在重大经营风险。

2、贷款集中度

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人最大单一客户贷款比例分别为17.24%、18.72%、23.21%和27.19%，最大十家客户贷款比例分别为27.62%、28.67%、34.49%和39.42%。

截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，可比上市银行最大单一客户贷款比例均值分别为3.02%、3.16%、3.53%和3.54%，最大十家客户贷款比例均值分别为13.74%、13.50%、13.77%和13.75%。

报告期内，发行人最大单一客户贷款比例和最大十家客户贷款比例均高于可比上市银行均值和监管要求，主要原因系，发行人最大的单一借款人为中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”），截至2022年9月30日、2021年

12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人对国铁集团的贷

款余额分别为1718.74亿元、1770.89亿元、1820.89亿元及1826.73亿元，占发行人资本净额的17.24%、18.72%、23.21%及27.19%。发行人对国铁集团的授

66中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

信中包括发行人历史上为国铁集团提供的2400亿元授信额度，该额度得到相关监管机构许可。

3、存贷比

自2015年10月1日起，商业银行存贷比不再作为监管指标，仅作为流动性监测指标。截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及

2019年12月31日，发行人存贷比分别为58.31%、56.84%、55.19%和53.41%。

截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，可比上市银行存贷比均值分别为82.93%、83.80%、80.03%和

78.38%。报告期内，发行人存贷比不断提升，资产投放能力稳步增强，但存贷比

低于可比上市银行的存贷比均值，资产端业务仍有较大发展空间。

4、非标业务占比（影子银行情况）

（1）表内非标业务

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人表内投资的非标资产余额分别为534.48亿元、663.81亿元、1107.03亿元和650.20亿元，表内非标资产占总资产的比例分别为0.40%、

0.53%、0.98%和0.64%。

发行人可比上市公司定期报告不披露非标业务占比数据，基于数据可得性角度考虑，选取 2021年以来公开披露的 A股上市股份制银行再融资反馈意见的回复，即浙商银行配股、华夏银行非公开发行 A 股股票及兴业银行公开发行可转换公司债券的反馈意见回复披露数据进行对比。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，浙商银行表内非标资产占总资产的比例分别为7.47%、7.60%和8.89%；截至2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，华夏银行表内非标资产占总资产的比例分别为5.18%、5.89%、6.87%和7.94%；截至2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，兴业银行表内非标资产占总资产的比例分别为8.32%、9.70%、10.15%和14.92%。报告期内，发行人表内非标资产占总资产的比例较小，且低于前述上市银行占比。

67中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复报告期内，发行人已将表内非标业务纳入全面风险管理体系，按照“穿透原则”识别基础资产信用风险。发行人严格遵循监管导向，持续推动业务结构优化，以经济资本回报率为标尺提升标准化高收益资产占比，严格控制和压降非标准化资产占比。2020年以来，发行人表内非标资产占总资产比例持续下降且占比较小，不存在重大经营风险。

（2）表外非标业务

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人表外理财资金投资非标资产余额分别为319.04亿元、442.82亿元、584.95亿元和938.44亿元，表外非标资产占总资产的比例分别为0.24%、

0.35%、0.52%和0.92%。

根据浙商银行配股、华夏银行非公开发行 A 股股票及兴业银行公开发行可

转换公司债券反馈意见的回复披露，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，浙商银行表外非标资产占总资产的比例分别为1.71%、

5.26%和7.89%；截至2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，华夏银行表外非标资产占总资产的比例分别为1.31%、

1.70%、3.52%和4.06%；截至2021年9月30日、2020年12月31日、2019年

12月31日和2018年12月31日，兴业银行表外非标资产占总资产的比例分别

为2.61%、1.40%、2.35%和2.55%。报告期内，发行人表外非标资产占总资产的比例较小，处于前述上市银行较低水平，且占比呈逐年下降趋势。

报告期内，发行人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门的各项制度规定。《资管新规》和《理财新规》等监管规定发布后，发行人严格落实监管要求，坚守风险底线，不断推进理财业务整改、转型与稳健发展。

综上所述，报告期内，发行人严格按照《资管新规》《商业银行理财子公司管理办法》《理财新规》《商业银行大额风险暴露管理办法》等监管规定的要求开

展存贷款业务、同业业务、非标业务等，相关业务开展不存在重大经营风险。

二、核查程序

1、联席保荐机构履行了如下核查程序：

68中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

（1）查阅了近年来监管部门出台的相关法律法规，了解相关业务监管政策；

（2）查阅了发行人最近三年及一期的财务报告，查阅发行人报告期内同业

业务相关财务数据、表内表外非标资产数据以及监管指标等数据；

（3）通过公开渠道查询可比上市银行同业业务占比、贷款集中度、存贷比，浙商银行、华夏银行、兴业银行披露的表内非标资产占总资产的比例和表外非标资产占总资产的比例等指标情况；

（4）获取发行人的发放贷款及垫款、同业业务相关科目的余额及交易对手清单，与发行人财务报表中的相关披露金额进行核对；

（5）查阅发行人存贷款、同业、非标等业务的管理制度，了解发行人相关业务管理制度建设和执行情况。

2、在2019年及2020年财务报表审计的过程中，普华永道所执行的审计程

序包括但不限于：

（1）了解和评估发行人存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、发

放贷款和垫款、金融投资、向中央银行借款、同业及其他金融机构存放款项、拆

入资金、卖出回购金融资产款、吸收存款、应付债券等业务相关内部控制流程；

（2）获取发行人2019年12月31日、2020年12月31日存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、金融投资、向中央银行借款、

同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、吸收存款、应

付债券等业务余额清单，与发行人财务报表中的相关披露金额核对；

（3）通过抽样、函证等程序，核对上述业务余额清单信息的准确性。

3、按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对发行人2021年度财务

报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价和测试发行人同业投资、资金拆借、存放同业、同业存放、回购业务、发放贷款和垫款以及吸收存款业务的关键内部控制；

（2）获取发行人的发放贷款及垫款、同业业务以及吸收存款业务相关科目

的业务余额清单，与发行人财务报表中的相关披露金额进行核对；

（3）选取样本对同业业务相关科目的交易对手方、发放贷款和垫款业务的

69中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

借款人以及吸收存款业务的存款人发送询证函，确认业务的真实性和报告期末余额的准确性；抽取样本检查合同或交易单据，与上述业务清单信息进行核对，评估交易的真实性；

（4）查阅发行人披露的重要监管指标并核对其准确性；

（5）评价财务报表中与上述业务相关披露的充分性和适当性。

三、核查意见经核查，联席保荐机构认为：报告期内，发行人存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管要求，与同行业可比上市公司不存在重大差异，相关业务开展不存在重大经营风险。发行人同业资产占总资产比例较可比上市银行均值较高，主要原因系同业投资占比较可比银行更高；发行人同业负债占总负债比例较可比上市银行较低，主要系同业及其他金融机构存放款项较可比银行更低，相关业务开展不存在重大经营风险；发行人贷款集中度高于可比上市银行均值和监管要求，主要原因系发行人最大的单一借款人为国铁集团，发行人对国铁集团的授信中包括发行人历史上为国铁集团提供的2400亿元授信额度，该额度得到相关监管机构许可；发行人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，相关业务开展合规，不存在重大经营风险。

基于上述所执行的程序，普华永道认为：发行人上述回复中涉及2019年度及2020年度的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。

基于上述所执行的程序，德勤认为：发行人上述回复中涉及2021年度的内容与德勤所了解到的情况没有重大不一致。

10、请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及

具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；

（3）报告期公司不良贷款率指标是否与同行业可比公司存在较大差异，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

70中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

一、发行人说明

（一）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良

类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符

1、各类别贷款的划分依据

发行人根据原中国银监会制定的《贷款风险分类指引》衡量及管理信贷资产质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不良贷款。

发行人五级风险分类的核心定义为：

分类核心定义

正常类借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还关注类尽管借款人有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款次级类本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失可疑类借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能损失类收回极少部分

2、各类别贷款的具体金额比例

报告期内，发行人按五级分类划分的发放贷款和垫款情况如下表所示：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目占比占比占比占比金额（%金额%金额）（）（%金额）（%）

正常贷款707180199.17638206899.18564734899.12491260799.14

正常类703267398.63635165898.71561678298.58487991898.48

关注类391280.55304100.47305660.54326890.66

不良贷款588990.83526850.82503670.88428440.86

次级类190650.27152420.24141060.25149720.30

可疑类120860.17119540.18138040.2463750.13

损失类277480.39254890.40224570.39214970.43

贷款合计7130700100.006434753100.005697715100.004955451100.00

71中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人按照监管分类标准确认的不良贷款余额分别为588.99亿元、526.85亿元、

503.67亿元和428.44亿元，不良贷款率分别为0.83%、0.82%、0.88%和0.86%，不

良贷款率始终保持在较低水平。

3、划分为不良类贷款是否充分、完整

报告期内，发行人持续加强贷款风险分类管理，不断完善信贷资产风险分类管理机制，在坚持“贷款回收的安全性”这一核心标准基础上，充分考虑影响信贷资产质量的各项因素，针对不同级别的贷款采取不同的风险管理措施。

发行人实行的贷款风险分类认定流程依次为经营机构执行贷后检查、提出初

步意见并完成初步认定，有权终审机构的分管风险行领导审批。发行人对风险状况发生重大变化的贷款实施动态风险分类调整。

报告期内，发行人不良贷款的划分充分、完整。

4、逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款

报告期内，发行人按逾期期限划分的发放贷款和垫款分布情况如下表所示：

单位：百万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目占比占比占比占比金额（%金额金额金额）（%）（%）（%）逾期贷款逾期1天

90246110.35182940.28135530.24220460.44至天

逾期91天

180102960.14102890.1657160.1054110.11至天

逾期181

1126530.18114400.1884080.1569490.14天至年

逾期1年

3138040.19119360.19135410.24129860.27至年

逾期3年58850.0854000.0841610.0736910.07以上

合计672490.94573590.89453790.80510831.03

贷款合计7130700100.006434753100.005697715100.004955451100.00

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人逾期贷款分别为672.49亿元、573.59亿元、453.79亿元和510.83亿元，占客

72中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

户贷款总额的比例分别为0.94%、0.89%、0.80%和1.03%。

发行人逾期60天以上贷款均划分为不良贷款。报告期内，发行人逾期90天以上贷款占不良贷款余额的比例如下表所示：

单位：百万元

2022年2021年2020年2019年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日逾期90天以上的贷款42638390653182629037不良贷款余额58899526855036742844

占比72.39%74.15%63.19%67.77%

发行人坚持审慎的贷款管理原则，依据近年市场环境特点，加强贷款贷后管理和日常风险监测力度，根据信贷客户风险状况和逾期情况变化，及时调整信贷资产风险分类。截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人逾期90天以上贷款余额分别为426.38亿元、390.65亿元、

318.26亿元和290.37亿元，占不良贷款余额的比例分别为72.39%、74.15%、63.19%

和67.77%。

5、相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符

（1）发行人发放贷款与垫款减值准备计提方法

发行人按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，运用预期信用损失法计提以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的发放贷款与垫款。

发行人基于金融工具信用风险自初始确认后是否已显著增加、是否已发生信用减值，将各笔业务划分为下列三个风险阶段，计提减值准备：

第一阶段：金融资产初始确认后信用风险未显著增加。

第二阶段：金融资产初始确认后信用风险显著增加，以金融资产预计存续期

内发生违约风险的相对变化作为主要依据，通过比较金融资产在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融资产预计存续期内发生违约风险的变化情况。

第三阶段：已发生信用减值的金融资产划分为第三阶段。

73中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

（2）发放贷款和垫款减值准备计提情况

报告期内，发行人发放贷款和垫款减值准备具体构成情况如下表所示：

单位：百万元

2022年2021年2020年2019年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日以摊余成本计量的发放贷6554664585969251057844486671款和垫款总额以摊余成本计量的发放贷236591216900203897166124款和垫款减值准备以摊余成本计量的发放贷6318073564279249018874320547款和垫款账面价值以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的发放597205594407610474487515贷款和垫款账面价值以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的发放163936431630730贷款和垫款减值准备

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人以摊余成本计量的发放贷款和垫款总额分别为65546.64亿元、58596.92

亿元、51057.84亿元和44866.71亿元，相应减值准备分别为2365.91亿元、2169.00亿元、2038.97亿元和1661.24亿元。报告期内，发行人以摊余成本计量的发放贷款和垫款减值准备整体呈上升趋势，主要系近年来发行人贷款规模增长以及发行人主动应对经济下行期的风险，坚持审慎原则计提减值准备，增强风险抵御能力所致。

报告期内，发行人及可比上市公司的贷款拨备率如下表所示：

单位：%

2022年2021年2020年2019年

简称6月30日12月31日12月31日12月31日

A银行 2.93 2.92 2.85 2.86

B银行 4.30 4.30 4.17 4.15

C银行 2.77 2.83 2.96 2.97

D银行 3.43 3.40 3.33 3.23

E银行 2.52 2.46 2.40 2.53

平均值3.193.183.143.15

邮储银行3.403.433.603.35

注：可比上市银行未披露2022年9月30日贷款拨备率，故使用2022年6月30日的数据进行

74中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复比较。

报告期内，发行人及可比上市公司的拨备覆盖率如下表所示：

单位：%

2022年2021年2020年2019年

简称

9月30日12月31日12月31日12月31日

A银行 206.80 205.84 180.68 199.32

B银行 302.65 299.73 266.20 295.45

C银行 188.68 187.05 177.84 182.86

D银行 243.95 239.96 213.59 227.69

E银行 181.54 166.50 143.87 171.77

平均值224.72219.82196.44215.42

邮储银行404.47418.61408.06389.45

截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人贷款拨备率分别为3.40%、3.43%、3.60%和3.35%，同行业可比上市公司的贷款拨备率平均值分别为3.19%、3.18%、3.14%和3.15%，发行人贷款拨备率高于同行业可比上市公司平均水平且符合监管要求；截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人拨备覆盖率分别为

404.47%、418.61%、408.06%和389.45%，同行业可比上市公司的平均拨备覆盖

率分别为224.72%、219.82%、196.44%和215.42%，发行人拨备覆盖率高于同行业可比上市公司平均水平。报告期内，发行人基于审慎原则计提贷款减值准备，风险抵补能力充足，符合企业会计准则的规定，且与发行人贷款的实际情况相符。

（二）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形

报告期内，发行人严格按照《贷款风险分类指引》以及《中国邮政储蓄银行信贷资产风险分类管理办法》等文件要求进行信贷资产分类。发行人在报告期内不存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。

（三）报告期公司不良贷款率指标是否与同行业可比公司存在较大差异，不良贷款划分是否真实谨慎

报告期内，发行人不良贷款率与同行业可比上市银行对比情况如下表所示：

75中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

单位：%

2022年2021年2020年2019年

简称9月30日12月31日12月31日12月31日

A银行 1.40 1.42 1.58 1.43

B银行 1.40 1.43 1.57 1.40

C银行 1.31 1.33 1.46 1.37

D银行 1.40 1.42 1.56 1.42

E银行 1.41 1.48 1.67 1.47

平均值1.381.421.571.42

邮储银行0.830.820.880.86

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，同行业可比上市银行不良贷款率均值分别为1.38%、1.42%、1.57%和1.42%，发行人不良贷款率分别为0.83%、0.82%、0.88%和0.86%，保持与同行业上市银行相同的变动趋势。发行人将逾期60天以上贷款全部纳入不良，逾期30天以上贷款纳入不良比例超过90%，全面、真实地反映了贷款风险状况，发行人不良贷款分类真实谨慎。

二、核查程序

1、联席保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人贷款五级分类相关制度；

（2）核查了发行人报告期内贷款五级分类及逾期贷款情况；

（3）了解了发行人贷款减值损失准备计提原则与计提情况；

（4）查阅了重要贷款客户经营情况及五级分类情况；

（5）查阅了同业上市银行财务数据，并与发行人进行比较分析。

2、在2019年及2020年财务报表审计的过程中，普华永道所执行的审计程

序包括但不限于：

（1）评价和测试了与发放贷款和垫款的预期信用损失计量相关的内部控制；

（2）复核预期信用损失模型计量方法论，对组合划分、模型选择、关键参

数、重大判断和假设的合理性进行了评估。抽样检查模型计算逻辑，以测试计量

76中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

模型恰当地反映了管理层编写的模型方法论；

（3）检查了预期信用损失模型录入数据的准确性；

（4）基于借款人的财务和非财务信息及其他外部证据和考虑因素，抽取样

本评估信用风险显著增加、违约和已发生信用减值贷款的识别是否恰当；

（5）对于前瞻性计量，采用统计学方法评估了管理层经济情景及其权重、经济指标选取及其与信用风险组合相关性的分析情况，通过对比可获得的第三方机构预测值，评估了经济指标预测值的合理性。同时，对经济情景权重、经济指标进行了敏感性测试；

（6）评估管理层叠加调整中重大不确定因素选取、运用和计量或考虑的合理性，并检查了其计算的准确性；

（7）对于阶段三单项金额重大的贷款，抽样检查了发行人基于借款人和担

保人的财务信息、抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息得出的预计未来现金流量及折现率而计算的损失准备；

（8）复核财务报表中发放贷款和垫款预期信用损失相关披露的充分性和适当性。

3、按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对发行人2021年度财务

报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价和测试发行人与发放贷款和垫款的预期信用损失计量相关的关键内部控制；

（2）复核预期信用损失模型计量方法论，对模型选择、关键参数、重大判

断、假设和估计的合理性进行评估。抽样验证模型计算逻辑，以测试该模型是否恰当地反映了管理层的模型方法论；

（3）抽样检查预期信用损失模型录入数据的准确性；

（4）抽样检查减值模型的计算，以验证其准确性；

（5）采用以风险为导向的抽样方法选取样本，执行信贷审阅，基于借款人

的财务和非财务信息及其他可获取信息评估管理层就信用风险显著增加、已发生信用减值贷款的判断以及五级分类的恰当性；

77中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

（6）对于前瞻性信息的计量，评估管理层经济指标选取、宏观经济多场景

及权重的模型分析结果，通过对比可获得的第三方机构预测值等程序，对前瞻性信息及宏观经济多场景模型中使用的参数和假设的合理性进行评估，并复核经济指标的敏感性测试；

（7）对于阶段三单项金额重大的贷款和以摊余成本计量的其他债务工具，抽样检查管理层基于借款人和担保人的财务信息、抵质押物的最新评估价值、其他可获得的信息得出的预计未来现金流量及折现率计算的损失准备；

（8）评估管理层叠加调整中存在的重大不确定因素考量、选取和应用的合理性，并检查计算的准确性；

（9）评价财务报表中发放贷款和垫款预期信用损失相关披露的充分性和适当性。

三、核查意见经核查，联席保荐机构认为：发行人报告期内严格按照相关规定对贷款进行分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；报告期末，发行人逾期90天以上贷款均纳入不良贷款，相关减值准备与贷款实际情况相符；

发行人相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。报告期内，发行人在报告期内不存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。报告期内，发行人采取多种措施提升贷款质量，报告期各期末不良贷款率维持较低水平，变动趋势与同行业可比公司基本保持一致，具有合理性；

报告期内，发行人的不良贷款划分真实谨慎。

基于上述所执行的程序，普华永道认为：发行人上述回复中涉及2019年度及2020年度的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。

基于上述所执行的程序，德勤认为：发行人上述回复中涉及2021年度的内容与德勤所了解到的情况没有重大不一致。

11、请申请人结合资本补充相关指标情况、主要业务开展及所需资金情况、资产负债情况及本次融资规模与公司资产规模的匹配性等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

78中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

回复：

一、发行人说明

（一）本次融资的必要性

1、前次募集资金已使用完毕

发行人于 2021年 3月完成非公开发行A股股票，募集资金净额 299.86亿元。

根据《中国邮政储蓄银行股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况的报告》及德勤出具的《中国邮政储蓄银行股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人前次募集资金已使用完毕，全部按照核准用途用于补充核心一级资本。

2、资本补充相关指标情况

报告期内，发行人资本补充相关指标情况如下：

单位：百万元

2022年2021年2020年2019年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日核心一级资本净额674916635024542347492212一级资本净额815023793006670301540160资本净额996774945992784579671834风险加权资产合计7067143640033856514394969658

核心一级资本充足率9.55%9.92%9.60%9.90%

一级资本充足率11.53%12.39%11.86%10.87%

资本充足率14.10%14.78%13.88%13.52%根据中国人民银行和中国银保监会发布的《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，系统重要性银行分为五组，第一组到第五组银行分别适用0.25%、

0.5%、0.75%、1%和1.5%的附加资本要求。根据中国人民银行和中国银保监会

发布的2022年我国系统重要性银行名单，发行人位列第二组，适用0.5%的附加资本要求。

截至2022年9月30日，发行人资本充足率相关指标与可比上市银行的对比情况如下：

79中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

单位：%项目核心一级资本充足率一级资本充足率资本充足率

A银行 13.68 15.28 18.86

B银行 11.12 13.38 17.46

C银行 11.62 13.90 17.17

D银行 13.86 14.60 18.67

E银行 10.00 12.16 14.41

平均值12.0613.8617.31

邮储银行9.5511.5314.10

数据来源：Wind。

发行人一直将资本补充作为重中之重，在日常经营管理中持续强化资本约束，并通过利润留存、引入战略投资者、发行上市以及发行资本性债券、优先股等多种方式补充资本。当前，发行人正处于持续成长期，借助资本市场补充核心一级资本，将进一步提升发行人资本规模，为发行人持续提升存贷比、保持业绩稳健增长提供坚实支撑，也有助于发行人践行普惠金融、服务实体经济、助力乡村振兴作用的发挥，从而不断提升竞争优势，更好地为投资者创造回报。

3、主要业务开展及所需资金情况

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，发行人贷款余额分别为69152.78亿元、62371.99亿元、55123.61亿元和48080.62亿元，较上年末分别增长10.87%、13.15%、14.65%和15.87%，保持持续增长。

在外部环境更趋复杂严峻和不确定的大背景下，中央坚持稳中求进工作总基调，在积极防范和化解金融风险，加大对制造业、小微企业、科技创新、绿色发展等重点领域和薄弱环节的支持力度等方面，赋予国有大型商业银行更大的经济责任、政治责任和社会责任。2022年3月，国务院金融稳定发展委员会要求“金融机构必须从大局出发，坚定支持实体经济发展”。长期以来，发行人坚决贯彻落实党中央、国务院关于金融服务实体经济的要求，坚持服务“三农”、城乡居民和中小企业的市场定位，充分立足自身资源禀赋，持续加大对实体经济支持力度，实现业务规模稳健增长。当前，发行人有能力也有意愿进一步加大信贷投放力度，更好服务实体经济。而信贷投放等业务持续发展及资产规模的提升需要充

80中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

足的资本作为支撑，通过本次融资，有利于发行人进一步践行国有大行的责任与担当。

同时，面对严峻复杂的内外部形势，银行业经营发展面临的风险挑战进一步增多，发行人需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的资本缓冲。面对外部复杂环境和内部经营发展需求，发行人需要补充核心一级资本，切实提升资本抵御风险能力，牢牢守住不发生重大金融风险底线。

4、资产负债情况及本次融资规模与公司资产规模的匹配性

报告期内，发行人资产负债及存贷比情况如下：

单位：百万元

2022年2021年2020年2019年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产13523061125878731135326310216706总负债1270505411792324106803339671827

存贷比58.31%56.84%55.19%53.41%

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人存贷比分别为58.31%、56.84%、55.19%和53.41%。

截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，可比上市银行存贷比均值分别为82.93%、83.80%、80.03%和

78.38%。报告期内发行人存贷比持续提升，但与可比上市银行均值相比，仍有较

大提升空间，说明发行人贷款和资产规模仍有较大发展空间。

截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人总资产分别为135230.61亿元、125878.73亿元、113532.63亿元和102167.06亿元，保持较快增长态势。通过本次融资，有利于发行人业务稳健发展和资产规模稳步增长。

（二）融资规模的合理性根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。发行人本次拟申请非公开发行不超过6777108433股（含本数）A股股票，占发行前总股本的 7.34%，占比相对较低。

81中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

以2022年9月30日为静态测算的基准日，假设本次发行募集资金总额为

450亿元，在不考虑发行费用的情况下，本次非公开发行对发行人资本监管指标

的影响如下：

单位：百万元项目发行前发行后核心一级资本净额674916719916一级资本净额815023860023资本净额9967741041774风险加权资产合计170671437067143

核心一级资本充足率9.55%10.19%

一级资本充足率11.53%12.17%

资本充足率14.10%14.74%

注1：假设本次发行募集资金运用形成的资产风险加权系数为零。

根据上述测算，本次非公开发行完成后，发行人核心一级资本充足率将提升至10.19%，将为未来业务发展预留相对更为合理的安全边际和缓释空间。

综上所述，本次非公开发行股份数占发行前总股本的比例相对较低，募集资金到位后将有效提升发行人核心一级资本充足率，进一步提升发行人服务实体经济能力，不断优化业务结构，增强抵御风险能力，发行人本次募集资金规模具有合理性。

二、核查程序

1、联席保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅了《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等法律法规和2022年我国系统重要性银行名单，查阅了关于上市公司融资行为的相关规定；

（2）查阅了发行人本次非公开发行募集资金使用可行性报告及预案、资本

滚动规划等，与发行人沟通了未来发展规划和本次非公开发行募集资金使用安排；

（3）查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；

82中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

（4）查阅了可比上市银行定期报告，汇总资本充足率指标并与发行人进行比较；

（5）查阅发行人报告期内的定期报告，分析其资产和业务发展情况。

2、德勤履行了如下核查程序：

（1）查阅了《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定(试行)》等法律法规和2022年我国系统重要性银行名单；

（2）查阅了发行人非公开发行 A股股票预案、发行人关于资本补充及使用

规划的说明、募集资金使用可行性报告、非公开发行 A股股票相关的董事会、

监事会、股东大会的决议等文件；

（3）查阅了可比上市银行定期报告，汇总资本充足率指标并与发行人进行比较；对比发行人发行前后资本充足率的各项指标，分析本次募集资金对发行人的资本充足性带来的影响。

三、核查意见经核查，联席保荐机构认为：发行人前次募集资金已全部使用完毕，并已按照核准用途用于补充核心一级资本，发行人业务发展和资产规模增长需要充足的资本作为支撑，本次非公开发行 A股股票募集不超过 450亿元资金，将进一步提升发行人服务实体经济的能力，具有合理性和必要性。

基于上述所执行的程序，德勤认为：发行人上述回复中的内容与德勤所了解到的情况没有重大不一致。

83中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复（此页无正文，中国邮政储蓄银行股份有限公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）中国邮政储蓄银行股份有限公司年月日

84中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

祝晓飞陈雪中国国际金融股份有限公司年月日

85中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理/首席执行官：

黄朝晖中国国际金融股份有限公司年月日

86中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复（此页无正文，为中邮证券有限责任公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

____________________________________王化民马清锐中邮证券有限责任公司年月日

87中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票 反馈意见回复

保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

郭成林中邮证券有限责任公司年月日

88中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

附表一：发行人处罚金额在10万元（含）以上的部分行政处罚情况

1、中国银保监会及其派出机构所作出的行政处罚

序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构扬银保监

202211邮储银行中国银保监1罚决字年扬州市分会扬州监管20222（1）信贷业务违规；（2）漏报《案件风险事项报告》罚款740万元〔〕月日

42行分局号

温银保监

20226邮储银行中国银保监（1）以贷吸存；（2）未按项目进度发放房地产开发贷款；2罚决字年温州市分会温州监管（）固定资产贷款资金变相被用于缴纳土地出让金；（）20222234罚款130万元〔〕月日

行分局个人信贷资金违规流入房开公司账户

15号

（1）贷款管理不尽职，贷款资金被挪用于缴纳土地出让金，明银保监

邮储银行中国银保监罚款35万元；（2）贷款管理不尽职，贷款资金被挪用于购罚决字

32022年220221三明市分会三明监管17买股票，罚款30万元；（3）贷款管理不尽职，贷款资金被罚款125万元〔〕月日

行分局挪用于购买商品房，罚款30万元；（4）贷款管理不尽职，号

贷款资金被挪用于购买公司股权，罚款30万元漳银保监邮储银行中国银保监

4罚决字2022年1

〔2022龙海区支会漳州监管向未封顶楼盘发放个人住房按揭贷款罚款175万元〕3月24日行分局号

沪银保监（1）未经任职资格许可实际履行高级管理人员职责；（2）

5罚决字2021

中国银保监

年7邮储银行员工行为管理严重违反审慎经营规则；（3）个人贷款业务严责令改正，并处罚款共计会上海银保

〔2021〕月2日上海分行重违反审慎经营规则；（4）理财销售管理严重违反审慎经营370万元监局

78号规则

邮储银（1）同业投资业务接受第三方金融机构信用担保，对邮储银保监罚

202012行、邮储银行予以罚款210万元；（2）买入返售项下的金融资产不符6决字年中国银保监202025银行扬州合监管规定，对邮储银行予以罚款30万元；（3）信贷资产罚款4550万元〔〕月日会

72市分行、收益权转让业务接受交易对手兜底承诺，对邮储银行予以罚号

邮储银行款50万元；（4）同业投资按照穿透原则对应至最终债务人

89中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构

常州市分未纳入统一授信管理，对邮储银行予以罚款50万元；（5）行、邮储个别产业基金同业投资业务违规投向股权，对邮储银行予以银行无锡罚款200万元；（6）同业投资投前调查不尽职，对邮储银行市分行、予以罚款50万元；（7）资金违规支付股票定向增发款，对邮储银行邮储银行予以罚款50万元；（8）同业投资资金（通过置换淮安市分方式）违规投向“四证”不全的房地产项目，对邮储银行予行、邮储以罚款100万元；（9）债务性资金用作固定资产投资项目资

银行盐城本金，对邮储银行予以罚款150万元；（10）资金违规通过市分行、融资平台公司为地方政府融资，对邮储银行予以罚款50万邮储银行元；（11）未进行资金投向风险审查和合规性审查，对邮储四川省分银行予以罚款150万元；（12）理财投资收益未及时确认为

行、邮储收入，对邮储银行予以罚款50万元；（13）部分分行为非保银行海口本理财产品出具保本承诺，对邮储银行予以罚款50万元，市分行、对邮储银行扬州市分行罚款250万元，对盐城市分行罚款邮储银行50万元，对无锡市分行罚款350万元，对海口市分行罚款铁岭市分250万元，对铁岭市分行罚款150万元，罚款合计1100万行、邮储元；（14）出具与事实不符的理财投资清单，对邮储银行予银行沈阳以罚款50万元，对扬州市分行罚款240万元，对常州市分市分行、行罚款390万元，对淮安市分行罚款120万元，对四川省分邮储银行行罚款300万元，对沈阳市分行罚款90万元，对山西临汾临汾市分市分行罚款120万元，对深圳分行罚款60万元，罚款合计行、邮储1370万元；（15）投资权益类资产的理财产品违规面向一般

银行深圳个人客户销售，对邮储银行予以罚款80万元；（16）理财投市分行资接受第三方银行信用担保，对邮储银行予以罚款30万元；

（17）代客理财资金用于本行自营业务，未实现风险隔离，对邮储银行予以罚款60万元；（18）理财产品相互交易，未实现风险隔离，对邮储银行予以罚款50万元；（19）通过基础资产在理财产品之间的非公允交易人为调节收益，对邮储银行予以罚款150万元；（20）理财风险准备金用于期限错

配引发的应收未收利息垫款，对邮储银行予以罚款50万元；

（21）使用非代客资金为理财产品垫款，对邮储银行予以罚

90中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构

款270万元；（22）未在理财产品存续期内披露非标资产风

险状况发生实质性变化的信息，对邮储银行予以罚款50万

元；（23）未按照《保险兼业代理协议》约定收取代销手续费，对邮储银行予以罚款50万元；（24）债券承销与投资业务未建立“防火墙”制度，对邮储银行予以罚款50万元；

（25）部分重要岗位人员未按照规定期限轮岗，对邮储银行

予以罚款50万元；（26）未按规定披露代销产品信息，对邮储银行予以罚款50万元昭银保监

202012邮储银行中国银保监7罚决字年（1）内控管理严重违反审慎经营规则；（2）贷款审查审批昭通市分会昭通监管2020153罚款130万元〔〕月日严重失职；（）迟报案件信息

行分局

11号

川银保监

8罚字2020

邮储银行中国银保监年7仪陇县支会四川监管（1）欺骗投保人；（2）隐瞒与保险合同有关的重要情况罚款19万元

〔2020〕月13日行局

101号

青银保监

邮储银行中国银保监存在以银行理财产品名义销售保险产品、对保险产品的不确

9罚字2020年6青海省分会青海监管定利益承诺保证收益、将保险产品与银行产品进行简单对比2020罚款25万元〔〕月15日

行局等行为，属欺骗投保人的行为

30号

（1）信贷管理不审慎，个人消费贷款资金被挪用于购房；

嘉银保监

20204邮储银行中国银保监（2）办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务；（3）员工10罚决字年202062嘉兴市分会嘉兴监管与信贷客户存在非正常资金往来；（4）员工行为管理不到位，罚款125万元〔〕月日

行分局员工违规保管客户物品；（5）贷款发放不审慎，未严格审核号楼盘结顶情况即发放个人住房按揭贷款。

通银保监邮储银行中国银保监

11罚决字2020年3（1）个人贷款用途管控不到位导致贷款资金被挪用；（2）2020627南通市分会南通监管罚款55万元〔〕月日销售行为违规侵害消费者权益

行分局号

12银保监罚2020年邮储银中国（1）违反审慎经营规则；（2）欺骗投保人罚款80万元

91中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构

决字3月9日行、邮储银保监会

〔2020〕2银行如东号县支行台银保监邮储银行中国银保监

13罚决字2019年12内控管理存在漏洞，制度执行严重不到位，形成银行资金损201911台州市分会台州监管罚款160万元〔〕月日失

行分局

18号

长银保监邮储银行中国银保监

14罚决字2019年1220196山西省长会长治监管擅自变更潞城、黎城两家支行营业场所罚款50万元〔〕月日

治市分行分局

14号

锡银保监

20197邮储银行中国银保监15罚决字年

〔2019115宜兴市支会无锡监管内控合规管理不到位罚款50万元〕月日行分局号舟银保监邮储银行中国银保监

16罚决字2019年6（1）操作风险管理严重违反审慎经营规则；（2）信贷资金2019117舟山市分会舟山监管罚款50万元〔〕月日被挪用

行分局号沪银保监中国银保监

17保罚决字2019年邮储银行会上海监管2019612（1）欺骗投保人；（2）欺骗保险人罚款33万元〔〕月日上海分行

局

62号

陕银保监邮储银行中国银保监

18保罚决字2019年靖边县支会陕西监管在代理销售保险业务过程中存在欺骗投保人的行为责令改正并罚款

201931112

万元

〔〕月日行局

11号

陕银保监20193邮储银行中国银保监19年保罚决字11西安市凤会陕西监管在代理销售保险业务过程中存在欺骗投保人的行为责令整改并罚款12万元

〔20198月日〕城八路支局

92中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构号行陕银保监

20保罚决字2019年3

邮储银行中国银保监

2019711山阳县北会陕西监管在代理销售保险业务过程中存在欺骗投保人的行为责令改正并罚款12万元〔〕月日

新街支行局号

甬银保监2017年代理网点销售的保险产品同步录音录像资料中，发

20191中国银保监21罚决字年邮储银行现存在销售人员对保险产品保障年限、现金价值、收益等情2019117会宁波监管责令改正并罚款13万元〔〕月日宁波分行况介绍与保险条款不一致，制作并使用与保险条款不一致的

局号保险宣传资料的行为新银保监

20191邮储银行中国银保监22罚决字年（1）信贷业务贷中审查未尽职；（2）信贷业务内控管理未201916和田地区会新疆监管3罚款150万元〔〕月日尽职；（）员工异常行为排查未尽职

分行局

16号

新银保监邮储银行中国银保监

23罚决字2019年12019515洛浦县支会新疆监管（1）发放虚假农户贷款；（2）违规办理银行卡业务罚款100万元〔〕月日

行局号

2、中国人民银行及其派出机构所作出的行政处罚

序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构

（1）未按规定开展客户身份持续识别；（2）未按规定重新

上海银罚202212识别客户；（3）未按规定对高风险客户采取强化识别措施；12022年邮储银行中国人民银字〔〕23（4）未按规定开展客户风险等级划分、调整和审核工作；罚款559万元28月日上海分行行上海分行号（5）未按规定对异常交易进行人工分析、识别，排除理由不合理

2衢银罚字2022年6邮储银行中国人民银（1）未按规定落实账户实名制管理；（2）未按规定强化可给予警告，并处180万

〔2022〕6月9日衢州市分行衢州市中疑交易监测元罚款

93中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构号行心支行

邮储银行中国人民银（1）虚报、瞒报金融统计资料；（2）开立个人银行结算账凉银罚字

3202212022年3凉山彝族行凉山彝族户未在5个工作日内向中国人民银行账户管理系统备案；〔〕16罚款54万元月日自治州分自治州中心（3）与客户建立业务关系未按规定识别客户身份；（4）未

号行支行按规定对高风险客户采取强化识别措施

（1）财政存款交存业务，未交存财政存款；（2）支付结算

与人民币银行结算账户管理业务，个人银行结算账户未按规定向人民币银行结算账户管理系统备案；（3）人民币现

金收付与反假货币业务，未按规定收缴假币；（4）代理国库业务，经收的部分 TIPS 税款转入“待结算财政款项”科长银罚字2022年2邮储银行中国人民银目以外账户核算；（5）代理国库业务，未通过“待报解预给予警告，并处罚4〔2022〕23湖南省分行长沙中心3月日算收入”账户向国库划转非税资金；（6）征信业务，未经187.7万元第号行支行书面同意查询个人征信信息；（7）金融消费权益保护业务，营销宣传不实；（8）金融消费权益保护业务，未经消费者申请、授权或同意擅自收集、使用消费者个人金融信息办

理 ETC业务；（9）反洗钱业务，未按规定履行客户身份识别义务；（10）反洗钱业务，未按规定报送可疑交易报告

（1）检查发现2020年1月1日至2021年7月5日共有1610户银行结算账户被公安机关申请管控，其中861户（自营273户、占31.71%，代理588户、占68.29%）具备3项及以上可疑交易特征且未在外部单位移送前管控，占比福银罚字202112邮储银行中国人民银53.5%。在这期间，2020年10月10日（全国打击治理电52021年给予警告，并处罚款〔〕31福建省分行福州中心信网络新型违法犯罪工作联席会议办公室部署实施“断卡”53月日号行支行行动日）至202175100万元年月日，共有1208户被公安机关申请管控（含“断卡”行动开始当日），其中具备3项以上可疑特征且未在外部单位移送前管控的账户共676户，违规账户占比为56%；（2）个人银行结算账户开户未备案或超

期备案；（3）开立具有对外收付功能的虚拟账簿

6蒙银罚字2021年9邮储银行中国人民银在以下方面存在违法行为：（1）支付结算专业；（2）反洗给予警告，并处罚款

〔2021〕月18日内蒙古自行呼和浩特钱专业；（3）货币金银专业；（4）国库专业243万元

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序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构

第15号治区分行中心支行

（1）人民币银行结算账户开立、撤销未按规定向中国人民

昆银罚字20218邮储银行中国人民银银行备案、报告；（2）对外支付不宜流通人民币；（3）所7〔2021年给予警告、并处罚款〕云南省分行昆明中心20收纳的非税收入资金未通过“待报解预算收入”专户核算；2月日263.6万元第号行支行（4）未按规定履行客户身份识别义务；（5）未按规定报送

可疑交易报告；（6）与身份不明的客户进行交易银罚字

8 2021年 8 中国人民银 （1）未按规定完成个人存量 I类户清理排查；（2）未按规 给予警告，并合计处〔2021〕 邮储银行

16月13日行定暂停非柜面业务；（3）未按规定加强账户监测600万元罚款号

（1）反洗钱业务，未按规定履行客户身份识别义务，未按

规定报送可疑交易报告；（2）支付结算管理业务，在开立、（乌银）

20218中国人民银撤销单位银行结算账户时，超过期限向中国人民银行报送9罚字年邮储银行给予警告，并处罚款20216行乌鲁木齐账户开立、撤销资料共20户，未向中国人民银行报送账户〔〕月日新疆分行185万元

2中心支行开立资料共1户，单位特约商户使用个人银行结算账户作第号

为收单银行结算账户共1户；（3）征信业务，2019年，受理的异议申请从受理到回复超过20日

（1）货币金银业务，未按规定挑剔不宜流通人民币、假币

实物管理不规范；（2）国库管理业务，代收的交警罚没收入未直接在“待结算财政款项”科目下“待报解预算收入邮储银行－交警罚没收入”专户中核算，代收时在“其他应付款”宁银罚中国人民银

10202112021年5宁夏回族科目下的“代收交警罚没收入”账户中核算。次日通过“其给予警告，并处罚款〔〕行银川中心月24日自治区分他应付款”科目下的“代收交警罚没收入”转到“待结算71.9万元号支行行财政款项”科目下的“待报解预算收入－交警罚没收入”

专户中；（3）反洗钱业务，未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送可疑交易报告、未按照规定保存客户身份识别资料

（1）未按规定报送账户开户资料；（2）与客户建立业务关南银罚字邮储银行

1120202020年11中国人民银系或办理一次性金融服务，未按规定识别客户身份；（3）罚款176万元，并给予〔〕无锡市分

26月30日行南京分行未按规定重新识别客户；（4）未按规定对高风险客户采取警告处分第号行

强化识别措施

95中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构

（1）与客户建立业务关系或办理一次性金融业务，未按规

银石罚字202010邮储银行中国人民银122020年定识别客户身份；（2）未按规定开展客户风险等级划分、〔〕石家庄分行石家庄中罚款126万元

7月29日调整和审核工作；（3）未按规定开展持续的客户身份识别；第号行心支行

（4）未按规定对高风险客户采取强化识别措施

（1）开立单位银行结算账户未报人行备案，共涉及12户；

（2）与客户建立业务关系时，有979户未按规定开展客户

身份初次识别；（3）在业务关系存续期间，未对身份证件信息发生变更的40户客户开展重新识别、完善客户的基本武银罚字邮储银行

202010信息；（4）在办理代理业务时，未按规定登记代理人身份13〔2020年中国人民银〕湖北省分21证件或者身份证明文件的种类、号码、联系方式，共计15罚款156万元16月日行武汉分行第号行户；（5）未按规定对司法查冻扣文书涉及的客户，重新进

行客户风险等级评定，共计28户；（6）未按规定对异常交易进行人工分析、识别，排除理由不合理，或可疑交易报告理由不完整，共10笔；（7）非税收入、社保资金划缴入库不及时

杭银处罚20208邮储银行中国人民银（1）未按规定履行客户身份识别义务；（2）未按规定保存142020年字〔〕21浙江省分行杭州中心客户身份资料及交易记录；（3）未按规定履行大额和可疑罚款290万元17月日号行支行交易报告义务。

（1）与客户建立业务关系；（2）未按规定开展客户风险等

级划分；（3）未按规定开展持续的客户身份识别；（4）未并银罚字邮储银行中国人民银

15202052020年6按规定对高风险客户采取强化识别措施；（5）征信个人异罚款140.9万元，并给〔〕2山西省分行太原中心月日议回复超期；（6）个人银行结算账户未备案；（7）开立非予警告处分

号行支行

预算单位专用存款账户备案不及时；（8）对外支付不宜流通人民币纸币

（1）与客户建立业务关系，未按规定识别客户身份；（2）

未按规定开展客户风险等级划分；（3）未按规定开展持续并银罚字邮储银行中国人民银

16202032020年6的客户身份识别；（4）未按规定重新识别客户；（5）未按罚款172.2万元，并给〔〕2太原市分行太原中心月日规定对高风险客户采取强化识别措施；（6）撤销银行结算予警告处分

号行支行

账户未在2个工作日内报告；（7）未采取有效措施防止伪

造、变造的人民币对外支付

96中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构邮储银行南宁银罚中国人民银

1720202020年5广西壮族（1）未按照规定履行客户身份识别义务；（2）未按照规定〔〕行南宁中心罚款万元

15月11

50日自治区分保存客户身份资料和交易记录号支行行

南银罚字邮储银行中国人民银（1）未按规定履行客户身份识别义务；（2）未按规定保存

18202032020年3〔〕27江西省分行南昌中心客户身份资料和交易记录；（3）未按规定报送可疑交易报罚款92万元月日号行支行告

济银罚字2020邮储银行（1）未按规定开展持续客户身份识别；（2）未按规定重新1920201年1中国人民银〔〕2山东省分识别客户；（3）未按规定对异常交易进行人工分析、识别；罚款223万元月日行济南分行

号行（4）与身份不明的客户进行交易广州银罚邮储银行

2020192020年1中国人民银（1）未按照规定履行客户身份识别义务；（2）未按照规定字〔〕2广东省分罚款264万元20月日行广州分行报送可疑交易报告号行

饶银罚字201912邮储银行中国人民银212019年（1）未按规定履行客户身份识别义务；（2）未按规定报送〔〕27上饶市分行上饶市中罚款66万元16月日大额交易及可疑交易报告第号行心支行

邮储银行（1）与客户建立业务关系，未按规定履行相关客户身份识黔西南银

黔西南布中国人民银别义务；（2）未按规定开展客户风险等级调整和审核工作，

22综罚字2019年12罚款69万元，并给予

〔2019依族苗族行黔西南州20未按规定履行相关客户身份识别义务，罚款20万元；（3）〕月日警告处分

1自治州分中心支行未按规定开展可疑交易报告工作；（4）违反银行结算账户第号

行管理规定

成银罚字201912邮储银行232019年中国人民银（1）未按规定向中国人民银行报备账户开立、撤销资料；罚款182万元，并给予〔〕四川省分

13月18日行成都分行（2）银行卡收单管理不规范警告处分号行

银行罚字

242019

邮储银行中国人民银年4〔2019〕3行唐县支行石家庄行未经中国人民银行核准开立单位结算账户罚款10万元1月日第号行唐县支行

3、国家外汇管理局及其派出机构所作出的行政处罚

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序处罚决定作文号处罚日期处罚对象案由处罚决定内容号出机构

（1）未尽职审查为美福公司办理资本金结汇支付业务；（2）

未尽职审查为晶启投公司办理资本金结汇支付业务；（3）未

按规定办理服务贸易对外支付业务；（4）未尽职审查个人边

贸项下付汇业务；（5）违规办理个人资本项目收付汇业务；

京汇罚国家外汇管责令改正，给予警告，没

120212021年11（6）违规办理个人分拆购付汇业务；（7）违反外汇市场交〔〕邮储银行理局北京外收违法所得673625.55

16月5日易管理规定；（8）未有效留存外汇市场交易记录；（9）未准号汇管理部元，并处罚款444万元

确报送银行结售汇综合头寸日报表；（10）对外金融资产负

债及交易统计报表数据错报；（11）违规办理境外个人转让

境内房产所得相关购付汇业务；（12）未按规定办理个人结

售汇业务；（13）国际收支间接申报信息错报

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附表二：发行人涉及的重大未决诉讼和仲裁情况

1、发行人作为原告、申请人的未决诉讼、仲裁

序原告/申请涉案金额目前案件所

被告/被申请人案由受理法院/仲裁机构诉讼/仲裁请求号人（万元）处诉讼阶段已判决，已

1邮储银行朱献福、本保科保证合同纠纷北京金融法院请求承担连带保证责任等25801.55申请强制执

行上海富诚海富通资产管理有

2证券虚假陈述邮储银行限公司、昆山美吉特灯都管理上海金融法院请求赔偿损失等59849.05一审进行中

5责任纠纷有限公司等名被告

江苏雨润肉类产业集团有限邮储银行

3公司、雨润控股集团有限公金融借款合同南京市中级人民法请求归还借款本金利息、罚南京市分14505.45裁定中止诉

司、江苏雨润农产品集团有限纠纷院息及复利等讼行

公司、祝义财、吴学琴邮储银行

4金融借款合同苏州工业园区人民请求归还借款本金、罚息及苏州市分苏州东方电力设备有限公司6329.65裁定终结本

纠纷法院复利等次执行程序行

南通东安工艺品有限公司、南邮储银行

5通坤隆燃化物资有限公司、南公司关联交易江苏省南通市崇川裁定终结本南通市分请求承担连带清偿责任等6806.77

通坤隆珍稀彩叶园艺有限公损害责任纠纷区人民法院次执行程序行

司、许岩松、王开云深圳市鼎三华石油化工有限

6邮储银行金融借款合同广东省高级人民法请求归还借款本金、利息及重审二审进公司、吴光强、沙滢、盘锦北5199.15

深圳分行纠纷院罚息等行中方沥青燃料有限公司

7邮储银行中国邮政速递物流股份有限广东省高州市人民委托合同纠纷请求赔偿损失等7055.80二审进行中

深圳分行公司深圳市分公司法院

青岛联港石化有限公司、华信山东省青岛市中级

8邮储银行国合控股有限公司、青岛孔嘉信用证纠纷人民法院、上海市请求支付垫付款及利息等16237.87执行中

青岛分行贸易中心有限公司第三中级人民法院

99中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A股股票 反馈意见回复

序原告/申请涉案金额目前案件所

被告/被申请人案由受理法院/仲裁机构诉讼/仲裁请求号人（万元）处诉讼阶段邮储银行青岛万和装饰门窗工程有限

9金融借款合同青岛市城阳区人民请求归还本金、利息及罚息青岛城阳公司、李孟合、薛春英、青岛7888.42执行中

纠纷法院等区支行锦宜时装有限公司

中国能源工程集团有限公司、邮储银行二审已判

10中机国能工程有限公司、中机金融借款合同请求归还本金、利息及罚息上海奉贤上海高级人民法院10052.04决，已申请

国能电力集团有限公司、中机纠纷等区支行强制执行国能炼化工程有限公司邮储银行

11中航国际物流（天津）有限公金融借款合同天津市第二中级人天津河北请求支付垫付款及利息等6000.40执行中

司纠纷民法院区支行

邮储银行福建六建集团有限公司、福建

12金融借款合同福建省福州市中级请求归还借款本金、利息及福州市分福晟集团有限公司、陈伟红、11983.12裁定终结本

纠纷人民法院罚息等次执行行潘伟明

大连远东企业集团有限公司、

大连远东金属有限公司、大连

远东精密工具有限公司、大连

13邮储银行金融借款合同辽宁省大连市中级请求归还借款本金、利息及远东磨具有限公司、大连远东5711.47执行中

大连分行纠纷人民法院罚息等

新材料科技有限公司、大连远

东钨业科技股份有限公司、大

连远东工具有限公司、齐树民邮储银行

14西安西电变压器有限责任公西安市雁塔区人民请求承担相关保理业务合同西安市分保理合同纠纷7087.29一审进行中

司法院项下本金、利息及罚息等行

邮储银行已判决，未

15辽宁省沈阳市中级沈阳市分杨凯、张健美保证合同纠纷请求承担连带清偿责任等38526.69申请强制执

人民法院行行邮储银行一审已判

16金融借款合同浙江省杭州市中级请求归还借款本金、利息及杭州市分盾安控股集团有限公司12465.89决，尚待申

纠纷人民法院罚息等行请强制执行

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