证券代码：601658证券简称：邮储银行公告编号：临2023-020
中国邮政储蓄银行股份有限公司
董事会决议公告中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）董事会于2023年5月12日以书面形式发出会议通知，于2023年5月29日在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事12名，亲自出席董事11名，丁向明董事由于其他公务安排，书面委托刘悦董事出席会议并代为行使表决权，部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议由刘建军董事主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下议案：
一、关于《中国邮政储蓄银行2023年一季度全面风险管理报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
二、关于《中国邮政储蓄银行2023年一季度流动性风险压力测试报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
三、关于提名黄杰先生为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
1根据《公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，现提名黄杰先生为本行非执行董事候选人。
黄杰先生不从本行领取薪酬。黄杰先生的董事任职期限3年，自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算。
黄杰先生简历见附件一。
本项议案尚需提交本行股东大会审议。
四、关于提名李朝坤先生为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
根据《公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，现提名李朝坤先生为本行非执行董事候选人。
李朝坤先生不从本行领取薪酬。李朝坤先生的董事任职期限3年，自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算。
李朝坤先生简历见附件二。
本项议案尚需提交本行股东大会审议。
五、关于聘任姚红女士兼任中国邮政储蓄银行首席风险官的议案
姚红董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
根据《公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会同意聘任姚红女士兼任本行首席风险官。姚红女士兼任本行首席风险官经董事会审议批准后，需向国务院银行业监督管理机构备案。
姚红女士简历见附件三。
2六、关于聘任梁世栋先生为中国邮政储蓄银行零售业务总监的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
根据《公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会同意聘任梁世栋先生为本行零售业务总监，梁世栋先生不再担任本行首席风险官职务，其零售业务总监职务自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。
梁世栋先生简历见附件四。
七、关于调整董事会专门委员会人员构成的议案
丁向明董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
会议选举丁向明先生担任董事会关联交易控制委员会委员，相关职务自董事会审议通过后生效；选举黄杰先生担任董事会战略规划委员
会、审计委员会委员，相关职务自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起生效；选举李朝坤先生担任董事会战略规划委员会、审计
委员会委员，相关职务自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起生效。
八、关于变更中国邮政储蓄银行注册资本的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交本行股东大会审议。
九、关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本次修订具体内容请见附件五。
本项议案尚需提交本行股东大会审议。
3十、关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本次修订具体内容请见附件六。
本项议案尚需提交本行股东大会审议。
十一、关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本次修订具体内容请见附件七。
本项议案尚需提交本行股东大会审议。
十二、关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司行长工作细则》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、关于《中国邮政储蓄银行2022年度大股东及主要股东评估情况报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
《中国邮政储蓄银行2022年度大股东评估情况报告》将按照国务院银行业监督管理机构要求向本行股东大会报告。
十四、关于提请召开中国邮政储蓄银行2022年年度股东大会的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本行股东大会会议通知和会议资料将另行公告。
特此公告。
中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十九日
4附件一
黄杰先生简历黄杰，男，中国国籍，54岁。获厦门大学高级管理人员工商管理硕士学位，高级会计师。曾任河北移动通信公司财务部副主任，中国移动通信集团河北有限公司财务部总经理，中国移动通信集团河北有限公司董事、副总经理、总会计师等职务。现任中国移动有限公司财务部兼证券事务部总经理、信息披露境内代表，同时担任中国移动通信有限公司财务部兼证券事务部总经理、中国移动通信
集团财务有限公司董事、卓望控股有限公司董事。
5附件二
李朝坤先生简历李朝坤，男，中国国籍，57岁。获南京大学工商管理学硕士学位，研究员级高级经济师。曾任中船财务有限责任公司副总经理、党委书记、总经理，中船投资发展有限公司董事长，中船财务有限责任公司董事长、党委书记，中国船舶工业集团有限公司财务金融部主任等职务。现任中国船舶集团有限公司财务金融部主任、中船财务有限责任公司董事。
6附件三
姚红女士简历姚红，女，中国国籍，56岁。获湖南大学管理学硕士学位，高级经济师。曾任邮电部邮政储汇局储蓄业务处副处长，国家邮政局邮政储汇局储蓄业务处处长、局长助理等职务。2007年3月起任中国邮政储蓄银行股份有限公司副行长，2007年8月起任中国邮政储蓄银行股份有限公司党委委员，2016年8月起任中国邮政储蓄银行执行董事。
7附件四
梁世栋先生简历梁世栋，男，中国国籍，47岁。获中国科技大学管理学博士学位，研究员、北美精算师。曾任中国建设银行风险管理部副处长、处长，中国人民银行金融稳定局副局长，中国银行间市场交易商协会党委委员。2020年1月起任中国邮政储蓄银行股份有限公司风险管理部总经理，同年2月起任中国邮政储蓄银行股份有限公司首席风险官，2021年12月起任中邮邮惠万家银行有限责任公司董事长，2022年7月起任中邮邮惠万家银行有限责任公司党委书记。
8附件五
《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》修订对比表序现行条款建议修订后条款号
1.第一章总则第一章总则
1.第五条本行注册资本：人民币第五条本行注册资本：人民币
92383967605元。9238396760599161076038元。
2.第十三条本行作为国有控股的第十三条本行作为国有控股的
商业银行，应坚持党的领导，加强党商业银行，应当坚持党的领导，加强的建设。本行根据《中国共产党章程》党的建设。本行根据《中国共产党章及《公司法》有关规定，设立中国共程》及《公司法》有关规定，设立中产党的组织，党委发挥领导作用，把国共产党的组织，党委发挥领导作方向、管大局、保落实。建立党的工用，把方向、管大局、保落实。建立作机构，配备足够数量的党务工作人党的工作机构，配备足够数量的党务员，落实党建工作职责，保障党组织工作人员，落实党建工作职责，保障的工作经费。党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
3.第十四条本行的经营宗旨：遵第十四条本行的经营宗旨：遵
守国家的法律法规，恪守信用，以客守国家的法律法规，恪守信用，以客户为中心，以市场为导向，以服务社户为中心，以市场为导向，坚持以服区、服务中小企业、服务“三农”为务“三农”社区、城乡居民和服务中特色，发挥邮政网络优势，强化内部小企业、服务“三农”为特色的市场控制，合规稳健经营，为客户提供优定位，发挥邮政网络优势，强化内部质金融服务，实现股东价值最大化，控制，合规稳健经营，为客户提供优支持国民经济发展和社会进步。质金融服务，实现股东价值最大化，支持国民经济发展和社会进步。
本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。
本行贯彻创新、协调、绿色、开
放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
4.第十六条本行设置普通股。根第十六条本行发行证券，应当据需要，并经国务院授权的审批部门遵守法律、行政法规、部门规章和本
9序
现行条款建议修订后条款号批准，可以设置优先股等其他种类的行股票上市地证券监督管理机构的股份。本行的股份采取股票的形式。有关规定。
……本条所指证券，包括本行发行的股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券。
本行设置普通股。根据需要，并经国务院证券监督管理机构或国务院授权的审批部门批准注册或履行
相关程序，本行可以设置优先股等其他种类或其他符合法律法规要求的股份。本行的股份采取股票的形式。
……
5.第十八条经国家有关主管机构第十八条经国家有关主管机构批准，本行可以向境内投资人和境外批准国务院证券监督管理机构或者投资人发行股票。国务院授权的部门注册或履行相关……程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
……
6.第十九条本行向境内投资人发第十九条本行向境内投资人发
行的以人民币认购的股份，称为内资行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。境外上市的，称为境外上市外资股。
经国务院授权的审批部门批准发行，经国务院证券监督管理机构或国务并经境内证券监督管理机构核准，在院授权的审批部门注册或履行相关境内证券交易所上市交易的股份，称程序后由本行批准发行，并经境内证为境内上市股份。经国务院授权的审券监督管理机构核准，在境内证券交批部门批准发行，并经境外证券监督易所上市交易的股份，称为境内上市管理机构核准，在境外证券交易所上股份。经国务院证券监督管理机构或市交易的股份，称为境外上市股份。国务院授权的审批部门履行相关程……序后由本行批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市股份。
……
7.第二十条经国务院授权的审批第二十条经国务院授权的审批
部门批准，本行可以发行的普通股总部门批准，本行可以发行的普通股总数为：92383967605股，本行改制数为：9238396760599161076038为股份有限公司时向发起人中国邮股，本行改制为股份有限公司时向发政集团公司发行45000000000股，起人中国邮政集团公司发行占当时本行可发行的普通股总数的45000000000股，占当时本行可发
100%。行的普通股总数的100%。
10序
现行条款建议修订后条款号
8.第二十一条本行首次公开发行第二十一条本行首次公开发行
境外上市股份并上市时发行境外上境外上市股份并上市时发行境外上
市股份12426574000股，约占本行市股份12426574000股，约占本行可发行的普通股总数的15.34%。当时可发行的普通股总数的15.34%。
…………经国务院证券监督管理机构核经国务院证券监督管理机构核准，本行首次公开发行境内上市股份准，本行首次公开发行境内上市股份
5947988200股并在上海证券交易5947988200股并在上海证券交易所上市，首次公开发行境内上市股份所上市，首次公开发行境内上市股份并上市后，本行的普通股股本结构并上市后，本行的普通股股本结构为：普通股86978562200股，其中为：普通股86978562200股，其中境内上市股份67122395200股，约境内上市股份67122395200股，约占本行可发行的普通股总数的占本行当时可发行的普通股总数的
77.17%；境外上市股份77.17%；境外上市股份
19856167000股，约占本行可发行19856167000股，约占本行当时可
的普通股总数的22.83%。发行的普通股总数的22.83%。
经国务院证券监督管理机构核经国务院证券监督管理机构核准，本行于 2021 年非公开发行 A 股 准，本行于 2021 年非公开发行 A 股普通股5405405405股，本次非公开普通股5405405405股，本次非公开发行完成后，本行的普通股股本结构发行完成后，本行的普通股股本结构为：普通股92383967605股，其中为：普通股92383967605股，其中境内上市股份72527800605股，约境内上市股份72527800605股，约占本行可发行的普通股总数的占本行当时可发行的普通股总数的
78.51%；境外上市股份78.51%；境外上市股份
19856167000股，约占本行可发行19856167000股，约占本行当时可
的普通股总数的21.49%。发行的普通股总数的21.49%。
……经国务院证券监督管理机构核准，本行于 2023 年非公开发行 A 股普通股6777108433股，本次非公开发行完成后，本行的普通股股本结构为：普通股99161076038股，其中境内上市股份79304909038股，约占本行可发行的普通股总数的
79.98%；境外上市股份
19856167000股，约占本行可发行
的普通股总数的20.02%。
……
9.第二十二条经国务院证券监督第二十二条经国务院证券监督
管理机构批准的本行发行境外上市管理机构或国务院授权的部门注册
股份和境内上市股份的计划，本行董或履行相关程序批准的本行发行境事会可以作出分别发行的实施安排。外上市股份和境内上市股份的计划，本行依照前款规定分别发行境本行董事会可以作出分别发行的实
11序
现行条款建议修订后条款号
外上市股份和境内上市股份的计划，施安排。
可以自国务院证券监督管理机构批本行依照前款规定分别发行境
准之日起十五个月内分别实施。外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程序批准之日起十五个月内分别实施。
10.第二十三条本行在发行计划确第二十三条本行在发行计划确
定的股份总数内，分别发行境外上市定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批的，经国务院证券监督管理机构或国准，也可以分次发行。务院授权的部门注册或履行相关程序批准，也可以分次发行。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
11.第二十六条……第二十六条……
本行依照本条第一款第（三）、本行依照本条第一款第（三）、
（五）、（六）项规定回购的本行股（五）、（六）项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的份，不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者百分之十，并应当在三年内转让或者注销。注销。
法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份回购及注销另有规定的，从其规定。
12.第二十九条本行因回购股份而第二十九条本行因回购股份而
注销该部分股份的，应向工商行政管注销该部分股份的，应向市场监督工理机关申请办理注册资本的变更登商行政管理机关构申请办理注册资记。被注销股份的票面总值应当从本本的变更登记。被注销股份的票面总行的注册资本中核减。值应当从本行的注册资本中核减。
第三节股份转让和质押第三节股份转让和质押
13.第三十五条本行董事、监事、第三十五条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之高级管理人员、持有本行股份百分之
五以上的股东，将其持有的本行境内五以上的股东，将其持有的本行股票上市股份在买入后六个月内卖出，或或者其他具有股权性质的证券境内者在卖出后六个月内又买入，由此所上市股份在买入后六个月内卖出，或得收益归本行所有，本行董事会将收者在卖出后六个月内又买入，由此所回其所得收益。适用法律法规另有规得收益归本行所有，本行董事会将收定的，从其规定。回其所得收益。适用法律法规另有规本行董事会不按照前款规定执定的，从其规定。
12序
现行条款建议修订后条款号行的，股东有权要求董事会在三十日前款所称董事、监事、高级管理内执行。本行董事会未在上述期限内人员、自然人股东持有的股票或者其执行的，股东有权为了本行的利益以他具有股权性质的证券，包括其配自己的名义直接向人民法院提起诉偶、父母、子女持有的及利用他人账讼。户持有的本行股票或者其他具有股本行董事会不按照第一款规定权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连本行董事会不按照前款本条第带责任。一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章股票和股东名册第五章股票和股东名册
14.第四十三条本行可以依据国务第四十三条本行可以依据国务
院证券监督管理机构与境外证券监院证券监督管理机构与境外证券监
督管理机构达成的谅解、协议，将境督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在境外，并外上市股份股东名册存放在境外，可委托境外代理机构管理。在香港上市供股东查阅，并委托境外代理机构管的境外上市股份（仅含普通股股份）理。在香港上市的境外上市股份（仅股东名册正本的存放地为香港。含普通股股份）股东名册正本的存放……地为香港。
……
15.第四十六条相关法律法规及本第四十六条相关法律法规及本
行股票上市地证券监督管理机构对行股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者本行决定分配股东大会召开前或者本行决定分配
股利的基准日前不得进行因股份转股利的基准日前，不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记有规让而发生的股东名册变更登记有规定的，从其规定。定的，应当遵守法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定从其规定。
第六章党组织第六章党组织
16.第五十一条本行设立党委。党第五十一条本行设立党委。党
委设书记一名，副书记一至两名，其委设书记一名，副书记一至两名，其他党委成员若干名。董事长、党委书他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，一名党委副书记协助记由一人担任，一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、高级管理层，董事会、会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件监事会、高级管理层成员中符合条件
13序
现行条款建议修订后条款号的党员可以依照有关规定和程序进的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪委。入党委。同时，本行按规定设立纪委纪检机构。
17.第五十二条本行党委根据《中第五十二条本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下国共产党章程》等党内法规履行以下
职责：职责：
（一）保证监督党和国家方针政（一）深入学习和贯彻习近平新
策在本行的贯彻执行，落实党中央、时代中国特色社会主义思想，加强本国务院重大战略决策，以及上级党组行党的政治建设，坚持和落实中国特织有关重要工作部署。色社会主义根本制度、基本制度、重
（二）加强对选人用人工作的领要制度，保证监督党和国家方针政策
导和把关，管标准、管程序、管考察、在本行的贯彻执行，落实党中央、国管推荐、管监督，坚持党管干部原则务院重大战略决策，以及上级党组织与董事会依法选择经营管理者以及有关重要工作部署。
经营管理者依法行使用人权相结合。（二）加强对选人用人工作的领
（三）研究讨论本行改革发展稳导和把关，抓好本行领导班子建设和
定、重大经营管理事项和涉及职工切干部队伍、人才队伍建设，管标准、身利益的重大问题，并提出意见建管程序、管考察、管推荐、管监督，议。支持股东大会、董事会、监事会、坚持党管干部原则与董事会依法选高级管理层依法履职；支持职工代表择经营管理者以及经营管理者依法大会开展工作。行使用人权相结合。
（四）承担全面从严治党主体责（三）研究讨论本行改革发展稳任。领导本行思想政治工作、统战工定、重大经营管理事项和涉及职工切作、精神文明建设、企业文化建设和身利益的重大问题，并提出意见建工会、共青团等群团工作。领导党风议。支持股东大会、董事会、监事会、廉政建设，支持纪委切实履行监督责高级管理层依法履职；支持职工代表任。大会开展工作。
（五）加强本行基层党组织和党（四）承担全面从严治党主体责
员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡任。领导本行思想政治工作、统战工垒作用和党员先锋模范作用，团结带作、精神文明建设、企业文化建设和领干部职工积极投身本行改革发展。工会、共青团等群团工作。领导党风
（六）党委职责范围内其他有关廉政建设，支持纪委纪检机构切实履的重要事项。行监督责任。
（五）加强本行基层党组织和党
员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第七章股东和股东大会第七章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
18.第五十三条本行股东为依法持第五十三条本行股东为依法持
14序
现行条款建议修订后条款号
有本行股份并且其姓名（名称）登记有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份股东按照《公司法》等法律、行
额享有权利，承担义务；持有同一种政法规、部门规章、监管规定和本章类股份的股东，享有同等权利，承担程并按其持有股份的种类和份额享同等义务。有权利，承担义务；持有同一种类股……份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
……
19.第五十五条本行普通股股东享第五十五条本行普通股股东享
有下列权利：有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；大会，在股东大会上发言，并行使表……决权；
（五）依照法律、行政法规、部……
门规章及本章程的规定获得有关信（五）依照法律、行政法规、部息，包括：门规章及本章程的规定获得有关信……息，包括：
（8）已呈交工商行政管理机关……
存案的最近一期的周年申报表副本；（8）已呈交市场监督工商行政
……管理机关构存案的最近一期的周年申报表副本；
……
20.第五十六条股东及其关联方、第五十六条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额百分之五或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。股东督管理机构或其派出机构核准。股东及其关联方、一致行动人单独或合计及其关联方、一致行动人单独或合计
持有本行股份总额百分之一以上、百持有本行股份总额百分之一以上、百
分之五以下的，应当在取得相应股权分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监后十个工作日内通过本行向国务院督管理机构或其派出机构报告。银行业监督管理机构或其派出机构……报告。
……
21.第六十条本行普通股股东应承第六十条本行普通股股东应当
担如下义务：承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规、监（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股
15序
现行条款建议修订后条款号方式缴纳股金；方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得退股；
（四）本行资本充足率低于法定（四）主要股东应当以书面形式标准时，股东应支持董事会提出的合向本行作出在必要时补充资本的长理的提高资本充足率的措施；期承诺，国务院银行业监督管理机构
（五）主要股东应当在必要时向等规定或批准豁免适用的股东主体本行补充资本；除外；本行资本充足率低于法定标准
（六）不得滥用股东权利损害本时，股东应当支持董事会提出的合理
行或者其他股东的利益，股东滥用股的提高资本充足率的措施；
东权利给本行或者其他股东造成损（五）股东及其控股股东、实际失的，应当依法承担赔偿责任；控制人不得滥用股东权利或者利用
（七）不得滥用本行法人独立地关联关系，损害本行、其他股东及利
位和股东有限责任损害本行债权人益相关者的合法权益，不得干预董事的利益，股东滥用本行法人独立地位会、高级管理层根据本章程享有的决和股东有限责任，逃避债务，严重损策权和管理权，不得越过董事会、高害本行债权人利益的，应当对本行债级管理层直接干预本行经营管理。主务承担连带责任；要股东应当在必要时向本行补充资
（八）股东完成股权质押登记本；
后，应配合本行风险管理和信息披露（六）不得滥用股东权利损害本需要，及时向本行提供涉及质押股权行或者其他股东的利益，股东滥用股的相关信息；东权利给本行或者其他股东造成损
（九）法律、行政法规、部门规失的，应当依法承担赔偿责任；
章和本章程规定应当承担的其他义（七六）不得滥用本行法人独立务。地位和股东有限责任损害本行债权除本章程另有规定外，股东除了人的利益，股东滥用本行法人独立地股份的认购人在认购时所同意的条位和股东有限责任，逃避债务，严重件外，不承担其后追加任何股本的责损害本行债权人利益的，应当对本行任。债务承担连带责任；
（七）使用来源合法的自有资金
入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（八）持股比例和持股机构数量
符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；股东完成
股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实
16序
现行条款建议修订后条款号
际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十）股东的控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最终受
益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接
管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其
他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十二）股东所持本行股份涉及
诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律
强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押其持有
的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十四）本行发生风险事件或者
重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十五九）法律、行政法规、部
门规章、监管规定和本章程规定应当承担的其他义务。
本行建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
22.第六十一条对于存在虚假陈第六十一条对于存在虚假陈
述、滥用股东权利或其他损害本行利述、滥用股东权利或其他损害本行利
益行为的股东，国务院银行业监督管益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁理机构或其派出机构可以限制或禁
止本行与其开展关联交易，限制其持止本行与其开展关联交易，限制其持
17序
现行条款建议修订后条款号
有本行股份的限额、股权质押比例有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。权等权利。
主要股东应当根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。
23.第六十二条股东对本行董事、第六十二条股东对本行董事、监事的提名，应严格遵循法律、行政监事的提名，应当严格遵循法律、行法规、部门规章和本章程规定的条件政法规、部门规章和本章程规定的条和程序。件和程序。
股东提名的董事、监事应当具备股东提名的董事、监事应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。相关专业知识和决策、监督能力。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
24.第六十五条股东以本行股权出第六十五条股东以本行股权出
质为自己或他人担保的，应当严格遵质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。前告知本行董事会。董事会办公室负……责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
……股东提供担保并完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
25.第七十条股东大会是本行的权第七十条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：力机构，应当在法律、行政法规、部……门规章、监管规定和本章程规定的范
（十）对本行合并、分立、解散、围内依法行使下列职权：
清算或者变更本行公司形式方案作……
出决议；（十）对本行合并、分立、分拆、
（十一）对本行回购股票方案作解散、清算或者变更本行公司形式方出决议；案作出决议；
……（十一）对收购本行回购股份票
（十四）审议批准或授权董事会方案作出决议；
审议批准本行设立重要法人机构、重……
大企业兼并收购、重大对外投资、重（十四）审议批准或授权董事会
大资产核销，以及除第（十三）项规审议批准本行设立重要法人机构、重定以外的重大资产购置、重大资产处大企业兼并收购、重大对外投资、重
18序
现行条款建议修订后条款号
置、重大资产抵押及其他非商业银行大资产核销，以及除第（十三）项规业务担保等事项；定以外的重大资产购置、重大资产处
（十五）审议批准股权激励计置、重大资产抵押及其他非商业银行划；业务担保、重大对外捐赠等事项；
……（十五）审议批准股权激励计划
（十七）决定本行聘用、解聘或和员工持股计划；
者不再续聘会计师事务所；……
……（十七）决定本行审议批准聘
（二十一）审议法律、行政法规、用、解聘或者不再续聘为本行财务会
部门规章、本行股票上市地证券监督计报告进行定期法定审计的会计师管理机构的有关规定和本章程规定事务所；
应当由股东大会决定的其他事项。……上述股东大会职权范围内的事（二十一）审议法律、行政法规、项，应由股东大会审议决定，但在必部门规章、监管规定本行股票上市地要、合理、合法的情况下，股东大会证券监督管理机构的有关规定和本可以授权董事会决定。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。
26.第七十五条有下列情形之一第七十五条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定最低人（一）董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分股东大会确定的董事会人数的三分之二时；之二时；
…………
第四节股东大会的提案和通知第四节股东大会的提案和通知
27.第九十二条股东大会的通知应第九十二条股东大会的通知应
当符合下列要求：当符合下列要求：
…………
（十）会务常设联系人姓名和电（十）会务常设联系人姓名和电话号码。话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
28.第九十四条……第九十四条……
前款所称公告，应当在国务院证前款所称公告，应当在证券交易券监督管理机构指定的一家或者多场所的网站和符合国务院证券监督
家报刊上刊登，一经公告，视为所有管理机构规定条件的媒体发布指定境内上市股份股东已收到有关股东的一家或者多家报刊上刊登，一经公
19序
现行条款建议修订后条款号会议的通知。告，视为所有境内上市股份股东已收……到有关股东会议的通知。
……
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
29.第一百一十条下列事项由股东第一百一十条下列事项由股东
大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资（一）本行增加或者减少注册资本；本；
（二）本行合并、分立、解散、（二）本行合并、分立、分拆、清算或者变更公司形式；解散、清算或者变更公司形式；
（三）本行发行债券或其他有价（三）本行发行公司债券或者本证券及上市；行其他有价证券及上市；
（四）本行回购股票；（四）本行回收购本行股份股
（五）修订本章程；票；
（六）股权激励计划；（五）修订本章程；
（七）审议批准本行在一年内购（六）罢免独立董事；
买、出售重大资产或者担保金额超过（六七）审议批准股权激励计本行最近一期经审计总资产百分之划；
三十的；（七八）审议批准本行在一年内
（八）法律、行政法规、部门规购买、出售重大资产或者担保金额超
章或本章程规定的，以及股东大会以过本行最近一期经审计总资产百分普通决议认定会对本行产生重大影之三十的；
响，需要以特别决议通过的其他事（八九）法律、行政法规、部门项。规章、监管规定和或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。
30.第一百一十二条……第一百一十二条……
本行持有的本行股份没有表决本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相通过证券交易所的证券交易，投关规定条件的股东可以公开征集股资者持有或者通过协议、其他安排与东投票权。征集股东投票权应当向被他人共同持有本行已发行的有表决征集人充分披露具体投票意向等信权股份达到百分之五时，应当在该事息。禁止以有偿或者变相有偿的方式实发生之日起三日内，向国务院证券征集股东投票权。本行不得对征集投监督管理机构、境内证券交易所作出票权提出最低持股比例限制。书面报告，通知本行，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他
20序
现行条款建议修订后条款号安排与他人共同持有本行已发行的
有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的
有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本行，并予公告。
违反本条第四款、第五款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九章董事和董事会第九章董事和董事会
第一节董事第一节董事
31.第一百三十五条董事为自然第一百三十五条董事为自然人，董事无须持有本行股份。人，董事无须持有本行股份。
本行董事包括执行董事和非执本行董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立董事。行董事，非执行董事包含独立董事。
执行董事是指在本行担任高级管理执行董事是指在本行除担任董事外，人员等经营管理职务的董事；非执行还承担高级管理人员等经营管理职
21序
现行条款建议修订后条款号董事是指在本行不担任高级管理人务职责的董事；非执行董事是指在本
员等经营管理职务的董事。行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责等经营管理职务的董事。
32.第一百三十九条董事每年应当第一百三十九条董事应当每年
亲自出席至少三分之二以上的董事至少应当亲自出席至少三分之二以会会议。上的董事会现场会议。
…………
33.第一百四十条董事可以在任期第一百四十条董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。两日内披露有关情况。
如因董事的辞职影响本行正常如因董事的辞职影响本行正常经营或导致出现董事人数不足法定经营或导致出现董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数或本行股东大会确定的董事会人数
的三分之二时，该董事的辞职报告应的三分之二时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。产生的缺额后方能生效。若本行发生除前款所列情形外，董事辞职自重大风险处置情形，本行董事未经监辞职报告送达董事会时生效。管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、
独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
34.新增第一百四十三条董事履行如下
职责或义务：
（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对
董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大
22序
现行条款建议修订后条款号
会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加本行和监管机构
等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对本行和
全体股东负责，公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（九）保证本行披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（十）遵守法律、行政法规、部
门规章、监管规定和本章程规定。
第二节独立董事第二节独立董事
35.第一百四十三条本行设独立董第一百四十三四条本行设独立事。独立董事是指不在本行担任除董董事。独立董事是指不在本行担任除事外的其他职务，并与本行及本行主董事外的其他职务，并与本行及本行要股东、实际控制人或者其他与本行主要股东、实际控制人或者其他与本存在利害关系的机构或人员不存在行存在利害关系的机构或人员不存
可能妨碍其进行独立、客观判断关系在可能妨碍其进行独立、客观判断关的董事。系的董事。本行聘任适当人员担任独……立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
……
36.第一百四十五条下列人员不得第一百四十五六条下列人员不
担任本行独立董事：得担任本行独立董事：
…………
（六）上述人员的近亲属（指夫（六）上述人员的近亲属（指夫
妻、父母、子女、祖父母、外祖父母妻配偶、父母、子女、祖父母、外祖和兄弟姐妹）；父母和兄弟姐妹）；
…………
37.第一百四十六条……第一百四十六七条……
独立董事每届任期三年。任期届独立董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任，但任职时间累计满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过六年。不得超过六年。
独立董事不得在超过两家商业独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。银行同时任职。一名自然人最多同时
23序
现行条款建议修订后条款号在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
38.第一百四十七条……第一百四十七八条……
独立董事辞职导致董事会中独独立董事辞职导致董事会中独
立董事人数少于法律、行政法规、部立董事人数少于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程门规章及其他规范性文件或本章程
规定的最低限额的，独立董事的辞职规定的最低限额的，独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。方可生效在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
39.新增第一百四十九条独立董事应当
诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺
陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
40.第一百四十八条除具有《公司第一百四十八五十条除具有法》和其他有关法律、行政法规、部《公司法》和其他有关法律、行政法
门规章、本行股票上市地证券监督管规、部门规章、本行股票上市地证券理机构的有关规定和本章程赋予董监督管理机构的有关规定和本章程
事的职权外，独立董事还具有以下职赋予董事的职权外，独立董事还具有权：以下职权：
…………
（四）独立聘请中介机构或者专（四）独立聘请外部审计机构和
业人员；咨询机构，对本行的具体事项进行审
（五）法律、行政法规、部门规计和咨询中介机构或者专业人员；
章和本章程规定的其他职权。（五）向董事会提议聘用或解聘独立董事行使上述职权应当取为本行财务会计报告进行定期法定
得半数以上（至少两名）的独立董事审计的会计师事务所；
同意。如上述提议未被采纳或上述职（六）在股东大会召开前公开向权不能正常行使，本行应将有关情况股东征集投票权；
通知股东。（五七）法律、行政法规、部门
24序
现行条款建议修订后条款号独立董事聘请中介机构或者专规章和本章程规定的其他职权。
业人员的合理费用及履行职责时所独立董事除行使上述第（四）项
需的合理费用由本行承担。职权应当经全体独立董事同意外，行使上述其他职权应当取得半数以上（至少两名）的独立董事同意。上述
第（一）项、第（五）项事项应由半数以上（至少两名）的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况通知股东。
独立董事享有与其他董事同等
的知情权，本行保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。
独立董事聘请外部审计中介机构和咨询机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。
41.第一百四十九条独立董事应当第一百四十九五十一条独立董
对本行股东大会或董事会讨论事项事应当对本行股东大会或董事会讨
发表客观、公正的独立意见，尤其应论事项发表客观、公正的独立意见，当就以下事项向股东大会或董事会尤其应当就以下事项向股东大会或
发表意见：董事会发表意见：
（一）重大关联交易；（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任或解（三）董事的提名、任免以及高聘；级管理人员的聘任和或解聘；
（四）可能损害存款人、中小股（四）董事和高级管理人员的薪东和其他利益相关者合法权益的事酬；
项；（五）可能造成本行重大损失的
（五）可能造成本行重大损失的事项；
事项；（六）外部审计师的聘任聘用或
（六）外部审计师的聘任；解聘为本行财务会计报告进行定期
（七）就优先股发行对本行各类法定审计的会计师事务所；
股东权益的影响发表独立意见；（七）就优先股发行对本行各类
（八）法律、行政法规、部门规股东权益的影响发表独立意见；
章和本章程规定的其他事项。（四）（八）其他可能损害存款人对本行、中小股东和其他利益相关
者、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（八）（九）法律、行政法规、
25序
现行条款建议修订后条款号
部门规章、监管规定和本章程规定的其他事项。
42.第一百五十五条本行对独立董第一百五十五七条本行对独立
事支付报酬和津贴。支付标准由董事董事支付报酬和（或津贴）。支付标会拟定，股东大会审议通过，并在本准由董事会拟定，股东大会审议通行年度报告中进行披露。过，并在本行年度报告中进行披露。
除上述报酬和津贴外，独立董事除上述报酬和（或津贴）外，独不应从本行及本行主要股东、实际控立董事不应从本行及本行主要股东、制人或者其他与本行存在利害关系实际控制人或者其他与本行存在利
的机构和人员取得额外的、未予披露害关系的机构和人员取得额外的、未的其他利益。予披露的其他利益。
第三节董事会第三节董事会
43.第一百五十九条董事会行使下第一百五十九六十一条董
列职权：事会行使下列职权：
……（一）贯彻并督促本行执行党和
（四）审议批准本行资本金管理国家方针政策，落实党中央、国务院方案和风险资本分配方案；重大战略决策；
（五）制订本行的年度财务预算……
方案、决算方案，制订本行利润分配（四五）审议批准本行资本规方案和弥补亏损方案，制订本行增加划，承担资本管理最终责任资本金管或者减少注册资本方案，制订本行发理方案和风险资本分配方案；
行债券或其他有价证券及上市方案，（五六）制订本行的年度财务预制订本行合并、分立、解散、清算及算方案、决算方案，制订本行利润分变更公司形式的方案，制订本行回购配方案和弥补亏损方案，制订本行增股票方案，制订重大股权变动或财务加或者减少注册资本方案，制订本行重组方案，制订资本补充方案；发行债券或其他有价证券及上市方
（六）决定本行基本管理制度和案，制订本行合并、分立、分拆、解
风险管理、内部控制等政策，并监督散、清算及变更公司形式的方案，制基本管理制度和政策的执行；审议批订本行重大收购、收购本行股份的方
准本行内部审计规章；案本行回购股票方案，制订重大股权
（七）听取高级管理层提交的风变动或财务重组方案，制订资本补充
险管理报告，并对本行风险管理的有方案；
效性作出评价，以改进本行的风险管（六七）制定决定本行基本管理理工作；制度和风险容忍度、风险管理、内部
（八）制订本章程、股东大会议控制等政策，并监督基本管理制度和
事规则、董事会议事规则的修订案；政策的执行；承担全面风险管理的最
（九）审议批准行长提交的行长终责任审议批准本行内部审计规章；
工作细则；（七八）审议听取高级管理层提
（十）在股东大会授权范围内，交的风险管理报告，并对本行风险管
决定本行设立重要法人机构、重大企理的有效性作出评价，以改进本行的业兼并收购、重大对外投资、重大资风险管理工作；
产购置、重大资产处置、重大资产核（八九）制订本章程、股东大会
26序
现行条款建议修订后条款号
销、重大资产抵押及其他非商业银行议事规则、董事会议事规则的修订
业务担保等事项；案，审议批准董事会专门委员会工作
（十一）在董事会职权范围内，规则；
决定或者授权行长决定本行其他对（九十）审议批准行长提交的行
外投资、资产购置、资产处置、资产长工作细则；
核销、资产抵押及其他非商业银行业（十一）依照法律法规、监管规
务担保、关联交易等事项；定及本章程规定，在股东大会授权范……围内，决定本行设立重要法人机构、
（十八）制订股权激励计划；重大企业兼并收购、重大对外投资、
（十九）管理本行信息披露事重大资产购置、重大资产处置、重大务；资产核销、重大资产抵押及其他非商
（二十）提请股东大会聘用、解业银行业务担保、重大对外捐赠等事聘或者不再续聘会计师事务所；项；
……（十一二）在董事会职权范围
（二十二）审议批准或者授权董内，决定或者授权行长决定本行其他
事会关联交易控制委员会批准关联对外投资、资产购置、资产处置、资
交易（依法应当由股东大会审议批准产核销、资产抵押及其他非商业银行的关联交易除外）；就关联交易管理业务担保、关联交易、对外捐赠等事制度的执行情况以及关联交易情况项；
向股东大会作专项报告；……
……（十八九）制订股权激励计划和
（二十五）法律、行政法规、部员工持股计划；
门规章和本章程规定，以及股东大会（十九二十）负责管理本行信息授予的其他职权。披露事务，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
……
（二十二三）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易整体情况向股东大会作专项报告；
……
（二十六）依照法律法规、监管
规定及本章程规定，审议批准本行重大数据治理事项；
（二十七）维护金融消费者和其
27序
现行条款建议修订后条款号他利益相关者合法权益；
（二十八）建立本行与股东特别
是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十九）承担股东事务的管理责任；
（三十）建立并执行高级管理层
履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；
（二十五三十一）法律、行政法
规、部门规章、监管规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
44.新增第一百六十七条董事会践行高
标准的职业道德准则。职业道德准则符合本行长远利益。
45.第一百七十四条董事会会议应第一百七十四七条董事会会议
由董事本人出席，董事因故不能亲自应由董事本人出席，董事因故不能亲出席的，可以书面委托其他董事代为自出席的，可以书面委托其他董事代出席（独立董事应委托其他独立董事为出席（独立董事应委托其他独立董代为出席）。委托书中应载明代理人事代为出席）。委托书中应载明代理姓名、代理事项、授权范围和有效期人姓名、代理事项、授权范围和有效限，并由委托人签名或盖章。期限，以及委托人本人对议案的个人……意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。
……一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
46.第一百七十六条董事会作出决第一百七十六九条董事会作出议，须经全体董事的过半数表决通决议，须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议所议事项有重过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，决议须经无重大利害大利害关系的，决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的关系董事过半数通过。董事会会议对无重大利害关系董事人数不足三人重大关联交易所作决议须经非关联的，应将该事项提交股东大会审议。董事三分之二以上通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
47.第一百七十七条审议以下事项第一百七八十七条审议以下事
时应当由全体董事的三分之二以上项时应当由全体董事的三分之二以表决通过且董事会会议不得以书面上表决通过且董事会会议不得以书
28序
现行条款建议修订后条款号
传签方式召开：面传签方式召开：
（一）本行的发展战略；（一）本行的发展战略；
（二）本行的资本金管理方案、（二）本行的资本规划金管理方
风险资本分配方案、资本补充方案、案、风险资本分配方案、资本补充方
年度财务预算方案、年度财务决算方案、年度财务预算方案、年度财务决
案、利润分配方案、弥补亏损方案；算方案、利润分配方案、基本薪酬方
……案、董事及高级管理人员薪酬方案、
（五）本行合并、分立、解散、弥补亏损方案；
清算或者变更公司形式的方案；……
（六）本行回购股票、重大股权（五）本行合并、分立、分拆、变动及财务重组方案；解散、清算或者变更公司形式的方
（七）本章程的修订案；案；
（八）在股东大会授权范围内，（六）收购本行股份的方案本行
决定本行设立重要法人机构、重大企回购股票、重大股权变动及财务重组
业兼并收购、重大对外投资、重大资方案；
产购置、重大资产处置、重大资产核（七）本章程的修订案；
销、重大资产抵押及其他非商业银行（八）依照法律法规、监管规定
业务担保等事项；及本章程规定，在股东大会授权范围……内，决定本行设立重要法人机构、重
（十一）提请股东大会聘用、解大企业兼并收购、重大对外投资、重
聘或者不再续聘会计师事务所；大资产购置、重大资产处置、重大资
……产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；
……
（十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
……
48.第一百八十条……第一百八十三条……
董事会各专门委员会对董事会董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事负责，向董事会报告工作，依照本章会的授权，向董事会提供专业意见或程和根据董事会的授权，向董事会提就专业事项进行决策。本行为各专门供专业意见或就专业事项进行决策。
委员会履行职责提供必要的工作条本行为各专门委员会履行职责提供件。必要的工作条件。
…………
49.第一百八十二条战略规划委员第一百八十二五条战略规划委
会的主要职责为：员会的主要职责为：
……（一）贯彻并督促本行执行党和
（十二）法律、行政法规、部门国家方针政策，落实党中央、国务院
规章规定的以及董事会授权的其他重大战略决策，并就监督落实情况向
29序
现行条款建议修订后条款号事宜。董事会提出建议；
……
（十三）贯彻落实普惠金融相关
政策要求，审议本行普惠金融业务的发展规划、重大管理制度及其他重大事项，并向董事会提出建议；
（十二四）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。
50.第一百八十三条关联交易控制第一百八十三六条关联交易控
委员会的主要职责为：制委员会的主要职责为：
（一）管理本行的关联交易事（一）管理本行的关联交易事务务，审议关联交易基本管理制度，监负责本行关联交易管理、审查和风险督实施并向董事会提出建议；控制，审议关联交易基本管理制度，
（二）确认本行的关联方，向董监督实施并向董事会提出建议，应重
事会和监事会报告，并及时向本行相点关注关联交易的合规性、公允性和关人员公布；必要性，对本行关联交易的合规性承……担相应责任；
（二）确认本行的关联方，向董
事会和监事会报告，并及时向本行相关人员公布；
……
51.第一百八十四条审计委员会的第一百八十四七条审计委员会
主要职责为：的主要职责为：
…………
（六）提议聘请或解聘会计师事（六）提议聘请或解聘为本行财务所，并报董事会审议；监督和评价务会计报告进行定期法定审计的会会计师事务所的工作，确保其工作的计师事务所，并报董事会审议；监督独立性及有效性；和评价为本行财务会计报告进行定
……期法定审计的会计师事务所的工作，确保其工作的独立性及有效性；
……
52.第一百八十五条风险管理委员第一百八十八五条风险管理委
会的主要职责为：员会的主要职责为：
…………
（二）审议风险资本分配方案，（二）审议风险资本分配方案，向董事会提出建议；制订本行资本充向董事会提出建议；制订本行资本充
足率管理目标，提交董事会审议，审足率管理目标，提交董事会审议，审查并监督实施资本规划；查并监督实施资本规划；
…………
（三）督促高级管理层采取必要（三）督促高级管理层采取必要
的措施有效识别、评估、监测和控制的措施有效识别、评估、监测和控制
30序
现行条款建议修订后条款号
/缓释风险，对高级管理人员对本行信/缓释风险，对高级管理人员对本行信用、市场、操作等风险的控制情况和用、市场、操作、洗钱和恐怖融资等
管理履职情况进行监督，并向董事会风险的控制情况和管理履职情况进提出建议；行监督，并向董事会提出建议；
（四）听取高级管理层提交的风（四）听取审议高级管理层提交
险管理报告，对本行风险及管理状的风险管理报告，对本行风险及管理况、风险承受能力及水平进行定期评状况、风险承受能力及水平进行定期估，掌握本行风险管理的总体情况及评估，掌握本行风险管理的总体情况其全面性、有效性，并向董事会提出及其全面性、有效性，并向董事会提建议；出建议；
…………
53.第一百八十六条提名和薪酬委第一百八十六九条提名和薪酬
员会的主要职责为：委员会的主要职责为：
…………
（二）拟订董事、董事会各专门（二）拟订董事、董事会各专门
委员会主席、委员和高级管理人员的委员会主席、委员和高级管理人员的
选任标准和程序，提请董事会决定；选任标准和审核程序，提请董事会决……定；
（七）审议高级管理层提交的本……
行重大的人力资源和薪酬政策及基（七）审议高级管理层提交的本
本管理制度，提请董事会决定，并监行重大的人力资源和薪酬政策、股权督相关政策和基本管理制度的执行；激励计划、员工持股计划及基本管理
……制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；
……
54.第一百八十七条社会责任与消第一百八十七九十条社会责任
费者权益保护委员会的主要职责为：与消费者权益保护委员会的主要职
（一）拟定适合本行发展战略和责为：
实际情况的社会责任及消费者权益（一）拟定适合本行发展战略和
保护战略、政策和目标，报董事会批实际情况的社会责任及消费者权益准后实施；保护战略、政策和基本管理制度目
（二）拟定本行社会责任及消费标，报董事会批准后实施；
者权益保护基本管理制度，报董事会（二）拟定本行社会责任及消费批准后实施；者权益保护基本管理制度，报董事会
（三）对本行社会责任及消费者批准后实施；拟定本行消费者权益保
权益保护战略、政策、目标、基本管护工作的战略、政策和目标，报董事理制度等的执行情况及效果进行监会批准后实施；
督、检查和评估，并向董事会提出建（三）指导和督促本行消费者权议；益保护工作管理制度体系建立和完
（四）审核涉及环境与可持续发善，确保相关制度规定与公司治理、展的授信政策并向董事会提出建议；企业文化建设和经营发展战略相适
（五）根据董事会授权，定期听应；
31序
现行条款建议修订后条款号
取高级管理层关于消费者权益保护（三）（四）对本行社会责任及
工作开展情况的报告，监督、评价本消费者权益保护战略、政策、目标、行消费者权益保护工作的全面性、及基本管理制度等的执行情况及效果
时性、有效性及高级管理层相关履职进行监督、检查和评估，并向董事会情况，按照监管要求披露消费者权益提出建议；
保护工作相关信息；（四）（五）审核涉及环境与可
（六）根据董事会授权审批对外持续发展的授信政策并向董事会提捐赠事项；出建议；
（七）法律、行政法规、部门规（六）对董事会负责，向董事会章规定的以及董事会授权的其他事提交消费者权益保护工作报告及年宜。度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；
（七）根据监管要求及消费者权
益保护战略、政策、目标执行情况和
工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、
及时性、有效性进行监督；
（五）（八）根据董事会授权，定期听取高级管理层关于费者权益
保护工作开展情况的报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面
性、及时性、有效性及高级管理层相
关履职情况，按照监管要求披露消费者权益保护工作相关信息定期召开
消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题，对消费者权益保护工作重大信息披露进行指导；
（九）负责审议本行绿色金融发展战略，审议高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，并向董事会提出建议；
（六）（十）根据董事会授权审批对外捐赠事项；
（七）（十一）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的
32序
现行条款建议修订后条款号其他事宜。
55.第一百八十八条董事会决策本第一百八十八九十一条董事会
行重大问题，应事先听取本行党委的或高级管理层决策本行重大经营管意见。理事项问题，应当履行党委研究讨论的前置程序事先听取本行党委的意见。
第十章高级管理人员第十章高级管理人员
56.第一百九十四条在本行控股股第一百九十四七条在本行控股
东单位担任除董事、监事以外其他行股东单位担任除董事、监事以外其他
政职务的人员，不得担任本行的高级行政职务的人员，不得担任本行的高管理人员。级管理人员。
在本行控股股东、实际控制人单本行高级管理人员仅在本行领
位担任职务的本行高级管理人员，不薪，不由控股股东代发薪水。
得存在明显分散在本行履职时间和在本行控股股东、实际控制人单精力的情形。位担任职务的本行高级管理人员，不得存在明显分散在本行履职时间和精力的情形。
57.第一百九十五条行长行使下列第一百九十五八条行长行使下
职权：列职权：
（一）主持本行的经营管理工（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，执行股东大会及组织实施董事会会报告工作；决议，并向董事会报告工作；
…………
（三）拟订本行经营计划和投资（三）拟订本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；方案，经董事会批准后组织实施，及……时、准确、完整地报告经营管理情况；
（五）拟订本行的年度财务预算……
方案、决算方案、资本金管理方案、（五）拟订本行的年度财务预算
风险资本分配方案、利润分配方案和方案、决算方案、资本规划金管理方
弥补亏损方案、增加或者减少注册资案、风险资本分配方案、利润分配方
本方案、发行债券或者其他有价证券案和弥补亏损方案、增加或者减少注
及上市方案、回购股票方案，并向董册资本方案、发行债券或者其他有价事会提出建议；证券及上市方案、回购股票方案，并……向董事会提出建议；
（十五）法律、行政法规、部门……
规章和本章程规定，以及股东大会、（十五）法律、行政法规、部门董事会决定由行长行使的其他职权。规章、监管规定和本章程规定，以及行长决定有关职工工资、福利、股东大会、董事会决定由行长行使的
安全经营以及劳动、劳动保险、解聘其他职权。
（或开除）本行职工等涉及职工切身行长决定有关职工工资、福利、
利益的问题时，应事先听取工会或职安全经营以及劳动、劳动保险、解聘工代表大会的意见。（或开除）本行职工等涉及职工切身
33序
现行条款建议修订后条款号
利益的问题时，应事先听取工会或职工代表大会的意见。
58.第一百九十九条行长在行使职第一百九十九二百零二条行长权时，应当根据法律、行政法规、本在行使职权时，应当根据法律、行政行股票上市地证券监督管理机构规法规、本行股票上市地证券监督管理
定和本行章程的规定，履行诚信和勤机构规定和本行章程的规定，履行诚勉的义务。信和勤勉的义务。本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本行高级管理人员应当保证本
行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十一章监事和监事会第十一章监事和监事会
第三节监事会第三节监事会
59.第二百一十七条本行设监事第二百一十七二十条本行依法会，监事会是本行的监督机构，向股设立监事会，监事会是本行的监督机东大会负责。构，向股东大会负责。
…………
60.第十二章董事、监事、高级管理人第十二章利益相关者、社会责任与
员的资格、义务和激励约束机制董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励约束机制
61.新增第二百三十九条本行尊重金融
消费者、员工、供应商、债权人、社
区等利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法权益保护机制，定期披露社会责任（ESG）报告。
62.第二百五十六条独立董事的评第二百五十六条独立董事的评
价应当采取相互评价的方式进行，其价应当采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。外部监事和其他监事的东大会报告。外部监事和其他监事的评价比照独立董事和其他董事执行。评价比照独立董事和其他董事执行。
高级管理层成员的评价、薪酬与高级管理层成员的评价、薪酬与
激励方式由董事会确定，董事会应当激励方式由董事会确定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。激励安排的依据。
任何董事、监事、高级管理人员任何董事、监事、高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的都不应参与本人薪酬及绩效评价的
34序
现行条款建议修订后条款号决定过程。决定过程。
第十三章财务会计制度、利润分配第十三章财务会计制度、利润和审计分配和审计
63.第三节内部审计第三节风险管理、内部控制、内部
审计
64.新增第二百七十四条本行建立健全
全面风险管理体系和内部控制体系。
本行董事会承担全面风险管理的最终责任。
第十七章员工管理第十七章员工管理
65.第二百八十八条本行建立和健第二百八十八九十二条本行建
全职工代表大会制度。职工代表大会立和健全党委领导下的职工代表大是本行实行民主管理的基本形式，是会制度。职工代表大会是本行实行民员工行使民主管理权力的机构。本行主管理的基本形式，是员工行使民主工会承担职工代表大会的日常工作。管理权力的机构。重大决策听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题经过职工代表大会审议。本行工会承担职工代表大会的日常工作。
66.第二百九十条……第二百九十四条……
本行实行激励有力、约束有效的本行建立健全与发展战略、风险
员工薪酬制度，在管理和效益持续提管理、整体效益、岗位职责、社会责升的同时，不断提高员工的整体薪酬任、企业文化相适应的科学合理的薪水平和福利水平。酬管理机制、绩效考核机制、绩效薪……酬延期支付与追索扣回制度本行实
行激励有力、约束有效的员工薪酬制度，在管理和效益持续提升的同时，不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。
……
67.新增第二百九十七条本行加强员工
权益保护，保障员工享有平等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。本行积极鼓励、支持员工依法有序参与公司治理。
第十八章合并、分立、解散与清算第十八章合并、分立、解散与清算
第二节解散与清算第二节解散与清算
68.第三百零五条……第三百零五一十条……
清算组应当自有关主管机构确清算组应当自有关主管机构确
认之日起三十日内，将前述文件报送认之日起三十日内，将前述文件报送工商行政管理机关，申请注销本行登市场监督工商行政管理机关构，申请记，公告本行终止。注销本行登记，公告本行终止。
35序
现行条款建议修订后条款号
第二十二章附则第二十二章附则
69.第三百二十三条本章程以中文第三百二十三二十八条本章程书写，其他任何语种或不同版本的章以中文书写，其他任何语种或不同版程与本章程有歧义的，以在工商行政本的章程与本章程有歧义的，以在市管理机关最近一次登记备案后的中场监督工商行政管理机关构最近一文版本章程为准。次登记备案后的中文版本章程为准。
70.第三百二十六条本章程由董事第三百二十六三十一条本章程会负责解释。由董事会负责解释。
本章程经股东大会审议通过并本章程经股东大会审议通过并经国务院银行业监督管理机构核准经国务院银行业监督管理机构核准后，于本行首次公开发行并上市之日后，于本行首次公开发行并上市之日起生效。本章程生效之日起，原章程起生效。本章程生效之日起，原章程自动失效。自动失效。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦作相应调整。
36附件六
《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表序现行条款建议修订后条款号
第二章股东大会的一般规定第二章股东大会的一般规定
1.第六条股东大会是本行的权力第六条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：机构，应当在法律、行政法规、部门
（一）决定本行的经营方针和投规章、监管规定和本行章程规定的范
资计划；围内依法行使下列职权：
（二）选举、更换和罢免董事，（一）决定本行的经营方针和投决定有关董事的报酬事项；资计划；
（三）选举、更换和罢免外部监（二）选举、更换和罢免董事，事和股东代表监事，决定有关监事的决定有关董事的报酬事项；
报酬事项；（三）选举、更换和罢免外部监
（四）审议批准董事会的工作报事和股东代表监事，决定有关监事的告；报酬事项；
（五）审议批准监事会的工作报（四）审议批准董事会的工作报告；告；
（六）审议批准本行的年度财务（五）审议批准监事会的工作报
预算方案、决算方案；告；
（七）审议批准本行的利润分配（六）审议批准本行的年度财务
方案、弥补亏损方案；预算方案、决算方案；
（八）对本行增加或者减少注册（七）审议批准本行的利润分配
资本方案作出决议；方案、弥补亏损方案；
（九）对本行发行公司债券或其（八）对本行增加或者减少注册他有价证券及上市方案作出决议；资本方案作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散、（九）对本行发行公司债券或其清算或者变更本行公司形式方案作他有价证券及上市方案作出决议；
出决议；（十）对本行合并、分立、分拆、
（十一）对本行回购股票方案作解散、清算或者变更本行公司形式方出决议；案作出决议；
（十二）审议批准本行章程、本（十一）对收购本行回购股份票规则、董事会议事规则、监事会议事方案作出决议；
规则及其修订；（十二）审议批准本行章程、本
（十三）审议批准本行在一年内规则、董事会议事规则、监事会议事
购买、出售重大资产或者担保金额超规则及其修订；
过本行最近一期经审计总资产百分（十三）审议批准本行在一年内
之三十的事项；购买、出售重大资产或者担保金额超
37序
现行条款建议修订后条款号
（十四）审议批准或授权董事会过本行最近一期经审计总资产百分
审议批准本行设立重要法人机构、重之三十的事项；
大企业兼并收购、重大对外投资、重（十四）审议批准或授权董事会
大资产核销，以及除第（十三）项规审议批准本行设立重要法人机构、重定以外的重大资产购置、重大资产处大企业兼并收购、重大对外投资、重
置、重大资产抵押及其他非商业银行大资产核销，以及除第（十三）项规业务担保等事项；定以外的重大资产购置、重大资产处
（十五）审议批准股权激励计置、重大资产抵押及其他非商业银行划；业务担保、重大对外捐赠等事项；
（十六）审议批准单独或者合计（十五）审议批准股权激励计划持有本行有表决权股份总数百分之和员工持股计划；
三以上的股东（以下简称提案股东）（十六）审议批准单独或者合计的提案；持有本行有表决权股份总数百分之
（十七）决定本行聘用、解聘或三以上的股东（以下简称提案股东）者不再续聘会计师事务所；的提案；
（十八）审议批准变更募集资金（十七）决定本行审议批准聘用途事项；用、解聘或者不再续聘为本行财务会
（十九）审议法律、行政法规、计报告进行定期法定审计的会计师
部门规章、本行股票上市地证券监督事务所；
管理机构的有关规定和本行章程规（十八）审议批准变更募集资金定应当由股东大会审议批准的关联用途事项；
交易；（十九）审议法律、行政法规、
（二十）决定发行优先股；决定部门规章、本行股票上市地证券监督或授权董事会决定与本行已发行优管理机构的有关规定和本行章程规
先股相关的事项，包括但不限于赎定应当由股东大会审议批准的关联回、转股、派发股息等事项；交易；
（二十一）审议法律、行政法规、（二十）决定发行优先股；决定部门规章、本行股票上市地证券监督或授权董事会决定与本行已发行优
管理机构的有关规定和本行章程规先股相关的事项，包括但不限于赎定应当由股东大会决定的其他事项。回、转股、派发股息等事项；
上述股东大会职权范围内的事（二十一）审议法律、行政法规、项，应由股东大会审议决定，但在必部门规章、监管规定本行股票上市地要、合理、合法的情况下，股东大会证券监督管理机构的有关规定和本可以授权董事会决定。行章程规定应当由股东大会决定的股东大会对董事会的授权内容其他事项。
应当明确、具体。如授权事项属于本上述股东大会职权范围内的事行章程规定应由股东大会以普通决项，应由股东大会审议决定，但在必议通过的事项，应当由出席股东大会要、合理、合法、合规的情况下，股的股东或股东代理人所持表决权过东大会可以授权董事会决定。
半数通过；如授权事项属于本行章程股东大会对董事会的授权内容
规定应由股东大会以特别决议通过应当明确、具体。如授权事项属于本的事项，应当由出席股东大会的股东行章程规定应由股东大会以普通决
38序
现行条款建议修订后条款号
或股东代理人所持表决权的三分之议通过的事项，应当由出席股东大会二以上通过。的股东或股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.第八条有下列情形之一的，应第八条有下列情形之一的，应
当在事实发生之日起两个月以内召当在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定最低人（一）董事人数不足法定最低人数或本行章程规定的最低人数或本数或本行章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三行股东大会确定的董事会人数的三分之二时；分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；
（三）监事会提议召开时；（三）监事会提议召开时；
（四）单独或者合计持有本行有（四）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时；东（以下简称提议股东）书面请求时；
（五）法律、行政法规、部门规（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。章及本行章程规定的其他情形。
董事会认为必要时，可以召集临董事会认为必要时，可以召集临时股东大会。时股东大会。
前述第（四）项所述的持股股数前述第（四）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一交以股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。日）收盘时的持股数为准。
第三章股东大会的召开程序第三章股东大会的召开程序
3.第二十二条除相关法律、行政第二十二条除相关法律、行政
法规、本行股票上市地证券监督管理法规、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定以及本行章程另有机构的有关规定以及本行章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出规定外，股东大会通知应当向有权出席股东大会的股东（不论在股东大会席股东大会的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以上是否有表决权）以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上股东名册登记的地址为准。对境内上市股份股东，股东大会通知也可以用市股份股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证前款所称公告，应当在证券交易券监督管理机构指定的一家或者多场所的网站和符合国务院证券监督
家报刊上刊登，一经公告，视为所有管理机构规定条件的媒体发布指定
39序
现行条款建议修订后条款号
境内上市股份股东已收到有关股东的一家或者多家报刊上刊登，一经公会议的通知。告，视为所有境内上市股份股东已收在符合法律、行政法规、规范性到有关股东会议的通知。
文件及本行股票上市地证券监督管在符合法律、行政法规、规范性
理机构的有关规定的前提下，对于境文件及本行股票上市地证券监督管外上市股份股东，本行也可以通过本理机构的有关规定的前提下，对于境行及香港联合交易所有限公司网站外上市股份股东，本行也可以通过本发布的方式发出股东大会通知，以代行及香港联合交易所有限公司网站替向有权出席股东大会的境外上市发布的方式发出股东大会通知，以代股份的股东以专人送出或者以邮资替向有权出席股东大会的境外上市已付邮件的方式送出。股份的股东以专人送出或者以邮资因意外遗漏未向某有权得到通已付邮件的方式送出。
知的人送出会议通知或者该等人没因意外遗漏未向某有权得到通
有收到会议通知，会议及会议作出的知的人送出会议通知或者该等人没决议并不因此无效。有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
4.第二十三条股东大会的通知应第二十三条股东大会的通知应
当符合下列要求：当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和（二）指定会议的时间、地点和会议期限；会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项（三）说明提交会议审议的事项和提案；和提案；
（四）以明显的文字说明：有权（四）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托一出席和表决的股东可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席位或者一位以上的股东代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必为本和参加表决，该股东代理人不必为本行股东；行股东；
（五）为便于股东对将讨论的事（五）为便于股东对将讨论的事
项作出合理判断，向其提供必需的资项作出合理判断，向其提供必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）料及解释；此原则包括（但不限于）
在本行提出合并、回购股票、股本重在本行提出合并、回购股票、股本重
组或者其他改组时，应当提供拟议交组或者其他改组时，应当提供拟议交易的具体条件和合同（如有），并对易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、高级（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利管理人员与将讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、行长和其他高级管理人员事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；别股东的影响，则应当说明其区别；
40序
现行条款建议修订后条款号
（七）载有任何拟在会议上提议（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；通过的特别决议的全文；
（八）载明会议投票代理委托书（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电（十）会务常设联系人姓名和电话号码。话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
5.第三十八条股东大会由董事长第三十八条股东大会由董事长
担任大会主席主持会议；董事长不能担任大会主席主持会议；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，应当由履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任大会主席主持会议；未副董事长担任大会主席主持会议；未设副董事长以及副董事长不能履行设副董事长以及副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主董事共同推举一名董事担任大会主席主持会议。席主持会议。
由监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东大会，由监事长担任大会主席主持会议；监由监事长担任大会主席主持会议；监事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监的，由半数以上监事共同推举一名监事担任大会主席主持会议。事担任大会主席主持会议。
召集股东自行召集的股东大会，召集股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；召集股东无法推举大会主主持会议；召集股东无法推举大会主席的，应当由出席会议的持有最多有席的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东或股东代理人担表决权股份的股东或股东代理人担任大会主席主持会议。任大会主席主持会议。
召开股东大会时，会议主席违反召开股东大会时，会议大会主席本规则使股东大会无法继续进行的，违反本规则使股东大会无法继续进经现场出席股东大会有表决权股东行的，经现场出席股东大会有表决权过半数同意，股东大会可推举一人担股东过半数同意，股东大会可推举一任会议主席，继续开会。人担任会议大会主席，继续开会。
6.第四十四条下列事项由股东大第四十四条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资（一）本行增加或者减少注册资本；本；
（二）本行合并、分立、解散、（二）本行合并、分立、分拆、清算或者变更公司形式；解散、清算或者变更公司形式；
（三）本行发行债券或其他有价（三）本行发行公司债券或者本证券及上市；行其他有价证券及上市；
41序
现行条款建议修订后条款号
（四）本行回购股票；（四）本行回收购本行股份股
（五）修订本行章程；票；
（六）股权激励计划；（五）修订本行章程；
（七）审议批准本行在一年内购（六）罢免独立董事；
买、出售重大资产或者担保金额超过（六七）审议批准股权激励计本行最近一期经审计总资产百分之划；
三十的；（七八）审议批准本行在一年内
（八）法律、行政法规、部门规购买、出售重大资产或者担保金额超
章、本行章程及本规则规定的，以及过本行最近一期经审计总资产百分股东大会以普通决议认定会对本行之三十的；
产生重大影响，需要以特别决议通过（八九）法律、行政法规、部门的其他事项。规章、监管规定和本行章程及本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。
7.第四十六条股东或股东代理人第四十六条股东或股东代理人
在股东大会表决时，以其所代表的有在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对持有境内上市利益的重大事项时，对持有境内上市股份的中小投资者表决应当单独计股份的中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
本行持有的本行股份没有表决本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相通过证券交易所的证券交易，投关规定条件的股东可以公开征集股资者持有或者通过协议、其他安排与东投票权。征集股东投票权应当向被他人共同持有本行已发行的有表决征集人充分披露具体投票意向等信权股份达到百分之五时，应当在该事息。禁止以有偿或者变相有偿的方式实发生之日起三日内，向国务院证券征集股东投票权。本行不得对征集投监督管理机构、境内证券交易所作出票权提出最低持股比例限制。书面报告，通知本行，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的
有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之五，应当依照
42序
现行条款建议修订后条款号
前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的
有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本行，并予公告。
违反本条第四款、第五款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所另有规定的，从其规定。本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九章附则第九章附则
8.第八十五条本规则经股东大会第八十五条本规则经股东大会
通过后并自本行首次公开发行的股通过后并自本行首次公开发行的股票上市之日起生效。本规则的变更和票上市之日起生效，《中国邮政储蓄修改须由股东大会以普通决议通过。银行股份有限公司股东大会议事规
则（2021年修订版）》（邮银制〔2021〕
38号）同时废止。本规则的变更和修
改须由股东大会以普通决议通过。
注：交叉引用所涉及的序号亦作相应调整。
43附件七
《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表序现行条款建议修订后条款号
第2二.章董事会的构成与职权第二章董事会的构成与职权
1.第四条本行设董事会，由五至第四条本行设董事会，由五至
十九名董事组成，董事会的具体人数十九名董事组成，董事会的具体人数由股东大会确定。其中，独立董事不由股东大会确定。其中，独立董事不少于三名且不得少于董事会成员的少于三名且不得少于董事会成员的三分之一。董事任职资格须经国务院三分之一。董事任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。银行业监督管理机构核准。
董事为自然人，董事无须持有本董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经是指在本行除担任董事外，还承担高营管理职务的董事；非执行董事是指级管理人员职责等经营管理职务的在本行不担任高级管理人员等经营董事；非执行董事是指在本行不担任
管理职务的董事；独立董事是指不在除董事外的其他职务，且不承担高级本行担任除董事以外的其他职务，并管理人员等经营管理职务职责的董与本行及本行主要股东、实际控制人事；独立董事是指不在本行担任除董
或者其他与本行存在利害关系的机事以外的其他职务，并与本行及本行构或人员不存在可能妨碍其进行独主要股东、实际控制人或者其他与本
立、客观判断关系的董事。行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。本行聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
2.第八条董事会行使下列职权：第八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）贯彻并督促本行执行党和
大会报告工作；国家方针政策，落实党中央、国务院
（二）执行股东大会的决议；重大战略决策；
（三）决定本行发展战略、经营（一二）召集股东大会，并向股计划和投资方案；东大会报告工作；
（四）审议批准本行资本金管（二三）执行股东大会的决议；
理方案和风险资本分配方案；（三四）决定本行发展战略、经
（五）制订本行的年度财务预营计划和投资方案；
算方案、决算方案，制订本行的利润（四五）审议批准本行资本规分配方案和弥补亏损方案，制订本行划，承担资本管理最终责任审议批准
44序
现行条款建议修订后条款号
增加或者减少注册资本方案，制订本本行资本金管理方案和风险资本分行发行债券或其他有价证券及上市配方案；
方案，制订本行合并、分立、解散、（五六）制订本行的年度财务预清算及变更公司形式的方案，制订本算方案、决算方案，制订本行的利润行回购股票方案，制订重大股权变动分配方案和弥补亏损方案，制订本行或财务重组方案，制订资本补充方增加或者减少注册资本方案，制订本案；行发行债券或其他有价证券及上市
（六）决定本行基本管理制度方案，制订本行合并、分立、分拆、和风险管理、内部控制等政策，并监解散、清算及变更公司形式的方案，督基本管理制度和政策的执行；审议制订本行重大收购、收购本行股份的
批准本行内部审计规章；回购股票方案，制订重大股权变动或
（七）听取高级管理层提交的财务重组方案，制订资本补充方案；
风险管理报告，并对本行风险管理的（六七）制定决定本行基本管理有效性作出评价，以改进本行的风险制度和风险容忍度、风险管理、内部管理工作；控制等政策，并监督基本管理制度和
（八）制订本行章程、股东大会政策的执行；承担全面风险管理的最
议事规则、董事会议事规则的修订终责任审议批准本行内部审计规章；
案；（七八）听取审议高级管理层提
（九）审议批准行长提交的行交的风险管理报告，并对本行风险管
长工作细则；理的有效性作出评价，以改进本行的
（十）在股东大会授权范围内，风险管理工作；
决定本行设立重要法人机构、重大企（八九）制订本行章程、股东大
业兼并收购、重大对外投资、重大资会议事规则、董事会议事规则的修订
产购置、重大资产处置、重大资产核案，审议批准董事会专门委员会工作销、重大资产抵押及其他非商业银行规则；
业务担保等事项；（九十）审议批准行长提交的行
（十一）在董事会职权范围内，长工作细则；
决定或者授权行长决定本行其他对（十十一）依照法律法规、监管
外投资、资产购置、资产处置、资产规定及本行章程规定，在股东大会核销、资产抵押及其他非商业银行业授权范围内，决定本行设立重要法人务担保、关联交易等事项；机构、重大企业兼并收购、重大对外
（十二）根据董事长的提名，聘投资、重大资产购置、重大资产处置、任或解聘本行行长、董事会秘书；重大资产核销、重大资产抵押及其他
（十三）根据行长的提名，聘任非商业银行业务担保、重大对外捐赠或解聘副行长及其他高级管理人员；等事项；
（十四）根据提议股东、董事长、（十一十二）在董事会职权范围三分之一以上董事或半数以上（至少内，决定或者授权行长决定本行其他两名）独立董事的提议，选举产生提对外投资、资产购置、资产处置、资名和薪酬委员会主席和委员；根据提产核销、资产抵押及其他非商业银行
名和薪酬委员会提名，选举产生董事业务担保、关联交易、对外捐赠等事会其他专门委员会主席（战略规划委项；员会主席除外）和委员；（十二十三）根据董事长的提
45序
现行条款建议修订后条款号
（十五）决定本行高级管理人员名，聘任或解聘本行行长、董事会秘
薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事书；
项；（十三十四）根据行长的提名，
（十六）决定总行内设部门的设聘任或解聘副行长及其他高级管理
置和境内外一级分行、直属分行及其人员；
他直属机构、境外机构的设置；（十四十五）根据提议股东、董
（十七）定期评估并完善本行的事长、三分之一以上董事或半数以上
公司治理状况；（至少两名）独立董事的提议，选举
（十八）制订股权激励计划；产生提名和薪酬委员会主席和委员；
（十九）管理本行信息披露事根据提名和薪酬委员会提名，选举产务；生董事会其他专门委员会主席（战略
（二十）提请股东大会聘用、解规划委员会主席除外）和委员；
聘或者不再续聘会计师事务所；（十五十六）决定本行高级管理
（二十一）审议批准董事会各专人员薪酬事项、绩效考核事项和奖惩门委员会的提案；事项；
（二十二）审议批准或者授权董（十六十七）决定总行内设部门事会关联交易控制委员会批准关联的设置和境内外一级分行、直属分行
交易（依法应当由股东大会审议批准及其他直属机构、境外机构的设置；的关联交易除外）；就关联交易管理（十七十八）定期评估并完善本制度的执行情况以及关联交易情况行的公司治理状况；
向股东大会作专项报告；（十八十九）制订股权激励计划
（二十三）根据有关监管要求，和员工持股计划；
听取本行行长的工作汇报，以确保各（十九二十）管理负责本行信息位董事及时获得履行职责有关的充披露事务，并对财务会计报告的真实分信息；检查高级管理层的工作，监性、准确性、完整性和及时性承担最督并确保高级管理层有效履行管理终责任；
职责；（二十二十一）提请股东大会聘
（二十四）审议国务院银行业监用、解聘或者不再续聘为本行财务会督管理机构对本行的监管意见的执计报告进行定期法定审计的会计师行整改情况；事务所；
（二十五）法律、行政法规、部（二十一二十二）审议批准董事门规章和本行章程规定，以及股东大会各专门委员会的提案；
会授予的其他职权。（二十二二十三）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易整体情况向股东大会作专项报告；
（二十三二十四）根据有关监管要求，听取本行行长的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；检查高级管理层的工
46序
现行条款建议修订后条款号作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十四二十五）审议国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见的执行整改情况；
（二十五二十六）依照法律法
规、监管规定及本行章程规定，审议批准本行重大数据治理事项；
（二十七）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十八）建立本行与股东特别
是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十九）承担股东事务的管理责任；
（三十）建立并执行高级管理层
履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；
（三十一）法律、行政法规、部
门规章、监管规定和本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3.新增第十三条董事会践行高标准的职业道德准则。职业道德准则符合本行长远利益。
4.第十八条董事会决策本行重大第十八九条董事会或高级管理问题，应事先听取本行党委的意见。层决策本行重大问题经营管理事项，应当履行党委研究讨论的前置程序应事先听取本行党委的意见。
5.第二十条董事会各专门委员会第二十一条董事会各专门委员
对董事会负责，向董事会报告工作，会对董事会负责，向董事会报告工根据董事会的授权，向董事会提供专作，根据依照本行章程和董事会的授业的意见或就专业事项进行决策。本权，向董事会提供专业的意见或就专行为各专门委员会履行职责提供必业事项进行决策。本行为各专门委员要的工作条件。会履行职责提供必要的工作条件。
各专门委员会可以在必要时聘各专门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业请中介机构或者专业人员提供专业意见，所发生的合理费用由本行承意见，所发生的合理费用由本行承担。担。
6.第二十二条战略规划委员会的第二十二三条战略规划委员会
主要职责为：的主要职责为：
（一）审议本行经营目标、总体（一）贯彻并督促本行执行党和
发展战略规划和各专项发展战略规国家方针政策，落实党中央、国务院
47序
现行条款建议修订后条款号划，并向董事会提出建议；重大战略决策，并就监督落实情况向
（二）根据国内外经济金融形势董事会提出建议；
和市场变化趋势，对可能影响本行发（一二）审议本行经营目标、总展战略规划及其实施的因素进行评体发展战略规划和各专项发展战略估，并向董事会及时提出发展战略规规划，并向董事会提出建议；
划调整建议；（二三）根据国内外经济金融形
（三）对各类金融业务的总体发势和市场变化趋势，对可能影响本行
展状况进行评估，并及时向董事会提发展战略规划及其实施的因素进行出发展战略规划的调整建议；评估，并向董事会及时提出发展战略
（四）对本行战略性资本配置及规划调整建议；
资产负债管理目标进行审议，并向董（三四）对各类金融业务的总体事会提出建议；发展状况进行评估，并及时向董事会
（五）审议高级管理层提交的本提出发展战略规划的调整建议；
行经营发展规划和重大投融资方案，（四五）对本行战略性资本配置并向董事会提出建议；及资产负债管理目标进行审议，并向
（六）审议总行内设部门和境内董事会提出建议；
外一级分行、直属分行及其他直属机（五六）审议高级管理层提交的
构、境外机构的设置及调整方案，并本行经营发展规划和重大投融资方向董事会提出建议；案，并向董事会提出建议；
（七）监督、检查本行经营计划（六七）审议总行内设部门和境
和投资方案的执行情况；内外一级分行、直属分行及其他直属
（八）审议高级管理层提交的本机构、境外机构的设置及调整方案，行年度财务预算方案、决算方案，并并向董事会提出建议；
向董事会提出建议；（七八）监督、检查本行经营计
（九）审议本行设立法人机构及划和投资方案的执行情况；
企业兼并收购方案，并向董事会提出（八九）审议高级管理层提交的建议；本行年度财务预算方案、决算方案，
（十）审议本行对外投资、资产并向董事会提出建议；
购置、资产处置、资产核销、资产抵（九十）审议本行设立法人机构
押及其他非商业银行业务担保等事及企业兼并收购方案，并向董事会提项，并向董事会提出建议；出建议；
（十一）评估本行公司治理状（十十一）审议本行对外投资、况，并向董事会提出建议；资产购置、资产处置、资产核销、资
（十二）法律、行政法规、部门产抵押及其他非商业银行业务担保
规章规定的以及董事会授权的其他等事项，并向董事会提出建议；
事宜。（十一十二）评估本行公司治理状况，并向董事会提出建议；
（十三）贯彻落实普惠金融相关
政策要求，审议本行普惠金融业务的发展规划、重大管理制度及其他重大事项，并向董事会提出建议；
（十二四）法律、行政法规、部
48序
现行条款建议修订后条款号门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。
7.第二十三条关联交易控制委员第二十三四条关联交易控制委
会的主要职责为：员会的主要职责为：
（一）管理本行的关联交易事（一）管理本行的关联交易事务务，审议关联交易基本管理制度，监负责本行关联交易管理、审查和风险督实施并向董事会提出建议；控制，审议关联交易基本管理制度，
（二）确认本行的关联方，向董监督实施并向董事会提出建议，应重
事会和监事会报告，并及时向本行相点关注关联交易的合规性、公允性和关人员公布；必要性，对本行关联交易的合规性承
（三）对重大关联交易或其他应担相应责任；
由董事会或股东大会批准的关联交（二）确认本行的关联方，向董易进行审查，提交董事会或由董事会事会和监事会报告，并及时向本行相提交股东大会批准；关人员公布；
（四）在董事会授权范围内，审（三二）对重大关联交易或其他查批准本行关联交易及与该等关联应由董事会或股东大会批准的关联
交易有关的其他事项，接受一般关联交易进行审查，提交董事会或由董事交易备案；会提交股东大会批准；
（五）审查本行重大关联交易的（四三）在董事会授权范围内，信息披露事项；审查批准本行关联交易及与该等关
（六）法律、行政法规、部门规联交易有关的其他事项，接受一般关章规定的以及董事会授权的其他事联交易备案；
宜。（五四）审查本行重大关联交易的信息披露事项；
（六五）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。
8.第二十四条审计委员会的主要第二十四五条审计委员会的主
职责为：要职责为：
…………
（六）提议聘请或解聘会计师事（六）提议聘请或解聘为本行财务所，并报董事会审议；监督和评价务会计报告进行定期法定审计的会会计师事务所的工作，确保其工作的计师事务所，并报董事会审议；监督独立性及有效性；和评价为本行财务会计报告进行定
（七）审查会计师事务所作出的期法定审计的会计师事务所的工作，本行年度审计报告及其他专项意见、确保其工作的独立性及有效性；
经审计的本行年度财务会计报告、其（七）审查会计师事务所作出的
他财务会计报告和其他需披露的财本行年度审计报告及其他专项意见、
务信息；对经审计的本行财务会计报经审计的本行年度财务会计报告、其
告信息的真实性、完整性和准确性作他财务会计报告和其他需披露的财
出判断性报告，提交董事会审议；务信息；对经审计的本行财务会计报
49序
现行条款建议修订后条款号
（八）协调内部审计部门与会计告信息的真实性、完整性和准确性作
师事务所之间的沟通；出判断性报告，提交董事会审议；
（九）审查会计师事务所的年度（八）协调内部审计部门与会计
审计计划、工作范围以及重要审计规师事务所之间的沟通；
则；（九）审查会计师事务所的年度
（十）法律、行政法规、部门规审计计划、工作范围以及重要审计规章规定的以及董事会授权的其他事则；
宜。（十）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。
9.第二十五条风险管理委员会的第二十五六条风险管理委员会
主要职责为：的主要职责为：
（一）根据本行总体发展战略规（一）根据本行总体发展战略规划，审核和修订本行风险管理战略、划，审核和修订本行风险管理战略、风险管理基本政策、风险偏好、全面风险管理基本政策、风险偏好、全面风险管理架构以及重要风险管理程风险管理架构以及重要风险管理程
序和制度，对其实施情况及效果进行序和制度，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；监督和评价，并向董事会提出建议；
（二）审议风险资本分配方案，（二）审议风险资本分配方案，向董事会提出建议；制订本行资本充向董事会提出建议；制订本行资本充
足率管理目标，提交董事会审议，审足率管理目标，提交董事会审议，审查并监督实施资本规划；查并监督实施资本规划；
（三）督促高级管理层采取必要（三）督促高级管理层采取必要
的措施有效识别、评估、监测和控制的措施有效识别、评估、监测和控制
/缓释风险，对高级管理人员对本行信/缓释风险，对高级管理人员对本行信用、市场、操作等风险的控制情况和用、市场、操作、洗钱和恐怖融资等
管理履职情况进行监督，并向董事会风险的控制情况和管理履职情况进提出建议；行监督，并向董事会提出建议；
（四）听取高级管理层提交的风（四）听取审议高级管理层提交
险管理报告，对本行风险及管理状的风险管理报告，对本行风险及管理况、风险承受能力及水平进行定期评状况、风险承受能力及水平进行定期估，掌握本行风险管理的总体情况及评估，掌握本行风险管理的总体情况其全面性、有效性，并向董事会提出及其全面性、有效性，并向董事会提建议；出建议；
（五）评价本行风险管理部门的（五）评价本行风险管理部门的
设置、工作程序和效果，并提出改善设置、工作程序和效果，并提出改善建议；建议；
（六）从全行和全局角度提出完（六）从全行和全局角度提出完善本行风险管理和内部控制的意见；善本行风险管理和内部控制的意见；
（七）审议超越行长权限的和行（七）审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管长提请本委员会审议的重大风险管
理事项或交易项目，并向董事会提出理事项或交易项目，并向董事会提出
50序
现行条款建议修订后条款号建议；建议；
（八）监督本行法律与合规管理（八）监督本行法律与合规管理工作情况；审议本行法律与合规政策工作情况；审议本行法律与合规政策
及相关的基本管理制度并提出意见，及相关的基本管理制度并提出意见，提交董事会审议批准；听取并审议本提交董事会审议批准；听取并审议本行法律与合规政策执行情况；行法律与合规政策执行情况；
（九）法律、行政法规、部门规（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事章规定的以及董事会授权的其他事宜。宜。
10.第二十六条提名和薪酬委员会第二十六七条提名和薪酬委员
的主要职责为：会的主要职责为：
（一）对董事会的架构、人数及（一）对董事会的架构、人数及组成进行年审并就董事会的规模和组成进行年审并就董事会的规模和构成向董事会提出建议；构成向董事会提出建议；
（二）拟订董事、董事会各专门（二）拟订董事、董事会各专门
委员会主席、委员和高级管理人员的委员会主席、委员和高级管理人员的
选任标准和程序，提请董事会决定；选任标准和审核程序，提请董事会决……定；
（七）审议高级管理层提交的本……
行重大的人力资源和薪酬政策及基（七）审议高级管理层提交的本
本管理制度，提请董事会决定，并监行重大的人力资源和薪酬政策、股权督相关政策和基本管理制度的执行；激励计划、员工持股计划及基本管理
……制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；
……
11.第二十七条社会责任与消费者第二十七八条社会责任与消费
权益保护委员会的主要职责为：者权益保护委员会的主要职责为：
（一）拟定适合本行发展战略和（一）拟定适合本行发展战略和实际情况的社会责任及消费者权益实际情况的社会责任及消费者权益
保护战略、政策和目标，报董事会批保护战略、政策和基本管理制度目准后实施；标，报董事会批准后实施；
（二）拟定本行社会责任及消费（二）拟定本行社会责任及消费
者权益保护基本管理制度，报董事会者权益保护工作的战略、政策和目标批准后实施；基本管理制度，报董事会批准后实
（三）对本行社会责任及消费者施；
权益保护战略、政策、目标、基本管（三）指导和督促本行消费者权理制度等的执行情况及效果进行监益保护工作管理制度体系建立和完
督、检查和评估，并向董事会提出建善，确保相关制度规定与公司治理、议；企业文化建设和经营发展战略相适
（四）审核涉及环境与可持续发应；
展的授信政策并向董事会提出建议；（三四）对本行社会责任及消费
（五）根据董事会授权，定期听者权益保护战略、政策、目标、基本
51序
现行条款建议修订后条款号取高级管理层关于消费者权益保护管理制度等的执行情况及效果进行
工作开展情况的报告，监督、评价本监督、检查和评估，并向董事会提出行消费者权益保护工作的全面性、及建议；
时性、有效性及高级管理层相关履职（四五）审核涉及环境与可持续情况，按照监管要求披露消费者权益发展的授信政策并向董事会提出建保护工作相关信息；议；
（六）根据董事会授权审批对外（六）对董事会负责，向董事会捐赠事项；提交消费者权益保护工作报告及年
（七）法律、行政法规、部门规度报告，根据董事会授权开展相关工
章规定的以及董事会授权的其他事作，讨论决定相关事项，研究消费者宜。权益保护重大问题和重要政策；
（七）根据监管要求及消费者权
益保护战略、政策、目标执行情况和
工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、
及时性、有效性进行监督；
（八）定期召开消费者权益保护
工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监
管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发
现的各项问题，对消费者权益保护工作重大信息披露进行指导；根据董事会授权，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的报告，监督、评价本行消费者权益保护工作
的全面性、及时性、有效性及高级管
理层相关履职情况，按照监管要求披露消费者权益保护工作相关信息；
（九）负责审议本行绿色金融发展战略，审议高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，并向董事会提出建议；
（六十）根据董事会授权审批对外捐赠事项；
（七十一）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。
第三章董事会会议的召集第三章董事会会议的召集
12.第四十九条董事会会议应当由第四十九五十条董事会会议应
52序
现行条款建议修订后条款号
董事本人出席，董事因故不能亲自出当由董事本人出席，董事因故不能亲席的，可以书面委托其他董事代为出自出席的，可以书面委托其他董事代席（独立董事应委托其他独立董事代为出席（独立董事应委托其他独立董为出席）。委托其他董事对定期报告事代为出席）。委托其他董事对定期代为签署书面确认意见的，应当在委报告代为签署书面确认意见的，应当托书中进行专门授权。代为出席会议在委托书中进行专门授权。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事会议的董事应当在授权范围内行使的权利。董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视为已未委托其他董事出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。
董事每年应当亲自出席至少三董事每年应当每年至少亲自出分之二以上的董事会会议。董事连续席至少三分之二以上的董事会现场两次未能亲自出席，也不委托其他董会议。董事连续两次未能亲自出席，事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，责，董事会应当建议股东大会予以罢视为不能履行职责，董事会应当建议免。股东大会予以罢免。
董事应当依法对定期报告签署
书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
13.第五十一条委托和受托出席董第五十一二条委托和受托出席
事会会议应当遵循以下原则：董事会会议应当遵循以下原则：
（一）独立董事不得委托非独立（一）独立董事不得委托非独立
董事代为出席，非独立董事也不得接董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；受独立董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两（三）一名董事原则上最多接受
名董事的委托，董事也不得委托已经两名未亲自出席会议董事的委托一接受两名其他董事委托的董事代为名董事不得接受超过两名董事的委出席；托，董事也不得委托已经接受两名其
（四）在审议关联交易事项时，他董事委托的董事代为出席；
非关联董事不得委托关联董事代为（四）在审议关联交易事项时，出席；关联董事也不得接受非关联董非关联董事不得委托关联董事代为事的委托。出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第四章董事会会议的议事规定第四章董事会会议的议事规定
53序
现行条款建议修订后条款号
14.第六十二条独立董事应当对董第六十二三条独立董事应当对
事会讨论事项发表客观、公正的独立董事会讨论事项发表客观、公正的独意见，尤其应当就以下事项向董事会立意见，尤其应当就以下事项向董事发表意见：会发表意见：
（一）重大关联交易；（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解（三）董事的提名、任免以及高聘；级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能损害存款人、中小股（四）董事和高级管理人员的薪
东和其他利益相关者合法权益的事酬可能损害存款人、中小股东和其他项；利益相关者合法权益的事项；
（五）可能造成本行重大损失的（五）可能造成本行重大损失的事项；事项；
（六）外部审计师的聘任；（六）聘用或解聘为本行财务会
（七）就优先股发行对本行各类计报告进行定期法定审计的会计师股东权益的影响发表独立意见；事务所外部审计师的聘任；
（八）法律、行政法规、部门规（七）就优先股发行对本行各类章和本行章程规定的其他事项。股东权益的影响发表独立意见；
（八）其他可能对本行、中小股
东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（八九）法律、行政法规、部门
规章、监管规定和本行章程规定的其他事项。
15.第七十条以书面传签方式召开第七十一条以书面传签方式召的会议，董事应于收到书面传签会议开的会议，董事应于收到书面传签会通知及书面议案之日起五日内审慎议通知中载明的表决传回期限及书
作出表决决定，妥善填写或签署表决面议案之日起五日内审慎作出表决票，并以传真或电子邮件形式发至书决定，妥善填写或签署表决票，并以面传签通知中载明的董事会秘书的传真或电子邮件形式发至书面传签传真号码或邮箱。超出书面传签通知通知中载明的董事会秘书的传真号中载明的表决传回期限传回的表决码或邮箱。超出书面传签通知中载明票无效，视为该董事放弃表决权。的表决传回期限传回的表决票无效，视为该董事放弃表决权。
16.第七十三条董事会作出决议，第七十三四条董事会作出决
须经全体董事的过半数表决通过。董议，须经全体董事的过半数表决通事与董事会会议所议事项有重大利过。董事与董事会会议所议事项有重害关系的，决议须经无重大利害关系大利害关系的，决议须经无重大利害董事过半数通过。出席董事会的无重关系董事过半数通过。董事会会议对大利害关系董事人数不足三人的，应重大关联交易所作决议须经非关联将该事项提交股东大会审议。董事三分之二以上通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不足三
54序
现行条款建议修订后条款号人的，应将该事项提交股东大会审议。
17.第七十四条审议以下事项时应第七十四五条审议以下事项时
当由全体董事的三分之二以上表决应当由全体董事的三分之二以上表通过且董事会会议不得以书面传签决通过且董事会会议不得以书面传
方式召开：签方式召开：
（一）本行的发展战略；（一）本行的发展战略；
（二）本行的资本金管理方案、（二）本行的资本规划金管理方
风险资本分配方案、资本补充方案、案、风险资本分配方案、资本补充方
年度财务预算方案、年度财务决算方案、年度财务预算方案、年度财务决
案、利润分配方案、弥补亏损方案；算方案、利润分配方案、基本薪酬方
（三）本行增加或者减少注册资案、董事及高级管理人员薪酬方案、本的方案；弥补亏损方案；
（四）本行发行债券或其他有价（三）本行增加或者减少注册资证券及上市方案；本的方案；
（五）本行合并、分立、解散、（四）本行发行债券或其他有价清算或者变更公司形式的方案；证券及上市方案；
（六）本行回购股票方案、重大（五）本行合并、分立、分拆、股权变动及财务重组方案；解散、清算或者变更公司形式的方
（七）本行章程的修订案；案；
（八）在股东大会授权范围内，（六）收购本行股份的回购股票
决定本行设立重要法人机构、重大企方案、重大股权变动及财务重组方
业兼并收购、重大对外投资、重大资案；
产购置、重大资产处置、重大资产核（七）本行章程的修订案；
销、重大资产抵押及其他非商业银行（八）依照法律法规、监管规定
业务担保等事项；及本行章程规定，在股东大会授权范
（九）聘任或解聘本行行长、副围内，决定本行设立重要法人机构、行长及其他高级管理人员，决定本行重大企业兼并收购、重大对外投资、高级管理人员的薪酬事项、绩效考核重大资产购置、重大资产处置、重大
事项和奖惩事项；资产核销、重大资产抵押及其他非商
（十）选举产生董事会各专门委业银行业务担保等事项；
员会主席（战略规划委员会主席除（九）聘任或解聘本行行长、副
外）和委员；行长及其他高级管理人员，决定本行
（十一）提请股东大会聘用、解高级管理人员的薪酬事项、绩效考核聘或者不再续聘会计师事务所；事项和奖惩事项；
（十二）全体董事的过半数认为（十）选举产生董事会各专门委会对本行产生重大影响的、需要由全员会主席（战略规划委员会主席除体董事的三分之二以上表决通过的外）和委员；
其他事项。（十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
55序
现行条款建议修订后条款号
（十二）全体董事的过半数认为
会对本行产生重大影响的、需要由全体董事的三分之二以上表决通过的其他事项。
第七章附则第七章附则
18.第九十一条本规则经股东大会第九十一二条本规则经股东大
通过后并自本行首次公开发行的股会通过后并自本行首次公开发行的票上市之日起生效，原《中国邮政储股票上市之日起生效，《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规蓄银行股份有限公司董事会议事规
则（2019年修订版）》（邮银制〔2019〕则（201921年修订版）》（邮银制
256号）同时废止。本规则的变更和〔201921〕25639号）同时废止。本
修改须由股东大会以普通决议通过。规则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦作相应调整。
56
