北京市嘉源律师事务所

关于中国邮政储蓄银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年四月邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·补充法律意见书

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致：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书

嘉源（2025）-01-168

敬启者：

根据中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“邮储银行”）与本所签署的专项法律顾问协议，本所担任邮储银行本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见

第18号》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。

本所已于2025年4月17日就公司申请本次发行出具了嘉源（2025）-01-161号《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》以及嘉源（2025）-01-162 号《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。

公司于2025年4月21日收到上交所出具的上证上审（再融资）〔2025〕117号《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

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具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会与上交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

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问题一：关于行政处罚。

根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，是否构成本次发行的障碍根据公司提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，2022年1月1日至

2024年12月31日，发行人及其境内各分支机构、下属企业被监管部门处以10万元（含）以上金额的行政处罚共计266笔，涉及金额共计约17933.41万元。

具体情况如下：

1、发行人及其境内各分支机构、下属企业报告期内存在被监管部门行政处

罚情况

（1）金融监管总局或原中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚

2022年1月1日至2024年12月31日，发行人及其境内各分支机构、下属

企业被金融监管总局或原中国银保监会及其派出机构处罚232笔，处罚金额合计约11738.60万元。上述行政处罚主要处罚事由为违反审慎经营规则、违规发放贷款、贷款管理不尽职等。

根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，上述232笔行政处罚中，

222笔未达到《中国银保监会行政处罚办法》规定的涉及较大数额的罚款的处罚、没收较大数额的违法所得的标准，不属于应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利的行政处罚。

根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《商业银行法》第

七十三条、第七十四条等处罚依据相关规定，其他10笔行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。具体如下：

序号处罚原因相关分析

1违规向企业转嫁经营成本、员工行为管作出行政处罚所依据的《商业银行法》

理不到位、票据贴现业务贸易背景不真第七十三条未明确规定情节严重的情形

实、贷款资金用途管控不到位等

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序号处罚原因相关分析

2个人经营性贷款管理不审慎，未及时发（1）部分违法事实对应处罚所依据的

现经营主体注销，贷款“三查”不到位，《商业银行法》第七十四条未明确规定存款业务管理不到位等情节严重的情形；

（2）部分违法事实对应处罚不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定的情节严重的情形3贷款管理不到位、贷款三查不审慎等不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定的情节严重的情形

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。

（2）中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚

2022年1月1日至2024年12月31日，发行人及其境内各分支机构、下属

企业被中国人民银行及其派出机构处罚27笔，处罚金额合计约5974.55万元。

上述行政处罚主要处罚事由为违反征信管理规定、违反金融统计管理规定、违反反洗钱管理规定等。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条和第三十条第二款的规定，上述27笔行政处罚中，22笔处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物、吊

销相关许可证、责令停业整顿等重大行政处罚。前述22笔行政处罚中，5笔行政处罚不涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》，不构成重大违法行为；剩余

17笔行政处罚涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定，主要违法事

实包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定对高风险客户采取强化识别措施等，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低，未造成严重危害和社会恶劣影响。前述违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

其他5笔行政处罚中，有1笔行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。具体如下：

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序号处罚原因相关分析1未按规定落实账户实名制管理、未按规该项行政处罚不属于《中华人民共和国定强化可疑交易监测中国人民银行法》第四十六条规定的情节严重的情形

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。

其余4笔行政处罚的处罚金额合计约4265.95万元，主要处罚事由为违反支付结算管理规定、未按规定开展客户持续识别、未按规定报送可疑交易报告等。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上述4笔处罚从主观恶性程度来看，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，前述4笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。

（3）外汇管理部门作出的行政处罚

2022年1月1日至2024年12月31日，发行人及其境内各分支机构、下属

企业被外汇管理部门处罚6笔，处罚金额合计约195.39万元。主要处罚事由为违规办理资本金结汇、未对企业收付汇业务开展合理审查等。

根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条的规定，上述6笔行政处罚不属于暂停或者停止经营结汇、售汇业务、暂停或者停止经营外汇业务或者吊

销相关外汇业务许可证、给予法人或者其他组织一百万元人民币以上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所得等应当告知当事人有要求听证的权利的行政处罚。且根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条、第四十七条及第四十八条等处罚依据相关规定，上述6笔行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。

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（4）其他政府主管部门作出的行政处罚

2022年1月1日至2024年12月31日，发行人及其境内各分支机构、下属

企业被市场监督管理部门处罚1笔，处罚金额为24.87万元，处罚事由为转嫁经营成本的价格。根据《中华人民共和国价格法》第四十条的规定，该等行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。

2、相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为，是否构成本次发行的障碍《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：..（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

2022年1月1日至2024年12月31日，发行人及其境内各分支机构、下属

企业受到的金融监管总局或原中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其派

出机构、国家外汇管理局及其派出机构等政府主管部门的行政处罚，其种类主要是罚款，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，处罚金额占发行人最近一年经审计总资产的0.0010%、净资产的0.0174%，占比较小，且相关行政处罚罚款均已足额缴纳；处罚发生后，被处罚主体均能积极采取整改措施，加强内部控制措施。从主观恶性程度来看，上述处罚系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

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根据发行人2022年度、2023年度、2024年度内部控制评价报告，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）于2023年3月30日出具

的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00249 号）、2024年 3月

28日出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00212号），毕马威于2025年3月27日出具的《内部控制审计报告（》毕马威华振审字第2508423号）以及发行人书面说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；发行人及其境内各分支机构、下

属企业违反法律法规规定的情形属于单独、孤立的情况，不存在系统性的合规风险，且相关违法违规行为能够及时整改；发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。

因此，发行人及其境内各分支机构、下属企业在报告期内所受行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的障碍。

（二）核查程序及核查意见

1、针对上述问题，本所执行了以下核查程序：

（1）取得了发行人2022年1月1日至2024年12月31日受到的金额在10

万元以上的行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告（如涉及）。

（2）取得了发行人2022年度、2023年度和2024年度内部控制评价报告，德勤和毕马威出具的《内部控制审计报告》。

（3）检索企查查、金融监管总局、中国人民银行、国家外汇管理局等主管部门网站。

（4）取得发行人的书面确认。

（5）查阅了《中华人民共和国银行业监督管理法》《商业银行法》《中国银保监会行政处罚办法》《中华人民共和国人民币管理条例》《中国人民银行货币鉴别及假币收缴、鉴定管理办法》《金融违法行为处罚办法》《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》《征信业管理条例》《中华人民共和国反洗钱法》

《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》《国家外汇管理局行政处罚办法》《中华人民共和国价格法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规则要求。

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2、经核查，本所认为：

发行人及其境内各分支机构、下属企业在报告期内所受上述行政处罚涉及的

相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的障碍。

问题二：关于诉讼仲裁。

根据申报材料，截至报告期末，发行人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项

是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响

根据公司提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，截至2024年12月

31日，发行人及其境内各分支机构、下属企业作为被告（被申请人）且单笔金

额在5000万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共5项，涉及金额合计约107927.94万元，主要涉及合同纠纷、证券虚假陈述纠纷等事项。发行人前述作为被告、被申请人的重大诉讼和仲裁案件均不涉及影响发行人或其境内各分

支机构及下属企业合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销的情形。上述金额占发行人截至2024年12月31日经审计总资产及净资产的比例分别为0.0063%和0.1047%，占比较小，如果裁判不利，也不会对发行人日常经营、财务状况产生重大不利影响。

（二）核查程序及核查意见

1、针对上述问题，本所执行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人截至2024年12月31日涉及的重大诉讼和仲裁的文书等相关文件。

（2）查阅了发行人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告。

（3）检索中国裁判文书网等相关网站。

2、经核查，本所认为：

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发行人作为被告或被申请人的上述未决诉讼、仲裁案件涉诉金额占发行人

2024年末经审计总资产和净资产的比重均较小。鉴于此，如果相关案件裁判结

果对发行人不利，不会对发行人日常经营、财务状况产生重大不利影响。

本补充法律意见书一式五份。

（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字页）

7-3-9邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·补充法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：李丽颜丹年月日

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