中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票之发行保荐书联席保荐机构北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时
2座27层及28层代广场（二期）北座
二〇二五年四月中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”、“发行人”）拟申请向特定对象发行 20569620252 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定的要求，联席保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-1中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
目录
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、联席保荐机构名称............................................3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人......................................3
三、项目协办人及其他项目组成员.......................................4
四、发行人基本情况.............................................4
五、联席保荐机构与发行人之间的利害关联关系................................10
六、联席保荐机构的内部审核程序与内核意见.................................14
第二节联席保荐机构承诺事项........................................18
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................19
一、联席保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查..............................19
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................20
三、联席保荐机构的核查意见........................................20
第四节联席保荐机构对本次证券发行的推荐意见................................21
一、联席保荐机构对本次证券发行的推荐结论.................................21
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................21
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...............................22
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................22
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...........................23六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）
的相关规定................................................26七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....................................27
八、关于本次向特定对象发行的发行对象开展私募投资基金证券登记备案情
况的核查意见...............................................28
九、发行人存在的主要风险.........................................28
十、对发行人发展前景的简要评价......................................32
3-1-2中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、联席保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
中金公司指定吴窑、王鑫担任邮储银行本次发行的保荐代表人。
吴窑：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾主持和参与了邮储银行 2023 年 A股非公开发行、中际联合 A 股 IPO、建工修复 A 股 IPO、威力传动 A 股 IPO、民生银行2019年非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王鑫：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾主持和参与了邮储银行 A 股 IPO项目、邮储银行 2021 年 A 股非公开发行、邮储银行 2023 年 A 股非公开发行、
农业银行 2018 年 A 股非公开发行、中信银行 A+H 股配股、招商银行 A+H 股配
股、长飞光纤 A 股 IPO、中国核电 2021 年 A 股非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
中信证券指定赵文丛、胡张拓担任邮储银行本次发行的保荐代表人。
赵文丛：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任平安银行公开发行 A 股可转债、宁波银行公开发行 A 股可转债、招商证券 A 股配股项目的保荐代表人。
曾主持和参与了中信集团整体改制上市、中信股份引入“正大集团—伊藤忠商社”
战略投资项目、中信股份与中国海外的房地产业务跨境并购项目、中信集团战略
投资中国华融项目、中国中信金控公司申设与资产划转项目、中信证券 A+H 配
股项目、招商局集团金融板块重组并上市项目、招商证券 A+H 配股项目、天风
证券非公开发行项目、农业银行优先股项目、中信银行可转债项目、宁波银行优
先股项目、富奥股份借壳上市项目、多单国有大型银行、股份制银行及城商行并
购财务顾问、金融债、资本债及资产证券化项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
胡张拓：于2023年取得保荐代表人资格，曾主持和参与了工商银行非公开
3-1-3中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
发行优先股、国海证券向特定对象发行股票、北斗星通向特定对象发行股票、东
兴证券非公开发行、京东数科 A 股 IPO、中银证券 A 股 IPO、中国银行非公开
发行优先股、光大银行非公开发行优先股、长沙银行非公开发行优先股等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
（一）中金公司
项目协办人：吕苏，于2012年取得证券从业资格，曾经主持和参与了渝农商行 A 股 IPO、中国人保 A 股 IPO、民生银行 A 股可转换公司债券、民生银行
A 股非公开发行、中信银行 A 股配股、中信银行 A 股可转换公司债券、东方证
券 A 股配股、兴业证券 A 股配股、青岛银行 A 股配股等项目。在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：陈雪、孙晋、祝晓飞、裴亦萱、冯笑涵、谭乃中、王端、
敖蕴、周琦珩、安宣诚、王言、李昂、金奕辉、曹依然。
（二）中信证券
项目协办人：左丁亮，于2015年取得证券从业资格，曾主持和参与了农业银行非公开发行 A 股、建设银行非公开发行优先股、邮储银行 A 股 IPO、邮储
银行 2021 年非公开发行 A 股、邮储银行 2023 年非公开发行 A 股等项目。在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：马小龙、刘亦诚、胡千重、陈楷民、马旭浩、马良秋、王华轩、曾颖青。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称中国邮政储蓄银行股份有限公司
英文名称 POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA CO. LTD.注册地址北京市西城区金融大街3号
统一社会信用代码 9111000071093465XC成立时间2007年3月6日
3-1-4中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
注册资本9916107.6038万元法定代表人郑国雨
A 股上市时间 2019 年 12 月 10 日
A 股上市板块 上海证券交易所主板
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服经营范围务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）联系电话010-68858158邮政编码100808
传真010-68858165
公司网址 www.psbc.com
电子信箱 psbc.ir@psbcoa.com.cn
本次发行证券类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人股权结构
截至2024年12月31日，发行人总股本为99161076038股，股本结构如下：
股份类别股数（股）占总股本比例(%)
有限售条件股份1218251383812.29
无限售条件股份8697856220087.71
股份总数99161076038100.00
2、发行人前十名普通股股东情况
截至2024年12月31日，发行人前十大股东情况如下：
3-1-5中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
质押或序持股数量持股比持有有限售条冻结的股东名称股东性质号（股）例（%）件股份数（股）情况
（股）中国邮政集团有限
1国有法人6225554928062.785405405405-
公司香港中央结算（代理
2境外法人1984323830020.01-未知
人）有限公司中国移动通信集团
3国有法人67771084336.836777108433-
有限公司中国电信集团有限
4国有法人11172232181.13--
公司香港中央结算有限
5境外法人9072516820.91--
公司中国人寿保险股份
6国有法人8831241050.89--
有限公司
中国工商银行－上
7证50交易型开放式其他2086008660.21--
指数证券投资基金中国平安人寿保险
8股份有限公司－自其他1955637020.20--
有资金中国工商银行股份
有限公司－华泰柏
9瑞沪深300交易型其他1916128000.19--
开放式指数证券投资基金中国建设银行股份
有限公司－易方达
10沪深300交易型开其他1322313470.13--
放式指数发起式证券投资基金
合计9251150373393.2812182513838-
注1：香港中央结算（代理人）有限公司持股总数是该公司以代理人身份，代表截至2024年 12 月 31 日在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的发行人 H 股股份合计数，其中包括控股股东中国邮政集团有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身
份持有的 80700000 股 H 股；
注2：香港中央结算有限公司持股总数是以名义持有人身份受香港及海外投资者指定并代表
其持有的 A 股股份（沪港通股票）；
注3：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。除此之外，发行人未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；
注4：除香港中央结算（代理人）有限公司参与融资融券及转融通情况未知外，发行人其余前十名普通股股东未参与融资融券；
3-1-6中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
注5：上述股东不存在回购专户；不涉及委托/受托表决权、放弃表决权、战略投资者或一般法人因参与配售新股成为前十名普通股股东的情况。
（三）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产变化表
截至2024年12月31日，发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：
A 股首发前期末净资产额 4940.59 亿元（截至 2019 年 6 月 30 日）发行时间发行类别筹资净额
2019年12月-
A 股首发及超额配售 322.06 亿元历次筹资情况2020年1月
2021 年 3 月 A 股非公开发行 299.86 亿元
2023 年 3 月 A 股非公开发行 449.80 亿元
A 股首发后累计派现金额 1377.96 亿元
本次发行前期末净资产额10316.49亿元（截至2024年12月31日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
项目2024年度2023年度2022年度
现金分红的数额（亿元）（含税）1259.41258.81255.74分红年度合并报表中归属于银行股东的
864.79862.70852.24
净利润（亿元）现金分红占合并报表中归属于银行股东
30%30%30%
的净利润比率
现金分红占当年普通股利润分配的比率100%100%100%近3年累计现金分红占近3年年均归属于
90%
银行股东的净利润比率
注1：包含2024年度中期现金股利146.46亿元和2024年度末期现金股利112.94亿元，其中2024年度利润分配方案已通过发行人2024年年度股东大会审议，尚待实施。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
2024年2023年2022年
项目
12月31日12月31日12月31日
资产总额170849101572663114067282
其中：发放贷款和垫款868414479152456977710
3-1-7中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
2024年2023年2022年
项目
12月31日12月31日12月31日
负债总额160532611477001513241468
其中：吸收存款152875411395596312714485股东权益总额1031649956616825814
其中：归属于银行股东的权益合计1029669954873824225
2、合并利润表主要数据
单位：百万元项目2024年度2023年度2022年度营业收入348775342507334956
营业支出(255176)(250998)(243772)营业利润935999150991184利润总额945929159991364净利润867168642485355
其中：归属于银行股东的净利润864798627085224扣除非经常性损益后的归属于银行
855768616384940
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净额397276263337474914
投资活动产生的现金流量净额(480399)(242428)(511507)
筹资活动产生的现金流量净额(30778)192247(37737)
现金及现金等价物净增加/（减少）额(113812)213247(73784)
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：百万元项目2024年度2023年度2022年度政府补助242171255非流动资产处置净收支633160赔偿金及罚没等净收支83198
3-1-8中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
项目2024年度2023年度2022年度长短款净收支161712
案件及诉讼预计损失899(10)-
清理睡眠户净损益(25)(49)65
其他营业外收支净额(35)(5)(11)小计1243174389
减：所得税影响数32867105合计915107284
其中：归属于银行股东的非经常性
903107284
损益
归属于少数股东的非经常性损益12--
5、财务指标及监管指标
2024年末/2023年末/2022年末/
指标
2024年度2023年度2022年度
盈利能力指标扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率1
9.84%10.85%11.89%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
19.73%10.84%11.85%收益率
净利差21.85%1.99%2.18%
净利息收益率31.87%2.01%2.20%
成本收入比464.23%64.82%61.41%资本充足指标
核心一级资本充足率59.56%9.53%9.36%
一级资本充足率611.89%11.61%11.29%
资本充足率714.44%14.23%13.82%资产质量指标
不良贷款率80.90%0.83%0.84%
拨备覆盖率9286.15%347.57%385.51%其他主要财务指标
资产负债率（母公司报表）1093.99%93.95%94.16%
资产负债率（合并报表）1093.96%93.92%94.13%
每股净资产（元）8.377.927.41
每股经营活动现金流量净额（元）114.012.665.14
3-1-9中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
2024年末/2023年末/2022年末/
指标
2024年度2023年度2022年度
扣除非经常性基本每股收益0.810.830.85损益前每股收
益12（元）稀释每股收益0.810.830.85
扣除非经常性基本每股收益0.800.830.85损益后每股收
益12（元）稀释每股收益0.800.830.85
注1：加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产×100%。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。发行人在外发行的永续债分类为其他权益工具，因此在计算加权平均净资产收益率时，扣除了永续债等相关因素影响；
注2：按生息资产的平均收益率与付息负债的平均付息率之间的差额计算；
注3：按利息净收入除以生息资产的平均余额计算；
注4：成本收入比=业务及管理费/营业收入×100%；
注5：核心一级资本充足率=核心一级资本（减核心一级资本扣除项）/风险加权资产合计
×100%；
注6：一级资本充足率=一级资本（减一级资本扣除项）/风险加权资产合计×100%；
注7：资本充足率=总资本（减资本扣除项）/风险加权资产合计×100%；
注8：不良贷款率=不良贷款总额/贷款总额×100%，贷款总额不包含应计利息；
注9：拨备覆盖率=贷款减值准备总额/不良贷款总额×100%。客户贷款减值准备总额包括以摊余成本计量的客户贷款的减值准备和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的客户贷款的减值准备；
注10：资产负债率＝负债总计/资产总计；
注11：每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
注12：基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。稀释每股收益=考虑稀释性潜在普通股影响的归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/考虑稀释性潜在普通股影响的普通股加权平均数。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
五、联席保荐机构与发行人之间的利害关联关系
（一）中金公司及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、中金公司及下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况
3-1-10中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，中金公司及下属子公司持有发行人 A 股、H 股及其重要关联方中邮科技股份有限公司（以下简称“中邮科技”）A 股、上
海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）A 股股份情况如下：
单位：股子公司
香港 CICC
证券名称/代码自营类账户资管业务中金基金管中国中金财富合计
Financial理有限公司证券有限公司
Trading Limited邮储银行持股数量95215094685030021334162281600175200106655610
601658.SH 占比 0.0960% 0.0069% 0.0022% 0.0023% 0.0002% 0.1076%
邮储银行持股数量1604000-96000--1700000
1658.HK 占比 0.0016% - 0.0001% - - 0.0017%
持股数量108355610合计
占比0.1093%
中邮科技持股数量1298---17000001701298
688648.SH 占比 0.0010% - - - 1.2500% 1.2510%
上港集团持股数量66118954826002908161344600148008744711
600018.SH 占比 0.0284% 0.0021% 0.0012% 0.0058% 0.0001% 0.0376%
截至2024年12月31日，中金公司及下属子公司合计持有发行人股份数占其股份总数的0.1093%，合计持有中邮科技股份数占其股份总数的1.2510%，合计持有上港集团股份数占其股份总数的0.0376%。
中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障联席保荐机构的职业操守和独立性。
中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管
理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
除上述情况外，中金公司及下属机构不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中金公司及其下属
子公司股份的情况
中金公司为 A+H 股上市公司，截至 2024 年 12 月 31 日，除发行人重要关联
3-1-11中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
方可能存在的少量、正常二级市场证券投资业务外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及下属子公司股份的情形。
3、截至2024年12月31日，中金公司为本次发行指派的保荐代表人及其直系亲属，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
截至2024年12月31日，根据公开信息资料，中金公司控股股东与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司控股股东与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、截至2024年12月31日，中金公司与发行人之间不存在其他影响联席保
荐机构独立性的关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（二）中信证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
中信证券不存在控股股东和实际控制人。截至2024年12月31日，中信证券及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下：
3-1-12中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
单位：股中信证券各类账户持股数量中信证券重股票名称股票代码自营业务信用融券资产管理业务中信证券要关联方持合计股票账户专户股票账户持股合计股合计邮储银行
601658.SH 14879679 214900 92522000 107616579 400896533 508513112
（A 股）邮储银行
1658.HK 20000000 - 3915000 23915000 1589739372 1613654372（H 股）合计2122167484中邮科技
688648.SH 925 - - 925 1735265 1736190
（A 股）上港集团
600018.SH 4747505 82800 - 4830305 53509807 58340112
（A 股）
截至2024年12月31日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人
2122167484股普通股股票，持股比例为2.14%；中信证券及其重要关联方合计
持有发行人重要关联方中邮科技1736190股普通股股票，持股比例为1.28%；
中信证券及其重要关联方合计持有发行人重要关联方上港集团58340112股普
通股股票，持股比例为0.25%。
上述情形不违反《保荐办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2024 年 12 月 31 日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券5%以上股份的情况。
3、中信证券为本次发行指派的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况
截至2024年12月31日，不存在中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、
3-1-13中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年12月31日，中信证券无控股股东和实际控制人，第一大股东为中国中信金融控股有限公司。截至2024年12月31日，根据公开信息资料显示，中信证券上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中信证券上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、中信证券与发行人之间的其他关联关系
截至2024年12月31日，中信证券与发行人之间不存在影响联席保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
中信证券依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、联席保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）中金公司内部审核程序及内核意见
1、中金公司内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，中金公司自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
3-1-14中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交
质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部
质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督
专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、中金公司内核意见
3-1-15中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
经按内部审核程序对中国邮政储蓄银行股份有限公司本次证券发行的申请
进行严格审核，中金公司对本次发行申请的内核意见如下：
中国邮政储蓄银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
（二）中信证券内部审核程序及内核意见
1、中信证券内部审核程序
中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场审核。内核部在受理项目申请材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师及会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
2、中信证券内核意见
2025年4月9日，在中信证券电话会议系统召开了中国邮政储蓄银行股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目申请
3-1-16中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书文件对外申报。
3-1-17中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
第二节联席保荐机构承诺事项
一、联席保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为邮储银行本次发行的联席保荐机构，联席保荐机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-18中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，联席保荐机构对联席保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、联席保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司已聘请北京市海问律师事务所（以下简称“海问”）担任本次证券发行的保荐机
构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市海问律师事务所的基本情况如下：
名称北京市海问律师事务所成立日期1992年5月26日
统一社会信用代码 31110000E00017525U注册地北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层负责人张继平
经营范围/执业领域从事证券法律业务
实际控制人（如有）无
海问持有编号为 31110000E00017525U 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
海问在本项目中向中金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助中金公司完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅中金公司就本项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助中金公司编制本项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请海问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于项目完
3-1-19中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
成后一次性支付给海问。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，联席保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，联席保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人依法聘请了联席保荐机构、联席主承销商及证券服务机构，聘请中金公司和中信证券担任联席保荐机构及联席主承销商，聘请中邮证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国银河
证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司担任联席主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所和高伟绅律师事务所担任发行人律师，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计师。
除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行并上市有
关的第三方的行为。
三、联席保荐机构的核查意见综上，经核查，联席保荐机构认为：中金公司在本项目中聘请保荐机构/主承销商律师，以及发行人聘请联席保荐机构、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
3-1-20中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
第四节联席保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、联席保荐机构对本次证券发行的推荐结论
中金公司、中信证券作为邮储银行向特定对象发行 A 股股票的联席保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为邮储银行具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。
因此，联席保荐机构同意保荐邮储银行向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2025年3月30日，发行人召开董事会2025年第四次会议，审议通
过了《关于中国邮政储蓄银行符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于中国邮政储蓄银行未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于中国邮政储蓄银行本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于中国邮政储蓄银行与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中华人民共和国财政部战略投资的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国移动集团作为战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国船舶集团作为战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》《关于提请召开
3-1-21中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
中国邮政储蓄银行 2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2025年4月17日，发行人召开2024年年度股东大会、2025年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于中国邮政储蓄银行符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于中国邮政储蓄银行未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于中国邮政储蓄银行本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于中国邮政储蓄银行与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中华人民共和国财政部战略投资的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国移动集团作为战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国船舶集团作为战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九
3-1-22中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书条的规定。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节联席保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，符合《证券法》第十二
条第二款的规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
联席保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发
行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人前次募集资金账户的银行流水，大额支出使用凭证；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况的专项报告》及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决议和内部规章制度；对发行人及其主要股东、董事、监事
和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
3-1-23中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
联席保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发
行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：
核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会决议等资料；向发行人了解了发行人未来业务发展目标；核查了本次募集资金投资项
目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。
经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定
联席保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发
行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东大会决议等资料；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况的专
3-1-24中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书项报告》及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告。
发行人属于金融类企业，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力，主要投向主业。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
联席保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发
行是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东
大会决议、募集说明书等相关文件。
发行人本次发行对象为财政部、中国移动集团、中国船舶集团，发行对象不超过三十五名。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条规定
联席保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发
行是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六
十条、八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。
3-1-25中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）的相关规定
（一）本次发行的融资规模符合《适用意见第18号》的规定《适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 20569620252 股，占本次发行前发行人总股本的20.74%，不超过本次发行前发行人总股本的百分之三十，符合相关规定。
（二）本次发行的时间间隔符合《适用意见第18号》的规定《适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”前次募集资金到位日为2023年3月22日，本次发行的董事会决议日（2025年3月30日）距发行人前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（三）本次发行的募集资金投向符合《适用意见第18号》的规定《适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金”。
发行人为国有大型商业银行，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，符合相关要求。
3-1-26中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，发行人已召开董事会2025年第四次会议和2024年年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
发行人董事、高级管理人员已就确保发行人填补即期回报措施的切实履行作
出了如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护邮储银行和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害邮储银行利益；
3、对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用邮储银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺积极推动邮储银行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持由董事会或提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与邮储银行填补回报措施
的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
6、若邮储银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的邮储银行股权激
励的行权条件与邮储银行填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具之日至邮储银行本次发行实施完毕前，若中国证监会、上
海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
发行人控股股东、实际控制人邮政集团已就确保发行人填补即期回报措施的
3-1-27中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
切实履行作出了如下承诺：
1、不越权干预邮储银行经营管理活动，不侵占邮储银行利益；
2、自本承诺出具之日至邮储银行本次发行实施完毕前，若中国证监会、上
海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，邮政集团承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
经联席保荐机构核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、关于本次向特定对象发行的发行对象开展私募投资基金证券登记备案情况的核查意见本次发行对象为财政部、中国移动集团、中国船舶集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
九、发行人存在的主要风险
（一）与中国银行业有关的风险
1、中国经济环境变化的风险
银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利
制度改革进程和人口变化等因素密切相关。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人资产质量、财务状况、经营业绩及前景在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。
外部经济环境的不利变化可能对发行人业务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病流
3-1-28中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
行、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响。如果发行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的资产质量、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
2、银行业竞争的风险
随着中国市场经济的稳步发展以及金融监管体系的进一步完善，以大型商业银行为主体，政策性银行、股份制银行、城市商业银行、农村金融机构等并存的多层次银行体系已经形成。目前我国各银行业金融机构地域分布相似，业务种类和目标客户群也比较类似，银行业竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场份额下降等挑战。随着我国金融服务领域的逐步开放，更多的外资银行进入国内，业务范围也逐渐扩大，进一步加剧了国内银行业的竞争。此外，互联网金融的发展使得我国传统银行业面临新的挑战和转型的压力。银行业竞争的加剧，可能会对发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
3、法律、法规或监管政策变化的风险
发行人的业务直接受到中国法律、法规和中国银行业的监管政策变化的影响。金融监管总局作为银行业主要监管机构，发布了一系列的规章制度和指引，这些法律、法规或监管政策未来可能发生调整，部分涉及银行业的法律、法规或监管政策仍在不断完善和修订之中。同时，发行人须接受财政部、人民银行、中国证监会、国家外汇管理局、国家税务总局及国家审计署等机构的监管。近年来在防控金融风险的政策导向下，银行业监管环境逐步趋严。如果发行人未能完全遵守法律、法规和监管政策，可能因此受到处罚或监管措施，从而使发行人业务发展、财务状况和经营业绩受到不利影响。
4、货币政策变动的风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。发行人积极研究货币政策，适时调整发行人经营策略，适应货币政策调整。
尽管如此，如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经营业绩产生不利影响。
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5、会计与税收政策变动风险
发行人会计政策根据财政部发布的企业会计准则、应用指南、解释及其他相关规定而制定。如果上述制度与相关规定发生调整，可能会要求发行人变更会计政策和会计估计，从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
发行人执行的税收政策由财税部门统一规定，缴纳的主要税种包括企业所得税、增值税、城市维护建设税及教育费附加等。若税收政策发生调整，将影响发行人税后利润水平，从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）与经营相关的风险
1、信用风险
信用风险是指由于债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成损失的风险。发行人信用风险的主要来源包括：贷款、资金业务（含存放同业、拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资、同业投资等）、表外信用业务（含担保、承诺等）。其中，贷款业务的相关风险是发行人面临的信用风险主要部分。宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害等因素可能对发行人借款人的流动性状况或偿债能力产生不利影响，使得贷款组合质量下降。
此外，如果发行人的信用风险相关政策、流程、体系未能有效运作，发行人贷款组合的质量可能下降。贷款组合质量下降可能会导致不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、市场风险
市场风险是指因市场价格（包括利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险包括利率风险和汇率风险。利率和汇率的不利变动将可能对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
3、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起发行人流动性风险的事件或因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、
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贷款客户提款、债务人未按期偿还本息、资产负债期限过度错配、资产变现困难、
融资能力下降、经营损失和附属机构相关风险等。
4、操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造
成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。发行人可能面临的操作风险类别主要包括内部欺诈、外部欺诈、就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产的损坏，信息科技系统，执行、交割和流程管理等。
发行人加强操作风险损失数据管理，健全关键风险指标管理机制，常态化开展风险与控制自评估，搭建操作风险标准法计量体系，全面强化监管遵循，有效提升操作风险管理水平，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
5、资本充足率不达标风险
发行人须遵守金融监管总局有关资本充足水平的监管要求。截至2024年12月31日，发行人的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为
9.56%、11.89%及14.44%，均满足监管要求。
虽然发行人积极改善资本占用与资本回报关系，保持资本总量合理增长，持续优化资产结构，但如果发行人未来净利润减少造成留存收益降低，不能及时补充或增加资本，或出现金融监管总局提高对资本充足率的达标要求等非预期因素，都有可能使发行人不能满足金融监管总局对商业银行资本充足率的要求，金融监管总局可能会对发行人采取相关监管措施，从而对发行人的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
6、信息科技风险
信息科技风险是指商业银行在运用信息科技的过程中产生的操作、法律和声誉等风险。发行人已将信息科技风险纳入发行人全面风险管理体系中，明确了信息科技风险的识别、监测、评估、报告、处置以及信息系统突发事件的处理机制。
但信息科技领域存在诸多不可预见、不可控制的因素，仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生，从而对发行人的业务、
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财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、声誉风险
声誉风险是指由发行人机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，不利于正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
2、国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务，或使发行人在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行遭受其他损失的风险。
3、法律风险
法律风险是指商业银行因经营管理行为违反法律法规及合同约定，合同对方等他人的不适法与违约行为，以及外部法律环境发生重大变化等，导致发行人承担法律责任、丧失权利、损害声誉等不利法律后果的风险。
4、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
5、股票价格波动风险
股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易
情况及突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。
十、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业的发展前景
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1、宏观经济稳步复苏，银行业高质量发展加速推进近年来，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展，国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展取得新进展，特别是及时部署出台一揽子增量政策，推动社会信心有效提振、经济明显回升。2024年全年，我国实现国内生产总值1349084亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。
面对复杂的外部环境和国内转型压力，银行业始终心怀“国之大者”，坚决贯彻落实党中央决策部署，加大逆周期和跨周期政策落实力度，在总量适度、节奏平稳、盘活存量、提升效率的总基调下，更加注重提质增效，持续优化资产质量、控制负债成本、提升中间业务收入、防范风险、补充资本，以更稳健的力度和节奏服务经济高质量发展、推进自身高质量发展。特别是中央金融工作会议指出，要“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章”，提供了当前和今后一个时期金融服务实体经济高质量发展的行动指南。面对新时代的发展要求，银行业扎实贯彻党中央决策部署，积极践行金融工作的政治性、人民性，精准助力重点领域发展，以科技金融助力创新驱动发展战略，以绿色金融推动生态文明建设，以普惠金融促进社会公平正义，以养老金融保障老年人福祉，以数字金融提升服务效率和风险管理水平。
2、资产业务结构持续优化，助力中国式现代化建设
银行业积极落实宏观政策和监管要求，准确把握货币信贷供需规律和新特点，金融支持实体经济更加精准有力。截至2024年末，金融机构本外币贷款余额为259.58万亿元，同比增长7.2%；本外币工业中长期贷款余额24.58万亿元，同比增长12.6%，增速比各项贷款高5.4个百分点；人民币普惠小微贷款余额32.93万亿元，同比增长14.6%，增速比各项贷款高7.0个百分点；本外币绿色贷款余额36.60万亿元，同比增长21.7%，增速比各项贷款高14.5个百分点；科技型中小企业本外币贷款余额3.27万亿元，同比增长21.2%，增速比各项贷款高14.0个百分点。
根据中国银行业协会发布的《2024年度中国银行业发展报告》，下一阶段，
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银行业将围绕“五篇大文章”等重点领域，不断创新金融产品和服务，信贷投向将更加精准聚焦，信贷结构将持续优化，投资及其他金融资产业务有望继续保持稳定增长趋势，在支持并购重组和债券市场发展等方面发挥更加重要的作用。
3、负债业务稳健发展，服务实体经济可持续性增强
银行业存款规模保持增长态势，住户存款占比提升。截至2024年末，金融机构本外币存款余额308.38万亿元，同比增长6.4%；2024年全年人民币存款增加
17.99万亿元，其中住户存款增加14.26万亿元，非银行业金融机构存款增加2.59万亿元。
在国内市场流动性保持充裕的背景下，为稳定负债成本，商业银行进一步发挥存款利率市场化调整机制作用，通过行业自律规范定价行为；2024年4月，市场利率定价自律机制叫停“手工补息”，有利于防范高息揽储，维护市场合理竞争秩序。下一步，银行业将继续落实监管要求，优化负债结构，合理控制成本，防范风险，进一步增强服务实体经济的可持续性。
4、持续落实减费让利政策，中间业务规范发展
银行中间业务收入规模整体呈现下滑态势，其中，受持续落实减费让利政策以及资本市场波动等因素影响，非传统中间业务规模下降较多，传统中间业务仍然占据主导地位。具体看，传统中间业务结构基本不变，但不同类型机构的传统中间业务重点和结构继续分化。在非传统中间业务领域，虽然投行、理财、托管业务收入均有所下降，但是三类业务均呈现出边际转好趋势。其中，银行理财市场规模有所恢复，托管规模止跌回升，银行间债券市场发行规模稳步提升。
在加快建设金融强国，推动我国金融高质量发展的新征程上，银行中间业务发展迎来新的发展机遇，一方面进一步规范中间业务发展，持续加大支付结算、银行卡等传统中间业务领域转型发展的探索；另一方面资产托管业务迎来新一轮
增长空间，投行业务也在加力服务实体经济。同时，银行加快推进自身专业化、综合化发展，为客户提供涵盖信贷、信托、理财、基金、保险、证券、金融租赁、消费金融等在内的一揽子、全方位综合金融服务，构建以银行为核心的泛金融生态圈。
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5、统筹发展与安全，银行业风险总体可控
近年来我国商业银行风险管理改革步伐加快，积极探索构建全面风险管理框架，风险管理组织体系的独立性和专业性持续增强，风险管理意识、资本约束意识逐步深入人心。国内商业银行开始建立资本、风险、收益相匹配的现代商业银行管理理念，经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率等管理方法得到普遍重视和应用；持续优化信贷业务流程，加强风险预警，探索组合管理，风险防控能力得到显著增强。
2024年，随着金融风险防控政策不断完善，银行业进一步做实资产分类，
推动风险防范指标多元化、精细化，提升不良资产识别能力，大力度、多渠道持续推动不良资产处置盘活，不断加强信用风险管理，稳妥有序防范化解重点领域风险，强化新兴风险管理，进一步提升全面风险管理能力，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。截至2024年末，我国商业银行不良贷款率1.50%，较2023年末下降0.09个百分点；拨备覆盖率为211.19%，较2023年末提升6.05个百分点。
6、银行业监管不断加强，审慎监管框架逐步完善近年来，国家金融监督管理总局以市场化监管为监管导向，不断完善监管政策法规和工具方法，颁布了一系列法律法规，逐步完善审慎监管框架，从公司治理、内部控制、合规和风险管理等多方面稳步推进中国银行业改革，覆盖审慎监管、逆周期监管、贷款行业投向监管、改善公司治理、同业业务和理财业务监管、
系统重要性银行监管、银保机构大股东行为监管等多个监管方向，以提高各商业银行的业务合规程度、公司治理水平和内外部风险控制能力。
2020年9月，中国人民银行、原中国银保监会发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（征求意见稿）》，提出在中国境内设立的被认定为全球系统重要性银行的商业银行应满足：外部总损失吸收能力风险加权比率自
2025年1月1日起不得低于16%，自2028年1月1日起不得低于18%；外部总
损失吸收能力杠杆比率自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%。2021年10月，中国人民银行、原中国银保监会发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，对总损失吸收能力定义、构成、指
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标要求、监督检查和信息披露等方面进行了规范。
2020年12月，中国人民银行、原中国银保监会正式发布了《系统重要性银行评估办法》，对参评银行系统重要性进行评估，识别出我国系统重要性银行，每年发布系统重要性银行名单，根据名单对系统重要性银行进行差异化监管，以降低其发生重大风险的可能性，防范系统性风险。
2021年9月，原中国银保监会发布《商业银行监管评级办法》，从总体上
对银行机构监管评级工作进行规范，完善银行监管评级制度，充分发挥监管评级在非现场监管中的核心作用和对银行风险管理的导向作用。一是建立统一协调的监管评级工作机制，增强规范性和客观性。二是完善评级内容和方法，提高灵活度和适应性。坚持“风险为本”原则，优化监管评级要素体系，建立评级结果级别限制和动态调整机制，确保对银行风险具有重要影响的突发事件和不利因素得到及时、合理反映。三是加强评级结果运用，切实提升监管效能。明确监管机构可以根据监管评级结果，依法采取相应监管措施和行动，注重“早期介入”，努力实现风险早发现、早介入、早处置，防止风险苗头和隐患演变为严重问题。
2021年10月，原中国银保监会制定了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，文件明确法律依据、适用对象和大股东认定标准，严格规范约束大股东行为。进一步强化大股东责任义务，要求大股东认真学习了解监管规定和政策，配合开展关联交易动态管理，制定完善内部工作程序，支持资本不足、风险较大的银行保险机构减少或不进行现金分红等。统一银行保险机构的监管标准，压实银行保险机构的主体责任，细化了股权管理要求和流程，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东，要依法追偿，积极维护自身权益。
2021年10月，中国人民银行、原中国银保监会发布《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，以明确系统重要性银行的附加监管要求，当年评估认定了
19家国内系统重要性银行，包括6家国有商业银行、9家股份制商业银行和4
家城市商业银行。
2022年4月，中国人民银行、原中国银保监会发布了《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》，从定义、偿付顺序、损失吸收方式、信息披露、发行定价、登记托管等方面，明确了总损失吸收能力
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非资本债券的核心要素和发行管理规定，为全球系统重要性银行有序组织债券发行工作提供了依据。
2023年2月，原中国银保监会、中国人民银行发布了《商业银行金融资产风险分类办法》，要求商业银行遵循真实性、及时性、审慎性和独立性原则，对承担信用风险的全部表内外金融资产开展风险分类。与现行《贷款风险分类指引》相比，《商业银行金融资产风险分类办法》拓展了风险分类的资产范围，提出了新的风险分类定义，强调以债务人履约能力为中心的分类理念，进一步明确了风险分类的客观指标与要求。同时，该办法针对商业银行加强风险分类管理提出了系统化要求，并明确了监督管理的相关措施。
2023年2月，原中国银保监会、中国人民银行发布了《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》。《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》立足于我国银行业实际情况，结合国际监管改革最新成果，是《商业银行资本管理办法（试行）》实施十年来新的修订，有利于促进银行持续提升风险计量精细化程度，引导银行更好服务实体经济。
2023年11月，国家金融监督管理总局发布了《商业银行资本管理办法》。
国家金融监督管理总局立足于我国银行业实际情况，结合国际监管改革最新成果，对原《商业银行资本管理办法（试行）》进行修订，有利于促进银行持续提升风险管理水平，引导银行更好服务实体经济。《商业银行资本管理办法》一是坚持风险为本。风险权重是维护资本监管审慎性的基石。风险权重的设定应客观体现表内外业务的风险实质，使资本充足率准确反映银行整体风险水平和持续经营能力。二是强调同质同类比较。我国银行数量多、差别大，为提高监管匹配性，拟在资本要求、风险加权资产计量、信息披露等要求上分类对待、区别处理，强调同质同类银行之间的分析比较。三是保持监管资本总体稳定。平衡好资本监管与社会信贷成本和宏观经济稳定的关系，统筹考虑相关监管要求的叠加效应，保持银行业整体资本充足水平的稳定性。
7、锚定高质量发展方向，探索转型改革新路径
面对内外部环境深刻变化，银行业始终保持战略定力，着力深化自身改革，以积极姿态迎接经营环境变化带来的机遇与挑战，持续锚定高质量发展方向，探
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索转型改革新路径。
一是低息差环境持续考验银行业经营韧性。近年来，我国商业银行净息差呈快速收窄态势，降至历史低位，成为商业银行面临的主要挑战之一。商业银行借鉴国际国内应对经验，从提升资产收益、降低负债成本、增加非息贡献、优化定价管理等方面综合发力，推动稳息差、增收入。具体包括：聚焦新质生产力和“五篇大文章”领域，优化客群结构，提升资产收益；做大客群拓负债，以交易结算资金获取为核心，发力低成本负债业务；强化平台思维，拓展大财富管理业务，提升非息收入贡献；加强精细化定价管理，全流程提升基层一线价格管控水平；
搭场景、建生态，持之以恒夯客群、锁存款、降成本、提收益。
二是银行业深入推进国际化。随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业等金融机构正在稳步推进海外布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构已成为服务当地客户的主流金融服务机构。
根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务，跨市场服务能力的重要平台。新形势下，中资行加大跨境人民币业务布局力度，创新人民币跨境资金收付、代发薪、供应链融资等重点产品，拓展对华出口企业、带路建设中资企业等重点客群，在中国香港、RCEP成员、带路沿线、离岸人民币中心等重点区域，持续提升跨境金融服务能力。
三是服务新质生产力为银行业高质量发展指明方向。支持新质生产力发展，有助于提升银行服务实体经济能力以及市场竞争力，助力实现高质量发展。当前，围绕新质生产力的内涵及特征，银行业谋划实施相关支持举措，将支持科技自立自强作为核心领域，以“商行+投行”“融资+融智”一体化服务体系，满足战略性新兴产业和未来产业客户全周期、综合化金融服务需求；聚焦新质生产力企
业轻资产、重智力的经营特点，设计差异化的融资产品，将强化产品和服务模式创新作为着力点；构建涵盖地方政府引导基金、资本市场各类交易所、投资机构
的金融服务生态圈，推动先进优质生产要素的顺畅流动和高效配置，助力企业登陆资本市场。强化集团层面的顶层设计，夯实专业机构、服务团队建设，提升新兴产业风险特征研究和风险评价能力，完善服务新质生产力的体制机制保障。
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四是数字化金融业务加速发展。近年来，信息技术的发展和应用正在深刻改变人类的生活方式和商业模式。信息技术与金融的融合，数字化金融产品已经渗透到人们日常生活的方方面面。以第三方支付为代表的信息技术企业，已经在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了有力竞争。与此同时，中国银行业已经普遍意识到信息技术将给银行业带来的深刻变化，逐步加快自身电子渠道的创新升级。目前，中国银行业金融机构基本构建了由网上银行、手机银行、电话银行、微信银行等全方位电子银行服务体系。此外，中国银行业金融机构持续加快信息技术在传统业务领域的应用，加快在数字化转型的战略布局和技术创新。银行业不断完善关于 AI 的战略布局，探索形成“AI+金融”的中长期规划布局，加强 AI 人才梯队建设；重视数据和算力，做强 AI 基础技术底座，提升数据治理能力，打破数据壁垒，构建开放共享的数据生态，同时深化与产业界各方合作，促进双向融合互促，增强技术能力和应用能力；围绕价值创造，着眼于解决金融业务发展中的痛点难点，把握好方向和节奏，从风险可控的场景出发稳步推进，打造适宜的 AI 应用生态；坚持底线思维，加强大模型安全风险管理，将 AI 相关风险纳入全面风险管理框架之中。
（二）发行人的竞争优势
面对新时代新征程对金融工作的新要求，发行人深入贯彻新发展理念，紧扣高质量发展主题，坚持稳中求进的工作总基调，全面深化改革创新，坚定履行国有大行经济责任、政治责任和社会责任，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，持续提升服务实体经济质效，着力提高客户服务能力，加快特色化、综合化、轻型化、数字化、集约化转型发展，加快打造差异化增长极，充分发挥发行人的竞争优势，努力建设成为客户信赖、特色鲜明、稳健安全、创新驱动、价值卓越的一流大型零售银行。
1、坚守一流大型零售银行战略，打造更加均衡的差异化增长极
发行人坚守一流大型零售银行战略，坚持金融为民的初心，深耕专业核心、体系支撑、协同整合、科技助推、机制驱动、创新引领等六大能力的建设和精细化管理，打造更加均衡的差异化增长极，以金融力量助力金融强国建设，推动落实金融“五篇大文章”见质见效。
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发行人持续深耕“三农”金融、普惠金融、个人金融，将传统优势锻造成为稳固长板，焕发传统优势“新活力”。实施“服务强县富镇行动”，着力支持“村社户企店”五大客群，做服务乡村振兴主力军。聚焦产业园区、产业集群、产业链场景，服务民营和中小企业，做普惠金融标杆行。完善“全客户、全旅程、全产品、全渠道、全场景”个人金融服务，做个人金融首选行。
发行人发力公司金融、城市金融、特色金融、综合金融，开辟均衡发展“新赛道”。实施“公司业务提升行动”，推动公司业务增量扩面提质，实现规模化、体系化发展，服务好现代化产业体系建设。实施“城市业务攻坚行动”，充分发挥联接千家万户、千行百业、城市乡村的优势，服务好社区、园区、街区、校区，形成特色化的城市金融发展模式。依托“邮你同赢”同业生态平台，为同业客户提供更加高效便捷的金融服务，提升同业金融特色优势；依托中国邮政多元化经营禀赋，拓展供应链金融、物流金融、商户金融，形成独具特色的业务集群。推动服务综合化、中间业务多元化、子公司专业化发展，做大综合金融价值贡献。
发行人立足资源禀赋，做好金融“五篇大文章”。普惠金融领域，发行人大力推进500万元以下小企业授信业务流程重塑和小微企业融资协调机制落地，以综合性金融服务助力小微企业成长，截至2024年末，涉农贷款余额达到2.29万亿元，普惠型小微企业贷款余额达到1.63万亿元，连续三年获小微金融服务监管评价最高评级。科技金融领域，发行人创新“技术流”评价体系、丰富“看未来”审查方法、优化“U 益创”科技金融产品服务体系、打造“政企研投”科技
金融生态圈，截至2024年末，为超过9万户科技型企业提供高质量综合金融服务。绿色金融领域，发行人积极传播“绿色让生活更美好”主张，大力发展可持续金融、绿色金融和气候融资，截至2024年末，绿色贷款余额增速达到22.55%，累计开展企业碳核算服务超过万户，明晟 ESG 评级提升至 AA 级。养老金融领域，发行人围绕养老金金融、养老服务金融、养老产业金融三大领域，构建“三横三纵”立体式养老金融体系，打造陪伴在客户身边的养老暖心银行、国家养老金融全面推进的重要服务银行。数字金融领域，发行人上线新一代公司、信用卡核心系统等重大工程，连续两年荣获人民银行金融科技发展一等奖，发布自有大模型“邮智”，持续以新技术为业务发展和客户服务赋能。邮储银行个人、企业手机银行和企业网银在行业相关测评中位居首位，客户对邮储银行数字金融服务
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的满意度不断提升。
2、依托独一无二的运营模式，服务庞大的零售客户群体
遍布城乡的营业网点是发行人重要的战略资源和核心优势，也是发行人服务实体经济和社会民生的重要窗口。依托中国银行业独一无二的“自营+代理”运营模式，发行人拥有大型商业银行中数量最多的营业网点，且网点深度下沉、覆盖范围广、布局均衡。截至2024年末，发行人共有营业网点39224个，其中自营网点7580个，占比19.32%；代理网点31644个，占比80.68%；从网点的地域属性分布来看，城市网点12621个，占比32.18%；县城网点8498个，占比
21.66%；农村网点18105个，占比46.16%。
在独一无二的“自营+代理”运营模式下，庞大的营业网点为发行人带来了庞大的客户群体以及广阔的普惠金融需求场景。截至2024年末，发行人服务个人客户 6.73 亿户，管理个人客户资产（AUM）达 16.69 万亿元。发行人精进客户分层分类服务体系，满足客户多层次、多样化的金融服务需求。构建层层递进的零售客户链式服务体系，为客户提供便捷优质的存款结算服务，紧跟宏观政策及市场趋势，坚持投研引领，积极捕捉市场机会，以资产配置助力客户资产进阶。
聚焦特色客群需求，构建“三横三纵”的立体式养老金融体系，推出主动授信专属信贷产品，上线“邮享分”信贷主动获客工具，搭建支付结算大平台，加大快捷支付、信用卡推广力度，为创造客户美好生活注入金融活力。
客户分层服务方面，发行人针对不同资产层级客户配置差异化的金融服务方案，构建客户逐层向上输送的经营机制。截至2024年末，发行人个人存款13.63万亿元，占存款总额的比例为89.15%；个人贷款4.77万亿元，占贷款总额的比例为53.53%。得益于发行人对客户的全方位金融服务能力，截至2024年末，发行人的 VIP 客户总数为 5580.02 万户，较 2023 年末增长 8.39%；私人银行客户达3.42万户，同比增长近27%。
特色客群服务方面，发行人积极践行金融服务为民的理念，以专业服务与客户建立信任，以资源所长打开服务空间，满足各类客户差异化的综合金融服务需求。发行人以特色服务守护个人养老金客户，全面构建“三横三纵”的立体式养老金融体系，致力于成为陪伴在客户身边的养老暖心银行、国家养老金融全面推
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进的重要服务银行。发行人以精细化运营活跃信用卡客户，深化体制机制改革，构建集约化经营体系和内生发展能力，推动信用卡业务稳健可持续发展。2024年度信用卡新增发卡780.78万张，结存卡量达3998.25万张，信用卡消费金额
9930.95亿元。发行人以金融力量助力信贷客户，一方面以深度经营服务消费客户，聚焦居民消费需求、加大重点领域消费信贷支持力度，截至2024年末，个人消费贷款结余3.00万亿元；另一方面以优质服务支持个人经营客户，深度推进“三农”主动授信、特色产业开发、集中运营等重点工作，强化小额贷款风险管控，推进“三农”金融业务稳健发展，截至2024年末，个人小额贷款结余1.54万亿元。
3、雄厚的存款基础和强大的资金实力
截至2024年末，发行人存款总额达15.29万亿元，其中个人存款达13.63万亿元。得益于遍布全国且深入城乡的营业网络和强大的吸储能力，发行人具有资金来源稳定的优势。同时，发行人通过为各种类型企业和行政事业单位提供支付结算服务，获取了稳定且低成本的公司存款。截至2024年末、2023年末及2022年末，发行人公司活期存款占公司存款总额的比例分别为54.60%、60.42%及
64.65%，均高于其他大型商业银行平均水平。
发行人聚焦打造金融市场差异化增长极，以客户为中心深化同业生态圈建设，以平台为载体提供一站式综合金融服务，以数据为引擎激活同业生态价值创造动能，持续优化业务结构，提升发展质效。发行人拥有中国银行间市场各类业务牌照，可以参与各类市场交易和金融创新，形成了能够适应市场变化发展、满足不同客户需求的丰富产品体系，并承担了一级交易商、做市商、基准利率报价行等多项重要角色，向境内货币、债券、外汇等市场提供报价及流动性支持，在银行间市场上发挥了重要的作用。
4、审慎稳健的风险管理体系贯穿经营始终
发行人坚持风险为本，秉承审慎稳健的风险偏好，全面提升风险引领能力，持续完善“全面、全程、全员”的全面风险管理体系建设，深化风险管理工具应用，有效提高风险管理质效。发行人拥有健全的风险管理组织架构，培育了良好的风险管理文化，且注重运用信息技术管理风险，优化风险计量模型，完善风险
3-1-42中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书监测预警体系。发行人审慎的风险管理还体现在以下方面：
发行人始终坚持将风险防控贯穿经营始终，以“早”和“严”为主线，紧紧围绕“监测、指导、约束、追责、回检”五个关键点，加大重点领域风险约束和处置，持续打造优秀的风险管理能力。发行人始终秉承审慎稳健的风险偏好，持续优化“全面、全程、全员”的全面风险管理体系。发行人稳步推进资本管理高级方法建设，强化建设成果在各领域的深度应用推广，全面提升公司治理、业务经营、风险管理、资本配置、内部控制等领域精细化管理水平。发行人坚决管控信贷风险，全面重检零售贷款产品准入和审查审批流程，优化核心环节管控措施；
持续推动风险模型迭代升级，多维度开展组合监控，支持风险决策与闭环管理；
加强重点领域风险防范和化解，前瞻性防范退出高风险客户。发行人夯实内控合规管理基础，重拳出击开展多项现场和非现场检查，有效落实案件会商机制，针对性制定整改措施，强化系统刚性管控，积极构建内控合规长效机制。
发行人持续深耕风险管理数字化转型，稳步提升智能风控水平。在零售风控领域，发行人依托风险模型动态评估存量客户风险状况，对高风险客户实施及时精准预警，支持构建包括额度调整、冻结、清退、缓释等在内的额度动态管理体系，及时化解存量客户风险。在非零售风控领域，发行人开发大数据风险预测模型2.0，基于适应多场景、全流程应用的可扩展模型架构，采用前沿机器学习技术，大幅扩充入模变量，高风险预测精确率显著提高，风险客户分层效率有效提升。在电诈风险防控领域，发行人积极构建覆盖事前、事中、事后全流程的反电诈智能风控模型体系，创新研发上线事前风险行为预警模型，建成大额电诈事中预警模型、迭代优化事中交易预警管控模型，持续夯实事后全面风险排查模型，切实提升全行电诈风险精准防控水平。在消费者权益保护领域，发行人持续优化基于大模型的投诉分类智能模型，自动生成投诉监测报告和风险线索，助力各级机构实现投诉变化趋势的实时监测；研发投产重复投诉识别工具，大幅减少基层机构投诉核减工作量。在法律风险防控领域，发行人投产法律文本智能审查模型，辅助审查人员自动识别合同风险点；研发投产智能普法工具，深度融合法律条文、金融行业专业法规以及历史提问记录等多元化数据资源，提升全行员工法律普及效率。在内控合规领域，发行人上线自动化审查工具并嵌入制度审查流程，辅助制度内容和格式合规性审查，提升审核效率。在智能风控基础设施领域，发行人
3-1-43中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
持续丰富金融风险数据，建设全行级风险关联图谱服务，完善和推广应用风险管理系统群，为业务稳健运行筑牢根基。
得益于上述全面的风险管理体系，截至2024年末，发行人不良贷款率仅为
0.90%，居于行业优秀水平；拨备覆盖率286.15%，风险抵补水平充足。
5、突出的信息科技能力和数字技术赋能提升业务发展水平
发行人具备突出的信息科技能力。发行人以“十四五”IT 规划为引领，以科技创新为核心，以精细化管理为抓手，持续以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，为发行人高质量发展再添新动能。2024年度，发行人信息科技投入122.96亿元，同比增长9.03%，占营业收入的3.53%。
发行人以金融科技赋能高质量发展为目标，坚持以客户为中心，提升金融服务效率和体验，持续深耕金融科技创新应用，深化创新技术驱动能力，加快构建决胜未来的数智化优势。发行人科技队伍聚焦科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五大领域，创新金融产品和服务模式升级。2024年，发行人发布自主可控的大模型“邮智”，打造“算力、算法、数据、场景”四位一体安全可信的大模型服务体系，将智慧金融服务亿万客户、慧达广袤城乡，赋能邮储银行全面开启数字金融新篇章。
发行人深入推进“十四五”IT 规划实施，积极开展中期评估，提升规划实施质效，为数字化转型和高质量发展提供有力的科技支撑，逐步实现从科技支撑到科技助推再到科技引领的升级。发行人持续推动实时数仓建设。发行人聚焦风控、精准营销、实时看板、绩效管理四大实时场景建设，2024年度上线67个模型，重点助力防电诈事前、事中、事后模型建设，有效提升电诈防控精准性。发行人依托大模型技术，构建新一代数据治理体系。在贯标申请和审核场景中，发行人使用大模型实现数据标准项智能推荐、填写和审核，推荐正确率超80%，单条审核时间由分钟降至秒级。
6、强大的股东支持，与投资者开展全方位的合作
发行人控股股东邮政集团在2024年公布的世界500强中位居第83位，业务范围覆盖邮政、快递物流、金融、电子商务四大板块，并拥有保险、证券等金融
3-1-44中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书牌照，是同时拥有商流、物流、资金流、信息流的大型综合性国有独资企业。发行人与邮政集团建立了稳定、透明、公平、互惠的业务委托代理关系，可借助其遍及城乡的广阔网络更好地服务客户。邮政集团的线上及线下资源与发行人业务实现了良好协同。邮政集团的农村邮乐购店为发行人开展金融业务提供了实体窗口和渠道资源；而邮乐网和邮掌柜则为发行人构建农村电商生态圈提供了线上平台支持，并有助于积累客户资源与数据。邮政集团还为发行人提供了与其他金融子公司进行交叉销售、资源共享和合作共赢的平台。此外，中国邮政作为政府公信力品牌，为发行人开展业务提供了强大的信誉支持。
发行人持续与中国移动、中国船舶、上港集团、中国电信、中国人寿、星展
银行等众多投资者在零售金融、财富管理、金融市场等多个领域积极推进战略合作，建立协同机制，借助其在公司治理、业务创新、科技应用、风险管理等方面的先进经验和专业优势，提升管理水平和经营效率。
7、多元化的管理团队和高效的人力管理体系
发行人的管理团队具备卓越的战略视野与丰富的行业经验，拥有银行业、财政、金融领域和金融监管机构工作背景，既精通银行业又熟悉实体经济，具有专业多元、经历多元、知识结构多元且管理经验多元的优势。
人才引进方面，发行人坚持开放的人才观，持续打造雇主品牌，吸引优秀人才。发行人推出“星辰闪耀 赴未来”“总行 U 秀新人进阶指南”“追光逐梦 邮此开启”校园招聘创意空中宣讲三部曲，并走进全国知名高校开展校园宣讲，全方位展示邮储银行的人才机制与招贤纳士的诚意。发行人持续深化总行“U+人才”培养计划、“U+初启营”“U+实践营”覆盖新员工入职期与成长期，打造稳定可靠的骨干人才队伍，吸引更多优秀毕业生加入发行人。在2024年度“中国年度最佳雇主”评选活动中，发行人荣膺“年度最佳雇主10强”与“最受大学生关注雇主”两大雇主品牌奖项。
人才发展方面，发行人高度重视员工发展，有效实施“管理+专业”的双通道晋升机制，完善横向流动机制，实现人岗相适。发行人不断加大员工岗位职级聘任力度，加快核心人才队伍建设；持续优化全行人才队伍结构，不断提升人员能力素质水平，激发人才创造活力，为发行人转型发展提供充足的人才保障；推
3-1-45中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
动人力资源充分盘活，进一步充实基层一线和营销力量；健全总行级专业领军人才管理机制，充分发挥高端人才的引领示范作用；不断完善人才培训体系，构建覆盖企业全员、全岗位及员工职业生涯发展全周期，分类、分专业、分层级的“三全三分”教育培训体系。面向管理人员，发行人举办学习贯彻中央金融工作会议精神暨政治能力提升专题培训班、优秀年轻干部“骐骥”训练营等培训项目；面
向专业人才，发行人举办“邮你发光”新员工入职培训、开展重点业务条线专业能力培训，提升员工专业素养和履职能力；面向一线人员，发行人举办“启航计划”新任一支行长培训班，加强网点负责人、理财经理、客户经理等人群培训，提高一线人员业务实战和综合服务能力。
薪酬福利管理方面，发行人持续完善以效益和价值创造为导向、兼顾公平的薪酬总额分配机制，坚持工资总额分配与经济效益发展联动。发行人遵循“为岗位价值付薪、为工作绩效付薪、为个人能力付薪”的理念，不断完善员工收入分配体系，坚持向基层一线和作出突出贡献的核心经营管理人才倾斜，构建和谐的薪酬分配关系。发行人员工薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和法定的社保公积金等福利性收入构成；其中，基本薪酬体现岗位价值和个人能力，绩效薪酬注重工作业绩和绩效表现。同时，高级管理人员和对风险有重要影响岗位的员工绩效薪酬实行延期支付及追索扣回机制，引导员工有效兼顾效益发展和风险防控。发行人强化绩效管理体系建设，实行全员绩效管理，严格考核等级划分比例，不断加大考核结果运用力度，充分发挥绩效考核指挥棒的作用；持续优化福利保障体系建设，提高福利待遇水平，增强员工归属感。
附件：《保荐代表人专项授权书》
3-1-46中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________陈亮年月日
总裁：
__________________陈亮年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________章志皓年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
____________________________________吴窑王鑫年月日
项目协办人：
__________________吕苏年月日中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-47中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司吴窑和王鑫作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）吴窑最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板项目签字保荐代表人；王鑫最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A
股、再融资、转板项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、吴窑：目前无申报的在审企业；
2、王鑫：目前无申报的在审企业。
中金公司承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人吴窑、王鑫符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐
项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代
3-1-48中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-49中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________陈亮
保荐代表人：_____________________________________吴窑王鑫中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-50中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
____________________________________赵文丛胡张拓
项目协办人：
__________________左丁亮
保荐业务部门负责人：
__________________张京雷
内核负责人：
__________________朱洁
保荐业务负责人：
__________________孙毅
总经理：
__________________邹迎光
董事长、法定代表人：
__________________张佑君
保荐人公章：中信证券股份有限公司年月日
3-1-51中国邮政储蓄银行股份有限公司发行保荐书
中信证券股份有限公司关于
中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构赵文丛、胡张拓担任中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对中国邮政储蓄银行股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国邮政储蓄银行股份
有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
赵文丛胡张拓
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-52
沪公网安备31011802005267号
