中國郵政儲蓄銀行股份有限公司

董事會提名和薪酬委員會工作規則目錄

第一章總則.................................................1

第二章人員組成.............................................1

第三章職責權限.............................................2

第四章議事規則.............................................4

第五章工作組...............................................6

第六章協調與溝通...........................................7

第七章附則.............................................第一章總則第一條為規範董事會決策機制，提高議事效率和決策質量，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業銀行法》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司章程》（以下簡稱本行章程）、《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司董事會議事規則》的有關規定，結合本行的實際情況，制定本規則。

第二條本行設立董事會提名和薪酬委員會（以下簡稱提名和薪酬委員會）

協助董事會開展相關工作，對董事會負責。提名和薪酬委員會主要負責對本行董事、高級管理人員的選任程序、標準和資格進行初步審核，向董事會提出建議；

擬定本行董事和高級管理人員的薪酬方案，向董事會提出建議，並監督方案實施。

第二章人員組成

第三條提名和薪酬委員會至少應由3名董事組成，其中獨立董事應佔多數。

提名和薪酬委員會設主席1名，由獨立董事擔任，負責主持提名和薪酬委員會工作。

主席的主要職責為：

（一）主持提名和薪酬委員會會議，確保提名和薪酬委員會有效運作並履行職責；

（二）確定提名和薪酬委員會會議的議程；

（三）確保各委員就討論事項獲得完整、可靠的信息；

（四）確保提名和薪酬委員會就所討論的每項議案都有清晰明確的結論，結

論包括：通過、否決或補充材料再議；

（五）提議召開臨時會議；

（六）本規則規定的其他職責。

第四條提名和薪酬委員會的主席和委員由提議股東、董事長、三分之一以

上董事或半數以上（至少2名）獨立董事提名，董事會任命。提名和薪酬委員會的主席和委員的罷免，由提議股東、董事長、三分之一以上董事或半數以上（至少2名）獨立董事提議，董事會決定。

1第五條提名和薪酬委員會委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任本行董事職務，自動失去委員資格。

提名和薪酬委員會委員出現缺額的情況下，董事會可以根據本規則第三條至

第五條規定補足委員人數。如因缺額導致委員人數少於3名，董事會應當盡快補足委員人數。

第六條提名和薪酬委員會委員的主要職責為：

（一）按時出席提名和薪酬委員會會議，就會議討論事項發表意見，並行使表決權；

（二）提出提名和薪酬委員會會議討論的議題；

（三）為履行職責可列席或旁聽本行有關會議，進行調查研究，獲取所需的

報告、文件、資料等相關信息；

（四）充分了解提名和薪酬委員會的職責及其本人作為提名和薪酬委員會委

員的職責，熟悉與其職責相關的本行經營管理狀況、業務活動及發展情況等，確保其履行職責的能力；

（五）充分保證履行職責的工作時間和精力；

（六）本規則規定的其他職責。

第三章職責權限

第七條提名和薪酬委員會的主要職責權限：

（一）對董事會的架構、人數及組成進行年審並就董事會的規模和構成向董事會提出建議；

（二）擬訂相關董事、董事會相關專門委員會主席、委員和高級管理人員的

選任標準和審核程序，提請董事會決定；

（三）就相關董事、高級管理人員人選的任職資格和條件進行初步審核，就

提名或者任免相關董事、聘任或者解聘高級管理人員向董事會提出建議；

2（四）提名董事會其他專門委員會主席（戰略規劃委員會主席除外）和委員；（五）擬訂董事會對董事的履職評價辦法和高級管理人員的考核辦法，以及

董事、高級管理人員的薪酬辦法或方案，提交董事會審議，定期對薪酬分配合理性開展評估；

（六）組織董事會對董事的履職評價和對高級管理人員的業績考核，提出對

董事、高級管理人員薪酬分配的建議，提交董事會審議；

（七）審議高級管理層提交的本行重大的人力資源和薪酬政策及基本管理制度，提請董事會決定，並監督相關政策和基本管理制度的執行；

（八）擬訂高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃，提交董事會審議；

（九）法律、行政法規、部門規章、監管制度和本行章程規定的以及股東

會、董事會授權的其他事宜。

第八條提名和薪酬委員會有權要求本行高級管理人員對提名和薪酬委員會

的工作給予充分支持。高級管理人員應確保將本行相關人力資源管理、績效考核、薪酬管理等方面信息及時提供給提名和薪酬委員會，所提供信息應準確完整，以協助提名和薪酬委員會正確履行職責。

第九條提名和薪酬委員會有權對本行人力資源和薪酬政策的制定與實施情

況、績效考核情況進行調查，調查方式包括但不限於：列席或旁聽本行有關會議，在本行系統內進行調查研究，要求本行高級管理人員或相關負責人員在規定期限內進行口頭或書面匯報並回答相關問題。

提名和薪酬委員會應就有關調查情況及高級管理人員或相關負責人員的回覆

進行研究，向董事會報告調查結果及建議。

第十條提名和薪酬委員會可向董事會提交議案，由董事會審議批准。提名

和薪酬委員會應將對相關議案的研究討論情況，以報告、建議或總結等形式向董事會提供，供董事會研究和決策。

第十一條經董事會專門授權，提名和薪酬委員會有權對授權範圍內的事項作出決定。提名和薪酬委員會應定期向董事會報告授權事務的處理情況。

第十二條提名和薪酬委員會可以在必要時聘請中介機構或者專業人員提供

專業意見，所發生的合理費用由本行承擔。

3第四章議事規則

第十三條提名和薪酬委員會應每年制定年度工作計劃並至少召開兩次會議。董事會、提名和薪酬委員會主席或提名和薪酬委員會半數以上委員有權提議召集提名和薪酬委員會會議。

提名和薪酬委員會會議可採取現場會議或書面傳簽形式召開。提名和薪酬委員會會議採取現場會議方式的，可以採用電話、視頻或其他即時通訊方式為委員參加提名和薪酬委員會會議提供便利，委員通過上述方式參加提名和薪酬委員會會議的，視為出席現場會議。

提名和薪酬委員會會議如採用電話、視頻或其他即時通訊方式召開，應保證與會委員能聽清其他委員發言，並進行互相交流。

第十四條提名和薪酬委員會召開會議，應至少提前3日通知全體委員。

情況緊急，需要盡快召開臨時會議的，召集會議可不受前述會議通知時間的限制，但提名和薪酬委員會主席應當在會議上作出說明。

第十五條會議通知應包括會議的時間、地點、方式、期限、議程、會議召

集人、討論事項及相關詳細資料、發出通知的日期和會議聯繫人和聯繫方式等。

會議通知可以以專人送達、郵資已付的郵件、傳真、電子郵件或其他方式發出。

第十六條提名和薪酬委員會會議應由過半數的委員出席方可舉行。

提名和薪酬委員會委員應當親自出席會議，因故不能親自出席的，可書面委託其他委員代為出席。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和期限，並由委託人簽字或蓋章。

提名和薪酬委員會召開會議時，可邀請本行其他董事、高級管理人員及總行相關部門負責人列席會議，列席會議人員名單應經提名和薪酬委員會主席同意。

第十七條提名和薪酬委員會會議由主席主持，主席不能履行職務時，由主席委託1名其他委員代為主持。

4第十八條提名和薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。

每一名委員有一票表決權；會議作出決議，需經提名和薪酬委員會全體委員的過半數表決通過。

第十九條提名和薪酬委員會對董事個人的報酬進行評價或討論時，該委員董事應當迴避。

第二十條提名和薪酬委員會審議相關事項時實行迴避表決制度，具體迴避

和表決程序如下：

（一）與審議事項有利害關係的委員應主動提出迴避申請，否則其他委員有權要求其迴避；

（二）當就是否存在利害關係出現爭議時，由出席會議的除該委員外的其他委員過半數通過決議決定；

（三）如提名和薪酬委員會因與審議事項有利害關係的委員迴避而無法就擬

審議事項通過決議，提名和薪酬委員會應作出將該議案遞交董事會審議的決議，並及時將該議案遞交董事會審議。提名和薪酬委員會應在將該議案遞交董事會審議的決議中說明提名和薪酬委員會對該議案的審議情況並應記載無利害關係的委員對該議案的意見。

提名和薪酬委員會在審議具體事項時可以根據需要作出不迴避的決議。

第二十一條提名和薪酬委員會會議應當建立會議記錄制度，並由工作組負責記錄。會議可以視情況採取現場錄音的方式記錄，但會後應根據錄音形成書面記錄。

根據錄音於會後形成的書面會議記錄應在會議結束後10個工作日內提供給各

出席會議的委員審閱，要求對記錄作出修改補充的委員應在收到會議記錄後5個工作日內書面反饋修改意見。會議記錄定稿後，出席會議的委員和記錄員均應在會議記錄上簽字。

會議記錄應作為本行重要的文件資料由董事會辦公室按照本行檔案管理制度保存。

第二十二條提名和薪酬委員會會議通過的需提交董事會審議的議案及其表決結果，應以書面形式報董事會，供董事會進行研究和決策。

5第二十三條董事會授權或批准後，提名和薪酬委員會會議通過的決議需本

行高級管理人員或其他相關負責人員進一步落實的，董事會辦公室應及時將該決議書面通知相關高級管理人員或其他相關負責人員。提名和薪酬委員會有權在其規定的時間或下一次會議上，要求上述人員匯報有關事項的落實情況。

第二十四條出席會議的委員及其他人員，對會議討論和決定的事項負有保密義務，未經許可不得擅自披露有關信息，違者本行有權依法追究其相關責任。

第五章工作組

第二十五條提名和薪酬委員會下設工作組，負責信息收集、研究支持、日

常工作聯絡和會議組織等工作。工作組由董事會辦公室牽頭組織，本行人力資源部等相關部門具體參與執行。

董事會辦公室主要負責日常聯絡、會議組織、溝通協調等服務保障工作，相關部門主要負責信息收集、研究支持等決策支撐和具體執行工作。

第二十六條工作組的職責包括但不限於：

（一）負責提名和薪酬委員會的日常運作；

（二）安排提名和薪酬委員會會議並做好會議記錄；

（三）負責做好提名和薪酬委員會審議研究事項的前期準備工作，對提請提

名和薪酬委員會審議的材料進行審查，確保管理層以適當方式向提名和薪酬委員會提交報告及會議文件；

（四）經提名和薪酬委員會主席授權，向董事會報告提名和薪酬委員會的工作；

（五）協調安排委員列席或旁聽本行有關會議和進行調查研究；

（六）協助委員掌握相關信息；

（七）負責提名和薪酬委員會與本行其他委員會的協調工作；

（八）其他由提名和薪酬委員會賦予的職責。

6第六章協調與溝通

第二十七條提名和薪酬委員會如有重大或特殊事項需提請董事會研究，應

向董事會提交書面報告，並可建議董事長召開董事會會議。

提名和薪酬委員會向董事會提交的書面報告，應由主席本人或其授權的委員簽發。

第二十八條本行高級管理人員如有重大或特殊事項，應向提名和薪酬委員

會提交書面報告，並可建議提名和薪酬委員會主席召開會議進行討論。

第二十九條本行高級管理人員向提名和薪酬委員會提交的書面報告，應由行長或負責相關事項的高級管理人員簽發。

第三十條提名和薪酬委員會應向董事會報告工作情況或根據需要就某一問題進行專題匯報。

第七章附則

第三十一條本規則解釋和修訂權歸屬本行董事會。

第三十二條除本規則另有規定和按上下文無歧義外，本規則中所稱「以上」

「至少」都含本數；「過」「少於」不含本數。

第三十三條除非有特別說明，本規則所使用的術語與本行章程中該等術語的含義相同。

第三十四條本規則未盡事宜或與本規則生效後頒佈、修改的法律、行政法

規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定或本行章程的規定

相衝突的，以法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定和本行章程的規定為準。

第三十五條本規則由董事會審議通過後，自本行章程（2025年修訂版）獲國家金融監督管理總局核准之日起生效，原《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司董事會提名和薪酬委員會工作規則（2019年修訂版）》（郵銀制[2019]147號）同時廢止。

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