邮储银行:北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中国邮政储蓄银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象

合规性的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年六月北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

嘉源（2025）-01-266

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国邮政储蓄银行股份

有限公司（以下简称“邮储银行”、“发行人”或“公司”）的委托，担任邮储银行向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行对象合规性进行核查并出具中国法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书表述之便利，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关监管规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见书，依法对出具的法律意见承担责任。

本所在《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（嘉源（2025）-01-161）及《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（嘉源（2025）-01-162）中发表法律意见的前提、假设和释义适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所结合本次发行实际情况查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并就本次发行所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。

1对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所

依赖于政府有关部门、公司、交易相对方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关法律意见书。本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

经对相关文件进行核查和验证，本所现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1、发行人董事会关于本次发行的决议2025年3月30日，发行人董事会2025年第四次会议审议通过了《关于中国邮政储蓄银行符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于中国邮政储蓄银行未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于中国邮政储蓄银行本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于中国邮政储蓄银行与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中华人民共和国财政部战略投资的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国移动集团作为战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国船舶集团作为战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于提请召开中国邮政储蓄银行 2025 年第一次 A股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

22、发行人股东大会关于本次发行的决议

2025 年 4月 17日，发行人召开 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股

类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准发行人本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。

（二）财政部的批准

根据财政部出具的相关批复，财政部原则同意邮储银行向特定对象发行 A股股票的方案。

（三）金融监管总局的批准

本次发行已获得金融监管总局的批复，金融监管总局同意公司本次发行方案，并核准了财政部的股东资格。

（四）上交所的审核意见2025年5月9日，公司收到上交所出具的《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（五）中国证监会同意注册的批复2025年5月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1080号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起

12个月内有效。

综上，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。

二、本次发行的发行对象

根据《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》、发行人与财政部、中国移动集团及中国船舶集团分别签订的《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份

3认购协议》”）、发行人董事会2025年第四次会议决议、2024年年度股东大会、

2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会决议，本次

发行的发行对象为财政部、中国移动集团及中国船舶集团。其中，财政部成立于

1949年10月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜

的国家行政机关。除财政部外，其他发行对象的相关情况如下：

（一）发行对象的资金来源根据中国移动集团出具的《关于本次发行的相关承诺》：“用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他

人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用邮储银行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受邮储银行提供的财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与邮储银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”根据中国船舶集团出具的《关于本次发行的相关承诺》：“用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与邮储银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”因此，发行对象中国移动集团、中国船舶集团用于认购本次发行股份的资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》《商业银行股权管理暂行办法》等相关要求。

（二）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象中国移动集团、中国船

4舶集团已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主

承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

（三）发行对象的私募基金备案核查情况

根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，中国移动集团、中国船舶集团以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等

法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

（四）关联关系核查

根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，发行对象中国移动集团、中国船舶集团为发行人的关联方，中国移动集团和中国船舶集团参与认购本次发行的股份构成与发行人的关联交易。

根据中国法律法规的相关规定，在公司召开董事会2025年第四次会议前，公司已召开独立董事专门会议审议通过了《关于中国邮政储蓄银行本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于中国邮政储蓄银行与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国移动集团作为战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国船舶集团作为战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》；关联董事胡宇霆、余明雄在董事会审议上述与自身存在重大利害关系的相关议案以及《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》时已回避表决。在公司召开2024年年度股东大会、2025年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会审议前述与自身存在

重大利害关系的相关议案时，关联股东中国移动集团、中国船舶集团均已回避表决。

综上，本所认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《商业银行股权管理暂行办法》等相关中国法律法规的规定及公司股东大会审议通过的发行方案。

5三、本次发行的发行过程

（一）本次发行的相关协议

2025年3月30日，发行人与本次发行的发行对象财政部、中国移动集团、中国船舶集团签署了《股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、认购方式、认购资金来源、认购价款的支付及股份交付、认购股份的限

售期、滚存未分配利润安排、陈述、保证与承诺、协议的成立与生效、违约责任、

不可抗力、协议的修改、变更、终止、保密义务、适用法律及争议的解决、通知以及其他事项进行了详细约定。

同日，发行人与中国移动集团、中国船舶集团签署了《战略合作协议》，对战略合作目的、认购方具备的优势及其与发行人的协同效应、双方的合作方式

及合作领域、合作目标、合作期限、认购方拟认购股份情况、参与发行人治理的

安排、不谋求及不配合其他方谋求发行人控制权、未来退出安排、双方的陈述及

保证、协议成立、生效及解除、不可抗力、违约责任、保密义务、适用法律和争

议解决、通知以及其他事项等进行了详细约定。

经核查，本所认为，本次发行的《股份认购协议》《战略合作协议》已生效，该等协议的内容合法、有效。

（二）本次发行的价格和数量

本次发行系向特定对象发行股票，发行股票的价格、数量及发行对象已由发行人的董事会及股东大会批准通过，不涉及询价过程。

根据发行人董事会2025年第四次会议决议、2024年年度股东大会、2025

年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会决议，本次发行

股票的数量为20569620252股，不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。其中，财政部拟认购数量为

18604420886股，中国移动集团拟认购数量为1242731123股，中国船舶

集团拟认购数量为722468243股。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

6本次发行的定价基准日为2025年第四次董事会决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送

股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次发行股份数量及各发行对象认购数量将作相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

公司2024年年度股东大会审议通过了《关于中国邮政储蓄银行2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以利润分配方案实施前的公司总股本

99161076038股为基数，每股派发现金红利0.1139元人民币（含税），共计

派发现金红利 11294446560.73 元人民币（含税）；其中 A 股普通股股本

79304909038 股，派发 A股现金红利 9032829139.43元人民币（含税）。

公司 2024 年度 A 股权益分派已于 2025 年 4 月 30 日实施完毕，实施的权益分派方案与2024年年度股东大会审议通过的利润分派方案一致。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国邮政储蓄银行股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》。

鉴于公司 A股股票 2024年年度权益分派已实施完毕，根据上述定价原则，公司对本次发行的发行价格进行调整，发行价格由6.32元/股调整为6.21元/股。按照调整后的发行价格计算，本次发行 A股股票数量调整为 20933977454

7股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过及中

国证监会同意注册的发行数量为准。其中，财政部拟认购数量为18933967793股，中国移动集团拟认购数量为1264744074股，中国船舶集团拟认购数量为

735265587股。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾

数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入公司资本公积。

经核查，本所认为，本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案，发行结果公平公正。

（三）本次发行的缴款及验资1、2025年6月13日，公司与主承销商向本次发行的发行对象发出了《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。

2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月17日出具《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第2500427号），截至2025年6月17日止，发行对象已经将申购资金划至中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）指定的

申购资金专户：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行账号为911000010001331658的专用账户，共计人民币130000000000.00元（人民币壹仟叁佰亿元整）。

3、2025年6月17日，中金公司在扣除保荐承销费（不含增值税）后将本

次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月17日出具《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（毕马威华振验字第2500426号），截至2025年6月17日，发行人本次实际已发行人民币普通股20933977454股，发行价格为人民币6.21元/股，募集资金总额人民币130000000000.00元，扣除保荐及承销费用（不含增值税）后，实际收到募集资金为人民币129999632075.47元，此款项已于2025年6月17日汇入发行人在中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行开立的募集资

金专户（账号为：911015013000630197）。本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额人民币130000000000.00元，扣除发行费用总计人民币38059362.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币129961940637.58元，计入实收

8资本（股本）人民币20933977454.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币

109027963183.58元。

经核查，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关中国法律法规的规定以及《股份认购协议》的约定；公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

四、结论意见综上，本所认为：

1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。

2、本次发行的发行对象符合《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《商业银行股权管理暂行办法》等相关中国法律法规的规定及公司股东大会审议通过的发行方案。

3、本次发行的《股份认购协议》《战略合作协议》已生效，该等协议的内容合法、有效。

4、本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等中国法律法规规定，

符合公司董事会及股东大会审议通过的本次发行方案；本次发行的缴款、验资符

合《管理办法》等相关中国法律法规的规定以及《股份认购协议》的约定。

5、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合向特定对