北京市嘉源律师事务所
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二五年四月邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司/邮储银行/指中国邮政储蓄银行股份有限公司发行人邮政集团指中国邮政集团有限公司及其前身中国邮政集团公司财政部指中华人民共和国财政部中国移动集团指中国移动通信集团有限公司中国船舶集团指中国船舶集团有限公司
发行对象指财政部、中国移动集团及中国船舶集团中国银联指中国银联股份有限公司中邮消费金融指中邮消费金融有限公司中邮理财指中邮理财有限责任公司邮惠万家银行指中邮邮惠万家银行有限责任公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票并于上海证券交易所上市交易的行为
A股 指 境内上市人民币普通股
H股 指 境外上市外资普通股法律意见书指《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《律师工作报指《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股告》 份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《发行预案》指《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》《股份认购协指发行人与财政部、中国移动集团及中国船舶集团分议》别签署的《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的股份认购协议》《战略合作协指发行人与中国移动集团及中国船舶集团分别签署的议》《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的战略合作协议》
下属企业指截至2024年12月31日，邮储银行直接及间接持股的各级下属全资、控股子公司
4-1-1邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
近三年/报告期指2022年度、2023年度及2024年度现行《公司章指现行有效的《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》程》金融监管总局指国家金融监督管理总局原中国银监会指原中国银行业监督管理委员会原中国银保监会指原中国银行保险监督管理委员会原国家工商总局指原中华人民共和国国家工商行政管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司联席保荐机构指
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公
（联席主承销司
商）
联席主承销商指中邮证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公
限公司、中银国际证券股份有限公司
毕马威指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国法律法规指截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十适用意见第18条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《股票上市规指《上海证券交易所股票上市规则》则》本所指北京市嘉源律师事务所
4-1-2邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
中国境内指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元指人民币元
4-1-3邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格..........................................12
三、本次发行的实质条件..........................................14
四、公司的主要股东及实际控制人...................................19
五、公司的股权演变............................................22
六、公司的独立性.............................................23
七、公司的业务..............................................24
八、关联交易及同业竞争..........................................26
九、公司的主要财产............................................27
十、公司的重大股权投资..........................................31
十一、公司的重大债权债务.........................................32
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...............................34
十三、公司章程的制定与修改.......................................35
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............36
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.......................36
十六、公司的税务.............................................36
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.............37
十八、公司募集资金的运用.........................................37
十九、诉讼、仲裁和行政处罚.......................................37
二十、律师认为需要说明的其他问题.................................38
二十一、结论意见.............................................38
4-1-4邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的法律意见书
嘉源（2025）-01-162
敬启者：
根据邮储银行与本所签署的专项法律顾问协议，本所担任邮储银行本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具本法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第18号》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公
司的主要股东及实际控制人、公司的股权演变、公司的独立性、公司的业务、
关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大股权投资、公司的重大债
权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东
大会、董事会与监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员
及其变化、公司的税务、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、
公司募集资金的运用、诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
4-1-5邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会与上交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
4-1-6邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议2025年3月30日，发行人董事会2025年第四次会议审议通过了《关于中国邮政储蓄银行符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于中国邮政储蓄银行未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》《关于中国邮政储蓄银行本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中国邮政储蓄银行与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中华人民共和国财政部战略投资的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国移动集团作为战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于中国邮政储蓄银行引入中国船舶集团作为战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于提请召开中国邮政储蓄银行2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
2025年4月17日，发行人召开2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别
股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准发行人本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。
（三）发行人上述董事会、股东大会逐一审议并通过了本次发行的方案，具体如下：
1、发行的证券种类和面值
本次发行的A股股票为公司境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
4-1-7邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
3、募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金为1300亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本。募集资金规模以相关监管部门最终批复为准。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为财政部、中国移动集团及中国船舶集团。财政部拟认购金额为11757994.00万元、中国移动集团拟认购金额为785406.07万元、
中国船舶集团拟认购金额为456599.93万元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规模确定。财政部、中国移动集团和中国船舶集团拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人董事会2025年第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价
基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
发行人A股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、
资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
4-1-8邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
6、发行数量
本次发行A股股票数量为20569620252股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。其中，财政部拟认购数量为18604420886股，中国移动集团拟认购数量为1242731123股，中国船舶集团拟认购数量为722468243股。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入发行人资本公积。
若发行人A股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、
资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次发行股份数量及各发行对象认购数量将作相应调整。
本次发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，在发行人取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与联席保荐机构（联席主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
7、发行股票的限售期
根据中国证监会、金融监管总局及上交所的相关规定，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让。
财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。
限售期结束后，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
9、发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
4-1-9邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
10、决议有效期
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）本次发行的授权
根据发行人董事会2025年第四次会议决议及2024年年度股东大会、2025年
第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会决议，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长，或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关中国法律法规以及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。授权期限为股东大会决议审议通过之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据有关法律、行政法规、规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，结合市场环境和发行人具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等事项以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容。
（2）起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于财政部、金融监管总局、中国证监会、香港联交所、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）提交各项与本次
发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购协议、战略合作协议、公告及其他披露文件等）。
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果适时申请变更注册资本和修
改《公司章程》相应条款，提交公司治理流程决策后，报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
（5）设立及管理本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜。
4-1-10邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
（6）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律、行政法规、规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核问询或反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。
（7）在法律、行政法规、规范性文件对再融资填补即期回报有新的规定或
有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次发行对发行人即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜。
（8）在相关法律、行政法规、规范性文件允许的前提下，代表发行人办理
与本次发行有关的必须、恰当和合适的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）财政部的批准
根据财政部出具的相关批复，财政部原则同意邮储银行向特定对象发行A股股票的方案。
（六）本次发行尚待取得的批准和授权
本次发行尚需取得有权机关的批准或核准，尚待上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
综上，本所认为：
1、本次发行事宜已经公司董事会与股东大会依照有关中国法律法规的要求
及现行《公司章程》批准，相关决议内容合法、有效。
2、公司股东大会已同意授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，该
等授权合法、有效。
3、本次发行已获得财政部的批准。
4、本次发行尚需取得有权机关的批准或核准，尚待通过上交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复。
4-1-11邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
二、本次发行的主体资格
（一）公司的设立
发行人系由中国邮政储蓄银行有限责任公司整体改制、由邮政集团独家发
起设立的股份有限公司，设立的具体情况如下：
1、2011年10月31日，邮政集团总经理办公会议作出决议，同意邮储银行由
有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2、2011年10月31日，邮政集团与邮储银行签署《关于中国邮政储蓄银行有限责任公司设立及整体变更为股份公司相关事项的协议》，就邮储银行由有限责任公司整体变更为股份有限公司的相关事宜作出约定。
3、根据北京中企华资产评估有限责任公司于2011年11月3日出具的中企华评报字（2011）第1277号《中国邮政储蓄银行有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，邮储银行截至2010年12月31日净资产评估值为6274525.60万元。前述资产评估结果已于2011年12月9日获得《财政部关于中国邮政储蓄银行有限责任公司改制相关项目资产评估报告核准的批复》（财金〔2011〕166号）核准。
4、根据北京中财华审会计师事务所有限公司于2011年12月27日出具的中财
验字（2011）第1201号《验资报告》，截至2010年12月31日，邮储银行实收资
本为450亿元。普华永道于2017年11月28日出具普华永道中天特审字（2017）第2464号《中国邮政储蓄银行股份有限公司2011年股份制改革实收资本验证的复核报告》，确认北京中财华审会计师事务所有限公司出具的中财验字（2011）
第1201号《验资报告》的结论在所有重大方面与普华永道在上述复核过程中了解到的情况一致。
5、2011年12月23日，财政部作出《财政部关于中国邮政储蓄银行股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金〔2011〕181号），同意邮政集团作为发起人独家发起设立中国邮政储蓄银行股份有限公司。
6、2011年12月29日，财政部作出《财政部关于中国邮政储蓄银行股份制改革有关事项的批复》（财建〔2011〕1140号），按照国务院相关批示精神，同意邮储银行由有限责任公司整体改制为股份有限公司，由邮政集团独家发起设立，注册资本为450亿元。
4-1-12邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
7、2011年12月29日，邮储银行召开中国邮政储蓄银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司筹办情况的议案》《关于〈中国邮政储蓄银行股份有限公司章程（草案）〉的议案》
《关于〈中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》
《关于〈中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》
《关于〈中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》
《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司第一届监事会组成人员的议案》及《关于授权董事会办理公司设立及相关事宜的议案》。
8、2011年12月31日，原中国银监会作出《中国银监会关于中国邮政储蓄银行整体改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2011〕634号），批准邮储银行改制为股份有限公司，改制后全称为“中国邮政储蓄银行股份有限公司”，注册资本为450亿元，邮政集团作为独家发起人，持有450亿股，占总股本的100%。
9、2012年1月20日，原中国银监会作出《中国银监会关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司章程的批复》（银监复〔2012〕39号），核准《公司章程》。
10、2012年1月21日，原国家工商总局向邮储银行核发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000040768）。根据该营业执照，发行人的注册资本为
4500000万元，实收资本为4500000万元。
（二）首次公开发行H股股票并上市经中国证监会以《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2016〕1849号），公司首次公开发行境外上市股份（H股）12106588000股（联席主承销商于2016年10月20日部分行使超额配售选择权，在初始发行12106588000股股票的基础上额外发行319986000股股票。发行完成后，发行人股本总额变更为81030574000股），并于2016年9月28日在香港联交所挂牌上市。
（三）首次公开发行A股股票并上市经中国证监会以《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1991号），公司在已发行H股的基础上首次在境内公开发行人民币普通股（A股）5172164200股（联席主承销商于2020年1月8日全额行使超额配售选择权，在初始发行5172164200股股票的基础上额
4-1-13邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
外发行775824000股股票。发行完成后，发行人股本总额变更为
86978562200股），并于2019年12月10日在上交所挂牌上市。
（四）公司依法有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有北京市市场监督管理局于2025年2月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071093465XC）。根据该执照，企业名称为中国邮政储蓄银行股份有限公司，公司住所为北京市西城区金融大街3号，法定代表人为郑国雨，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为2007年3月6日，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
2、根据现行《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
3、根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，截至本法
律意见书出具之日，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已分别在香港联交所及上交所上市，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》以及《证券期货法律适用意见第18号》的规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
4-1-14邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
根据发行人董事会2025年第四次会议决议、2024年年度股东大会、2025年
第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会会议决议确定的本次
发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
根据本次发行方案及《发行预案》，本次发行的发行价格为6.32元/股，不低于公司股票的面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人董事会2025年第四次会议、2024年年度股东大会、2025年第一次A股
类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会已就本次发行的股票种类、发行
数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
根据《发行预案》及发行人书面说明并经本所律师核查，公司本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》和《审核规则》规定的相关条件
1、发行对象
根据本次发行方案，本次发行的对象为财政部、中国移动集团和中国船舶集团。本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、发行价格
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行人董事会2025年第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股
股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条关于发行价格的规定。
3、限售期
根据本次发行方案，本次发行完成后，根据《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购的本次发行的股份
4-1-15邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
自取得股权之日起5年内不得转让，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、金融监管
总局和上交所的有关规定执行。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
4、募集资金规模及用途
根据本次发行方案，本次发行拟募集资金为1300亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本。募集资金规模以相关监管部门最终批复为准。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据本次发行方案及发行人与财政部、中国移动集团和中国船舶集团签署
的《股份认购协议》，不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者变相承诺保底收
益或其他协议安排的情形，本次发行不涉及《注册管理办法》第六十六条和《审核规则》第四十七条第一款所述的情形。
5、本次发行后发行人控制权不发生变化
截至2024年12月31日，邮政集团持有公司62174849280股A股股份和
80700000股H股股份，合计持股数量为62255549280股、占公司总股本的
62.78%，为公司的控股股东和实际控制人。
根据本次发行方案，按照本次发行股票数量20569620252股（最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准）计算，本次发行完成后，公司普通股股份总数为119730696290股，邮政集团持有公司的股权比例为52.00%，仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
6、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形根据本次发行方案及公司书面说明并经本所律师核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
4-1-16邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行A股涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行符合关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定
（1）根据本次发行方案，本次发行的A股股票数量不超过20569620252股（最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准），未超过本次发行前公司总股本的30%。
（2）根据公司提供的资料、毕马威出具的《中国邮政储蓄银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2500983号）并经本所律师核查，公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除全部发行费用后募集资金净额为29985915537.24元，已于2021年3月17日全部到账；
公司2023年度非公开发行股票募集资金扣除全部发行费用后募集资金净额为
44980159019.96元，已于2023年3月22日全部到账。
（3）公司于2025年3月30日召开董事会2025年第四次会议审议通过了本次
发行相关议案，董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”提出的适用意见，本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“本次募集资金主
4-1-17邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书要投向主业”的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”提出的以下适用意见：
“（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金”。公司为国有大型
商业银行，根据本次发行方案及公司书面说明并经本所律师核查，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
3、中国移动集团和中国船舶集团作为本次发行的战略投资者符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件
根据发行人与中国移动集团和中国船舶集团分别签署的《股份认购协议》
《战略合作协议》及发行人、中国移动集团和中国船舶集团出具的相关说明，并经本所律师检索公开信息，发行人本次发行引入中国移动集团和中国船舶集团作为战略投资者符合《证券期货法律适用意见第18号》第六条的相关规定，具体如下：
（1）中国移动集团和中国船舶集团作为大型国有企业，长期深耕自身专业领域，在主责主业方面形成有力竞争优势，在行业内积累了广泛深入的资源禀赋。
（2）发行人作为国有大型商业银行，为更好地推进战略规划实施和服务实
体经济发展，并满足稳健经营、业务发展、提升风险抵御能力的需要，需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本。中国移动集团和中国船舶集团资金实力雄厚，愿意认购发行人较大比例股份并长期持有，同时根据发行人的发展规划和回报水平，在符合自身投资要求的前提下，以适当的方式为发行人业务提供持续的资本支持。
（3）中国移动集团和中国船舶集团参与被投企业公司治理经验丰富，将依
法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，中国移动集团已向发行人派出1名董事、中国船舶集团已向发行人派出1名董事，推动优化发行人治理结构，提升治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值。
（4）中国移动集团和中国船舶集团具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任。
（5）发行人的主营业务为提供银行及相关金融服务。中国移动集团为全球
通信和信息服务行业领头羊，与商业银行在科技创新和数字化转型方面开展多
4-1-18邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书年合作，对银行业现状及未来发展的理解较为深刻，能够根据发行人需求对接相关战略性资源，推动合作共赢。中国船舶集团为我国造修船和船舶及配套产品研发的领军企业，于2016年发行人H股IPO上市时即成为发行人的基石投资者，持股时间已近10年，对银行业现状及未来发展的理解较为深刻，能够根据发行人需求对接相关战略性资源，推动合作共赢。
4、财政部作为本次发行的认购对象符合《注册管理办法》规定的条件
财政部作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关，参与本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
综上，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》规定的实质条件，不存在实质性法律障碍。
四、公司的主要股东及实际控制人
（一）控股股东
1、根据公司2024年年度报告以及公司提供的其他资料，截至2024年12月31日，邮政集团持有公司62174849280股A股股份和80700000股H股股份，合计持股数量为62255549280股、占公司总股本的62.78%，邮政集团为发行人的控股股东。
2、邮政集团成立于1995年10月4日，现持有北京市市场监督管理局于2021年12月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911000000000192465）。
根据该执照，企业名称为中国邮政集团有限公司，注册地址为北京市西城区金融大街甲3号，法定代表人为刘爱力，注册资本为13760000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮政储蓄业务；机要通信业务和义务兵通信业务；邮票发行业务；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）；各类邮政代理业务；报刊等出版物发行业务；邮政
物流、电子邮件等新兴业务；邮政软件开发；电子商务；邮政用品及通讯设备销售；邮政工程规划及邮政器材销售；邮政编码信息和经济技术业务开发、咨
询与服务；自有房屋租赁；广告业务；仓储服务；会务、礼仪服务及咨询；农
业生产资料、农副产品、百货、第一类医疗器械、家用电器、电子产品、文化
用品、体育用品、针纺织品、服装、五金交电、家具、建筑材料、汽车的销售。
4-1-19邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
保险兼业代理（限分支机构经营）；住宿、餐饮服务、（仅限分支机构经营）；
电影票务代理；文艺演出票务代理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；创意服务；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内旅游业务；
入境旅游业务；批发、零售食品；零售药品；零售烟草；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务、批发、零售食品、零售药品、零售烟草、互联网信息服务、
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、根据邮政集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邮政集团依法设立并有效存续，不存在可能导致其营业终止的情形。
4、根据邮政集团书面说明、公司书面说明，邮政集团所持公司股份不存在
质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。
（二）实际控制人
根据公司2024年年度报告以及邮政集团书面说明、公司书面说明，邮政集团为公司的实际控制人。
（三）其他持有公司5%以上股份的主要股东
1、截至2024年12月31日，公司存在一家持股5%以上的主要股东，即中国移动集团，其持有公司6777108433股A股股份、占公司总股本的6.83%。
2、中国移动集团成立于1999年7月22日。根据中国移动集团提供的资料并
经本所律师核查，中国移动集团的企业名称为中国移动通信集团有限公司，统一社会信用代码为911100007109250324，注册地址为北京市西城区金融大街29号，法定代表人为杨杰，注册资本为30000000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术
开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；
业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体
4-1-20邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、根据中国移动集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国移动集团依法设立并有效存续，不存在可能导致其营业终止的情形。
4、根据中国移动集团书面说明、公司书面说明，中国移动集团所持公司股
份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。
（四）股份限售及股份变动承诺的履行
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东邮政集团及公司持股5%以上主要股东中国移动集团除涉及下述股
份限售承诺外，不存在其他尚在履行中的股份限售及变动承诺。具体情况如下：
1、邮政集团所持发行人 5405405405 股 A 股股份为有限售条件的股份，
系邮政集团参与认购公司 2021 年非公开发行 A 股股票取得，根据公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案，邮政集团认购的前述 A 股股份自发行结束之日
（2021年3月25日）起5年内不得转让。根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邮政集团不存在违反限售承诺的情形。
2、中国移动集团所持 6777108433 股 A 股股份为有限售条件的股份，系
中国移动集团参与认购公司 2023 年非公开发行 A 股股票取得，根据公司 2023年非公开发行 A 股股票方案，中国移动集团认购的前述 A 股股份自发行结束之
日（2023年3月28日）起5年内不得转让。根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国移动集团不存在违反限售承诺的情形。
综上，本所认为：
1、公司控股股东邮政集团与公司持股5%以上主要股东中国移动集团均为
依法设立并合法存续的有限责任公司。
2、公司控股股东邮政集团与公司持股5%以上主要股东中国移动集团分别
所持有的公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。
4-1-21邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
3、截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东与其他持股5%以上主要股
东不存在违反限售承诺的情况。
五、公司的股权演变
公司设立时及设立后的主要股权演变情况如下：
（一）公司设立时的股本情况根据财政部于2011年12月23日出具的《财政部关于中国邮政储蓄银行股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金〔2011〕181号）和原中国银监会于2011年12月31日下发的《中国银监会关于中国邮政储蓄银行整体改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2011〕634号），公司设立时的股权结构为：邮政集团持有45000000000股、占公司总股本的100%。
（二）首次公开发行H股股票并上市经中国证监会以《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2016〕1849号）批准，公司首次公开发行境外上市股份（H股）12106588000股（联席主承销商于2016年10月20日部分行使超额配售选择权，在初始发行12106588000股股票的基础上额外发行319986000股股票）。发行完成后，公司股本总额变更为81030574000股，
并于2016年9月28日在香港联交所挂牌上市。
（三）首次公开发行A股股票并上市经中国证监会以《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1991号）批准，公司首次公开发行人民币普
通股（A股）5172164200股（联席主承销商于2020年1月8日全额行使超额配售选择权，在初始发行5172164200股股票的基础上额外发行775824000股股票）。发行完成后，公司股本总额变更为86978562200股，并于2019年12月10日在上交所挂牌上市。
（四）公司近三年普通股股本变动经中国证监会以《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340号）批准，发行人非公开发行人民币普通股
6777108433股并于2023年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。发行完成后，公司股本总额变更为
4-1-22邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
99161076038股，其中，邮政集团持股62255549280股、占公司总股本的
62.78%。
综上，本所认为：
公司设立时的股权设置、首次公开发行H股股票、首次公开发行A股股票以及设立后近三年的主要股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，合法、有效。
六、公司的独立性
（一）资产
1、发行人的主要资产如本法律意见书之“九、公司的主要财产”所述，除
该部分所述的权属瑕疵外，发行人拥有完整的与经营有关的业务体系和相关资产，独立拥有与经营相关的土地、房屋以及注册商标、专利、著作权等知识产权的所有权或使用权。
2、根据发行人书面说明并经本所律师核查，公司与邮政集团资产界限清晰，
不存在混同情形；公司的资产不存在被邮政集团违规占用、挪用而损害公司利益的情形。
（二）人员
1、根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人实行劳动合同制度，依
中国法律法规制定了独立的人事管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于邮政集团及其控制的其他企业。
2、根据发行人提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，执行董事、行长刘建军同时担任邮政集团副总经理，其高管兼职限制已经相关监管部门同意豁免。除前述情况外，发行人的高级管理人员未在邮政集团及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。
（三）财务
根据发行人提供的财务会计制度文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度；发行人不存在与邮政集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4-1-23邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
（四）机构
根据发行人现行《公司章程》及书面说明并经本所律师核查，公司已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。
（五）业务
1、发行人现持有原中国银保监会于2022年2月11日核发的机构编码为
B0018H111000001 的《金融许可证》。
2、根据北京市市场监督管理局于2025年2月18日核发的统一社会信用代码为 9111000071093465XC 的营业执照，发行人的经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、根据发行人近三年年度报告及发行人书面说明并经本所律师核查，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于邮政集团及其控制的其他企业，与邮政集团及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
综上，本所认为：
1、公司的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立运营的能力。
发行人部分高级管理人员同时担任控股股东高级管理人员已经相关监管部门同意豁免其兼职限制。
2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
七、公司的业务
（一）公司的经营方式
1、发行人取得的业务许可情况
4-1-24邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现分别持有原中国银保监会于 2022 年 2 月 11 日核发的机构编码为 B0018H111000001 的《金融许可证》、原中国银保监会于2022年3月10日核发的机构编码为
5A0119750000000000 的《保险中介许可证》、中国证监会于 2021 年 3 月 18 日
核发的流水号为000000043191的《经营证券期货业务许可证》。
2、发行人分支机构取得的业务许可情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其一级分行均已取得各地相关主管部门颁发的《金融许可证》，具体详见《律师工作报告》之“七、公司的业务”之“（一）公司的经营方式”之“2、发行人分支机构取得的业务许可情况”。
3、发行人下属企业取得的业务许可情况
（1）中邮消费金融持有原中国银保监会广东监管局于2021年7月1日核
发的机构编码为 X0011H244010001的《金融许可证》。
（2）中邮理财持有原中国银保监会于2022年6月21日核发的机构编码为
Z0022H111000001的《金融许可证》。
（3）邮惠万家银行持有金融监管总局于2025年3月11日核发的机构编码
为 Z0042H131000001 的《金融许可证》。
（二）主营业务
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为提供银行及相关金融服务，包括零售金融业务、公司金融业务、资金资管业务等。
根据发行人近三年年度报告及发行人书面说明，发行人近三年主要收入来自其主营业务。
（三）持续经营
根据发行人提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
综上，本所认为：
1、发行人的经营方式符合有关中国法律法规的规定。
2、截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、下属企业已经取得了
主营业务所需的相关许可。
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3、发行人近三年主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
1、关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》
《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等有关中
国法律法规的有关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方情况如下：
（1）发行人的控股股东及实际控制人。
发行人的控股股东和实际控制人为邮政集团，具体详见《律师工作报告》之“四、公司的主要股东及实际控制人”之“（一）控股股东”和“（二）实际控制人”。
（2）发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人合并报表范围内的子公司以外的法人或其他组织。
（3）发行人控股股东、实际控制人的合营、联营企业。
（4）持有发行人5%以上股份的其他股东。
除邮政集团及中国移动集团外，发行人不存在其他持有发行人5%以上股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。
（5）对发行人施加重大影响的投资方及其控制的企业。
中国船舶集团和上海国际港务（集团）股份有限公司因向发行人派驻董事，均为发行人主要股东，属于对发行人施加重大影响的投资方。中国船舶集团和上海国际港务（集团）股份有限公司及其各自控制的企业为发行人的关联方。
（6）发行人主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人。
根据《商业银行股权管理暂行办法》，发行人将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为关联方进行管理，包括邮政集团、中国移动集团、中国船舶集团、上海国际港务（集团）股份有限公司等。
（7）发行人下属企业及联营企业。
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（8）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况，详见《律师工作报告》之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（9）发行人控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员（或具有类似职务的人员）及其关系密切的家庭成员及其他关联自然人。
（10）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及发行人控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员（或具有类似职务的人员）直接控制、间接控制的或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属企业以外的法人或其他组织及其他关联法人。
综上，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
2、关联交易
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人提供的资料及其书面说明，报告期内，发行人与主要关联方之间的主要关联交易包括发行人与邮政集团及其关联人之间的关联交易、发行人与中国银联之间的关联交易，该等关联交易的主要内容及所履行的具体情况详见《律师工作报告》之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”之“2、关联交易”。
3、发行人与关联方之间报告期内的关联交易已经依法履行相关程序，不存
在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
4、发行人通过现行《公司章程》及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
5、发行人与邮政集团及其控制企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。邮政集团已承诺采取有效措施避免与发行人之间的竞争，该承诺合法、有效。
九、公司的主要财产
（一）公司拥有的下属企业的股权截至2024年12月31日，发行人下属企业情况详见《律师工作报告》之“十、公司的重大股权投资”。
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（二）土地使用权根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，除《律师工作报告》之“九、公司的主要财产”之“（三）房屋”所述房屋占用的土地外，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业共拥有6宗、合计面积为
53478.96平方米的土地使用权，该等土地上无在建或已建成房屋，且均为国有
出让土地或作价出资土地；其中共计5宗、合计面积为50278.96平方米的土地
使用权已取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》；1宗面积约为3200平
方米的土地正在办理土地权属证书，预计办理权属证书不存在实质性障碍。
本所认为：发行人及其一级分行、二级分行、下属企业合法拥有已经取得
《国有土地使用证》或《不动产权证书》的土地使用权并可以在证载用途内依
法转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述土地使用权；对于尚未取得土
地权属证书的土地，其占发行人及其一级分行、二级分行、下属企业拥有的全部土地使用权面积的比例较低，不会对发行人的经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）房屋
1、已取得权属证书的自有房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业作为证载权利人已经取得权属证书的房屋
共计5515处、合计建筑面积为4492399.44平方米，占发行人及其一级分行、二级分行、下属企业自有房屋总面积的96.24%，其中5483处、合计建筑面积为
4474992.23平方米的房屋位于发行人及其一级分行、二级分行、下属企业拥
有土地使用权且已经取得土地权属证书的土地上，3处、合计建筑面积为416.18平方米的房屋位于未取得土地权属证书的土地上，29处、合计建筑面积为
16991.03平方米的房屋位于他人拥有土地使用权的土地上；此外，对于前述
5483处位于发行人及其一级分行、二级分行、下属企业拥有土地使用权且已经
取得土地权属证书的土地上的房屋，其中，5076处、面积为3738060.35平方米的房屋位于出让土地上，270处、面积为464709.59平方米的房屋位于作价出资（入股）土地上，120处、面积为243141.61平方米的房屋位于授权经营土地上，17处、面积为29086.68平方米的房屋位于划拨土地上。
本所认为：
（1）对于位于出让或作价出资（入股）土地上的房屋，发行人可以依法占
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有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法形式处置该等房屋及相关土地使用权。
（2）对于位于授权经营土地上的房屋，该等房屋均原为邮政集团所有，并
由邮政集团注入发行人，邮政集团就其将该等土地使用权注入发行人事宜已取得相关国土主管部门的批准，发行人可依法占有、使用该等房屋及相关土地使用权或向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式处置，如改变用途或向其他单位、个人转让，应报经土地所在市、县国土资源管理部门批准并补交土地出让金。
（3）对于位于划拨土地上的房屋，其中原为邮政集团所有并注入发行人的房屋，邮政集团就其将该等土地使用权注入发行人事宜已取得相关国土主管部门的批准，发行人可依法占有、使用该等房屋及相关土地使用权。除该部分房屋外，其余位于划拨土地上的房屋由于所占用土地可能被相关土地主管部门终止使用，该等房屋也因此存在无法继续使用的风险，且发行人需依法通过出让、租赁方式取得该等房屋所占用土地的使用权后，才能转让、出租和抵押该等房屋。根据发行人书面说明，如果该等房屋无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响，并且该等房屋的建筑面积占发行人拥有的房屋的建筑面积的比例较小，因此，发行人对该等房屋及相关土地使用权的使用不会对本次发行构成重大不利影响。
（4）对于位于发行人未取得土地权属证书或他人拥有土地使用权的土地上的房屋，发行人可能因所占用土地被终止使用或所占用土地的权属纠纷而无法继续占有和使用该等房屋。根据发行人书面说明，如果该等房屋无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响，并且该等房屋的建筑面积占发行人拥有的房屋的建筑面积的比例较小，因此，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响。
2、尚未取得权属证书的房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业所使用的房屋中有55处房屋尚未办理房屋
所有权证书，总面积约为175423.33平方米，占发行人及其一级分行、二级分行、下属企业使用房屋总面积的3.15%。根据发行人书面说明，如果该等房屋无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响，因此，本所认为，发行人对该等无证房屋的使用不会对本次发行构成重大不利影响。
4-1-29邮储银行·向特定对象发行 A股股票 嘉源·法律意见书
3、租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业作为实际承租使用方共向第三方承租431项房屋（不包含ATM机租赁），租赁面积合计约907764.42平方米，其中：
（1）有420项、租赁面积合计约872705.59平方米的房屋，出租人已取得
了房产证等权属证明或提供了所有权人同意函；有11项、租赁面积合计约
35058.83平方米的房屋，出租方未提供或无法提供房产证等权属证明或所有权
人同意函等文件。
（2）有17项、租赁面积合计约52559.12平方米的房屋已办理房屋租赁登记备案手续，其他租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
根据发行人书面说明，如果上述租赁房屋因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。
综上，本所认为：
1、发行人及其一级分行、二级分行、下属企业合法拥有已取得权属证书的房屋。
2、发行人及其一级分行、二级分行、下属企业共有55项房屋尚未取得权属证书。截至本法律意见书出具之日，发行人使用该等房屋不存在争议，亦未因使用该等房屋而受到行政处罚，不会对发行人的经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
3、截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业承
租的未提供或无法提供房产证等权属证明或所有权人同意函的房屋合计约
35058.83平方米、未办理租赁登记备案手续合计约855205.30平方米；发行人
书面确认若因此影响其使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。除前述情形外，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业承租房屋相关租赁合同的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法、有效。
（四）知识产权
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1、注册商标
（1）自有的注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业在境内拥有注册商标1402项，该等注册商标的具体情况详见《律师工作报告》附表一：发行人及其一级分行、二级分行、下属企业拥有的知识产权。
（2）许可使用的注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业共持有2项经邮政集团许可使用的注册商标，该等许可使用的注册商标的具体情况详见《律师工作报告》之“九、公司的主要财产”之“（四）知识产权”之“1、注册商标”。
2、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业在境内已取得专利权207项，其中发明专利
177项、外观设计专利30项，该等专利的具体情况详见《律师工作报告》附表一：
发行人及其一级分行、二级分行、下属企业拥有的知识产权。
3、著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业在境内拥有已在中国版权保护中心登记的计算机软件著作权371项、作品著作权45项，该等著作权的具体情况详见《律师工作报告》附表一：发行人及其一级分行、二级分行、下属企业拥有的知识产权。
综上，本所认为：截至2024年12月31日，发行人及其一级分行、二级分行、下属企业依法拥有或有权使用上述境内知识产权。
十、公司的重大股权投资
1、截至2024年12月31日，公司下属企业共计3家，为中邮消费金融、中邮理财、邮惠万家银行，该等下属企业的具体情况详见《律师工作报告》之“十、公司的重大股权投资”。
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2、发行人下属企业均依中国法律法规有效存续，不存在可能导致其营业终止的情形。
3、发行人合法持有下属企业的股权，该等股权不存在质押、冻结或其他权
利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其境内各分支机构、下属企业在履行的、金额较大的以及可能对其经营活动、
资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括贷款合同、同业借款合同、担
保业务合同，该等重大合同的具体情况详见《律师工作报告》附表二：发行人及其境内各分支机构、下属企业的重大合同。
（二）二级资本债券2021年4月29日，邮储银行召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于中国邮政储蓄银行发行减记型合格二级资本工具的议案》。2022年6月28日，邮储银行召开2021年年度股东大会审议批准将前述议案决议有效期及发行授权有效期延长至本次股东大会批准本次调整之日起三年。
经原中国银保监会于2021年7月19日作出的《中国银保监会关于邮储银行发行二级资本债券的批复》（银保监复〔2021〕590号）、中国人民银行于2021年8月9日作出的《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予决字〔2021〕
第118号）批准，发行人于2021年8月、2022年3月及2023年5月在全国银行间债
券市场发行2021年二级资本债券（第一期）、2022年二级资本债券（第一期）
及2023年二级资本债券（第一期），发行规模分别为600亿元、400亿元及200亿元。
其中，邮储银行2021年二级资本债券（第一期）包括两个品种，品种一为
10年期固定利率债券，在第5年末附有条件的发行人赎回权，发行规模为500亿元，票面利率为3.44%；品种二为15年期固定利率债券，在第10年末附有条件的发行人赎回权，发行规模为100亿元，票面利率为3.75%。
邮储银行2022年二级资本债券（第一期）包括两个品种，品种一为10年期固定利率债券，在第5年末附有条件的发行人赎回权，发行规模为350亿元，票
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面利率为3.54%；品种二为15年期固定利率债券，在第10年末附有条件的发行人赎回权，发行规模为50亿元，票面利率为3.74%。
邮储银行2023年二级资本债券（第一期）为15年期固定利率债券，在第10年末附有条件的发行人赎回权，发行规模为200亿元，票面利率为3.39%。
（三）绿色金融债券、小型微型企业贷款专项金融债券
根据发行人现行《公司章程》第70条第2款，股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。
根据发行人提供的其现行有效的《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，发行人股东大会授予董事会行使债券发行审批权：当年发行普通金融债券（不包括次级债券、可转换债券等补充资本金性质的公司债券），由董事会全额审批。
根据发行人提供的其现行有效的《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会对行长授权方案》规定，发行人董事会授予行长行使债券发行审批权：对一次发行不超过最近报告期一般存款余额1%或500亿元（二者孰高），且累计发行余额不超过最近报告期一般性存款余额2%或1000亿元（二者孰高）的金融债券审批权。
根据发行人现行有效的《中国邮政储蓄银行总行会议管理办法（2022年修订版）》及《总行会议决策事项表（2022年修订版）》，发行人行长办公会落实董事会授权及行长职权，一次发行不超过（含）最近报告期一般存款余额1%或500亿元（二者孰高），且累计发行余额不超过（含）最近报告期一般性存款余额2%或1000亿元（二者孰高）的金融债券，由行长办公会审议决策。
根据发行人上述章程及相关授权文件的规定，50亿元绿色金融债券及50亿元小型微型企业贷款专项金融债券的债券品种、债券额度均在发行人行长办公会审议决策的授权范围内。
根据发行人关于《我行绿色金融债券及小型微型企业贷款专项金融债券发行方案》的行长办公会纪要，会议同意发行方案，绿色金融债券发行规模为50亿元，小型微型企业贷款专项金融债券发行规模为50亿元。
经中国人民银行于2023年3月7日作出的《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予决字〔2023〕第32号）批准，发行人于2023年3月在全国银行间
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债券市场发行了2023年绿色金融债券（第一期）、2023年小型微型企业贷款专
项金融债券（第一期）。
2023年绿色金融债券（第一期）发行规模为50亿元，采用固定利率形式，
票面利率为2.79%，债券期限为3年期。
2023年小型微型企业贷款专项金融债券（第一期）发行规模为50亿元，采
用固定利率形式，票面利率为2.80%，债券期限为3年期。
（四）根据发行人近三年年度报告及发行人书面说明，担保业务属于发行
人日常经营活动中常规的表外业务之一，报告期内发行人除中国人民银行和金融监管总局批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。发行人不存在违反有关中国法律法规规定的对外担保决议程序订立担保合同的情形。
（五）根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发
行人及其境内各分支机构、下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的对其经营活动构成重大不利影响的侵权之债。
（六）根据发行人近三年年度报告、发行人提供的其他资料及其书面说明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法、有效。
综上，本所认为：
1、截至2024年12月31日，发行人及其境内各分支机构、下属企业正在履
行的上述重大合同、其他重大债权债务的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
2、截至2024年12月31日，发行人及其境内各分支机构、下属企业不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对其经营活动构成重大不利影响的侵权之债。
3、截至2024年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因
正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并情况
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1、增资扩股发行人近三年增资扩股情况详见《律师工作报告》之“五、公司的股权演变”。
2、其他权益工具的发行情况
根据财政部下发的《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定
及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发行的其他权益工具主要为无固定期限资本债券。
发行人近三年发行并截至2024年12月31日仍有效存续的其他权益类工具具
体情况详见《律师工作报告》之“十二、公司的重大资产变化及收购兼并”之
“（一）发行人重大资产变化及收购兼并情况”之“2、其他权益工具的发行情况”。
3、资产收购和出售
根据发行人近三年年度报告及发行人书面说明并经本所律师核查，发行人近三年不存在重大收购或出售资产等事项。
4、经本所律师核查，发行人自股份有限公司设立至本法律意见书出具之日，
不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、公司章程的制定与修改
1、发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等中国法律法规的规定和要求，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。
2、《公司章程》近三年的修改均已经股东大会批准或授权并依法进行披露。
3、发行人股东大会已授权董事会及其授权人士根据本次发行的实际情况
修改现行《公司章程》。
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十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，具有健全的股东大会、董事会及监事会议事制度，该等议事制度符合有关中国法律法规的规定。
2、发行人近三年股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序及决议内
容符合有关中国法律法规及公司章程的规定，会议决议和会议记录真实、有效。
3、发行人近三年股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中
国法律法规的情形。
4、发行人最近五年内未因公司治理或信息披露等原因受到过证券监管部
门和证券交易所的处罚，不存在被证券监管部门和证券交易所实施监管措施的情况。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关中国法律法规
以及《公司章程》的规定。发行人部分高级管理人员同时担任控股股东高级管理人员已经相关监管部门同意豁免其兼职限制。
2、发行人董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化符合有关中国法
律法规的规定，履行了必要的法律程序。
3、发行人现任董事会成员中包括独立董事；独立董事的人数及任职资格
符合有关中国法律法规的规定，职权范围不违反有关中国法律法规的规定。
十六、公司的税务
1、发行人及其下属企业均已依法办理税务登记。
2、发行人所执行的主要税种、税率符合有关中国法律法规的规定。
3、发行人享受的主要税收优惠政策具有合法依据。
4、发行人及其一级分行、下属企业近三年不存在因违反税收有关中国法
律法规而受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚的情形。
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十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、发行人及其下属企业的经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内，
发行人及其下属企业不存在因违反有关环境保护方面的中国法律法规的规定而受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚的情形。
2、发行人及其下属企业的经营活动符合有关安全生产的要求，报告期内，
发行人及其下属企业不存在因违反有关安全生产方面的中国法律法规的规定而受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚的情形。
3、报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反有关质量技术监督管理
方面的中国法律法规的规定而受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚的情形。
十八、公司募集资金的运用
1、发行人前次非公开发行A股股票的募集资金按照原定用途使用，不存在
违规使用募集资金的情形。
2、发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业或高耗能高排放行业。
3、发行人本次发行的募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，符
合国家产业政策和有关中国法律法规的规定。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据邮政集团书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东邮政集团不存在尚未了结的对本次发行构成重大不利影响的诉
讼、仲裁案件，且近三年不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
2、根据中国移动集团书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司持股5%以上主要股东中国移动集团不存在尚未了结的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，且近三年不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
3、根据发行人提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，截至本法律意
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见书出具之日，公司董事长、行长不存在尚未了结的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，且近三年不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行
人及其下属企业不存在尚未了结的对发行人经营活动及本次发行构成重大不利
影响的诉讼、仲裁案件。
5、根据发行人提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，发行人及其下
属企业近三年不存在对发行人经营活动及本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。
二十、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国法律法规的规定。
2、本次发行尚需取得有权机关的批准或核准，尚待通过上交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后方可实施。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
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北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽___________
经办律师：李丽____________
颜丹____________年月日
4-1-39
沪公网安备31011802005267号
