2025年第二次临时股东大会会议资料

中国邮政储蓄银行股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

北京

2025年10月9日2025年第二次临时股东大会会议资料

目录议案事项

1.关于变更中国邮政储蓄银行注册资本的议案.................................1

2.关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的议案...........................3

3.关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案............74

4.关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则》的议案................93

5.关于中国邮政储蓄银行不再设立监事会的议案..............................109

6.关于选举陈雪女士为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案.........................110

7.关于选举宋晓东先生为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案........................113

8.关于中国邮政储蓄银行吸收合并中邮邮惠万家银行有限责任公司的议案............116

报告事项

9.关于中国邮政储蓄银行2024年度大股东评估情况的报告........................120

注：1.上述决议案中，议案1、2、5、8为特别决议案，其他均为普通决议案。

2.如无特殊说明，本会议资料中的“中国邮政储蓄银行”“邮储银行”“本行”“全行”

指中国邮政储蓄银行股份有限公司；“邮政集团”指“中国邮政集团有限公司”。

II2025 年第二次临时股东大会会议资料中国邮政储蓄银行股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料之一

关于变更中国邮政储蓄银行注册资本的议案

各位股东：

为落实党中央、国务院关于国有大型商业银行增资工作的各

项部署要求，2025年6月19日，本行顺利完成向特定对象发行A 股股票（以下简称本次发行），面向中华人民共和国财政部、中国移动通信集团有限公司和中国船舶集团有限公司合计发行20933977454 股 A 股股票（每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币6.21元／股），募集资金总额为人民币1300亿元，扣除发行费用后全部用于补充邮储银行核心一级资本。

本次发行完成后，本行注册资本由人民币99161076038元增加至人民币120095053492元，股份总额由

99161076038股增加至120095053492股。

现提请股东大会同意邮储银行注册资本增加至人民币

120095053492元，股份总额增加至120095053492股，并

授权董事会，并同意董事会授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独办理增加注册资本的监管审批、市场监督管理部门登记或备案及其他相关程序。

12025年第二次临时股东大会会议资料

本议案已经本行2025年8月29日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审批。

提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

2025年10月9日

22025年第二次临时股东大会会议资料

中国邮政储蓄银行股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料之二关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及本行经营管理需要，且结合本行注册资本及股本变更情况，本行对《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。

本次修订后的《公司章程》经本行股东大会审议通过后须

报国家金融监督管理总局核准，修订条款自获核准之日起生效。

现提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长、行长

共同或单独，根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本行实际情况对本次《公司章程》修订的内容进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和修改）以及向国家金融监督

管理总局、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理相关核

准、备案及登记等事宜。

32025年第二次临时股东大会会议资料

本议案已经本行2025年8月29日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审批。

附件：《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》修订对比表

提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

2025年10月9日

42025年第二次临时股东大会会议资料

附件

《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》修订对比表序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第一章总则第一章总则

第一条为维护中国邮政储蓄银行股份第一条为维护中国邮政储蓄银行股份

有限公司（以下简称本行）、股东和债权人有限公司（以下简称本行）、股东、职工和

的合法权益，规范本行的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范本行的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中简称《公司法》）、《中华人民共和国证券华人民共和国商业银行法》（以下简称《商法》、《中华人民共和国商业银行法》（以业银行法》）、《国务院关于股份有限公司下简称《商业银行法》）、《国务院关于股境外募集股份及上市的特别规定》、《到境份有限公司境外募集股份及上市的特别规外上市公司章程必备条款》、《香港联合交定》、《到境外上市公司章程必备条款》、易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香《上市公司章程指引》《香港联合交易所有港上市规则》）及其他有关法律、行政法规限公司证券上市规则》（以下简称《香港上和部门规章，制定本章程。市规则》）及其他有关法律、行政法规、和部门规章和本行股票上市地证券监督管理

机构的有关规定，制定本章程。

第五条本行注册资本：人民币第五条本行注册资本：人民币

99161076038元。99161076038120095053492元。

第七条董事长为本行的法定代表人。第七条董事长为本行的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第九条本章程自生效之日起，即成为规第九条本章程自生效之日起，即成为

范本行的组织与行为、本行与股东、股东与规范本行的组织与行为、本行与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束文件。对本行、股东、董事、监事、高级管力的文件。对本行、股东、董事、监事、高理人员均具有约束力。前述人员均可以依据级管理人员均具有约束力。前述人员均可以本章程提出与本行事宜有关的权利主张。依依据本章程提出与本行事宜有关的权利主据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、高级管理人员。事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。者向仲裁机构申请仲裁。

52025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第十三条本行作为国有控股的商业银第十三条本行作为国有控股的商业银行，应当坚持党的领导，加强党的建设。本行，应当坚持党的领导，加强党的建设。本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥关规定，设立中国共产党的组织，开展党的

5领导作用，把方向、管大局、保落实。建立活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、党的工作机构，配备足够数量的党务工作人保落实。建立党的工作机构，配备足够数量员，落实党建工作职责，保障党组织的工作的党务工作人员，落实党建工作职责，保障经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条本行的经营宗旨：遵守国家的第十四条本行的经营宗旨：遵守国家

法律法规，恪守信用，以客户为中心，以市的法律法规，恪守信用，坚持以人民为中心场为导向，坚持服务“三农”、城乡居民和的价值取向，以客户为中心，以市场为导向，中小企业的市场定位，发挥邮政网络优势，坚持服务“三农”、城乡居民和中小企业的强化内部控制，合规稳健经营，为客户提供市场定位，发挥邮政网络优势，强化内部控优质金融服务，实现股东价值最大化，支持制，合规稳健经营，为客户提供优质金融服国民经济发展和社会进步。务，实现股东价值最大化，支持国民经济发本行树立高质量发展的愿景，推行诚实展和社会进步。

守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规本行树立高质量发展的愿景，推行诚实的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规竞争秩序。的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共竞争秩序。

6

享的发展理念，注重环境保护，积极履行社本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的享的发展理念，落实可持续发展要求，注重社会关系。环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。

本行坚持金融高质量发展，积极培育和践行中国特色金融文化，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字

金融“五篇大文章”，打造“更加普惠、更加均衡、更加稳健、更加智慧、更具活力”

的一流大型零售银行，当好服务实体经济的主力军，维护金融稳定的压舱石，为金融强国建设贡献力量。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十条经国务院授权的审批部门批第二十条经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为：准，本行可以发行的普通股总数为：

99161076038股，本行改制为股份有限公99161076038120095053492股，本行

7

司时向发起人中国邮政集团公司发行改制为股份有限公司时向发起人中国邮政

45000000000股，占当时本行可发行的普集团公司发行45000000000股，占当时

通股总数的100%。本行可发行的普通股总数的100%。

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序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第二十一条……第二十一条……

经国务院证券监督管理机构核准，本行经国务院证券监督管理机构核准，本行于 2023 年 非 公 开 发 行 A 股 普 通 股 于 2023 年 非 公 开 发 行 A 股 普 通 股

6777108433股，本次非公开发行完成后，6777108433股，本次非公开发行完成后，

本行的普通股股本结构为：普通股本行的普通股股本结构为：普通股

99161076038股，其中境内上市股份99161076038股，其中境内上市股份

79304909038股，约占本行可发行的普通79304909038股，约占本行可发行的普通

股总数的79.98%；境外上市股份股总数的79.98%；境外上市股份

19856167000股，约占本行可发行的普通19856167000股，约占本行可发行的普通

股总数的20.02%。股总数的20.02%。

8

……经国务院证券监督管理机构注册，本行于 2025 年向特定对象发行 A 股普通股

20933977454股，本次向特定对象发行完成后，本行的普通股股本结构为：普通股

120095053492股，其中境内上市股份

100238886492股，约占本行可发行的普

通股总数的83.47%；境外上市股份

19856167000股，约占本行可发行的普

通股总数的16.53%。

……

第二十二条经国务院证券监督管理机第二十二条经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程序构或国务院授权的部门注册或履行相关程的本行发行境外上市股份和境内上市股份的序的本行发行境外上市股份和境内上市股计划，本行董事会可以作出分别发行的实施份的计划，本行董事会可以作出分别发行的安排。实施安排。

9

本行依照前款规定分别发行境外上市股本行依照前款规定分别发行境外上市

份和境内上市股份的计划，可以自国务院证股份和境内上市股份的计划，可以自国务院券监督管理机构或国务院授权的部门注册或证券监督管理机构或国务院授权的部门注履行相关程序之日起十五个月内分别实施。册或履行相关程序之日起十五个月内分别实施。

第二十三条本行在发行计划确定的股第二十三条本行在发行计划确定的股

份总数内，分别发行境外上市股份和境内上份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况

10

不能一次募足的，经国务院证券监督管理机不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程构或国务院授权的部门注册或履行相关程序，也可以分次发行。序，也可以分次发行。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十四条本行根据经营和发展的需第二十四二条本行根据经营和发展的要，依照法律、行政法规的规定，经股东大需要，依照法律、行政法规的规定，经股东

11会作出决议，报有关主管机构核准后，可以大会作出决议，报有关主管机构核准后，可

采用下列方式增加注册资本：以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

72025年第二次临时股东大会会议资料

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《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新股红股；

（四）向现有股东配售新股；（四）向现有股东配售新股；

（五）以资本公积金转增股本；（五四）以资本公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及有关主（六五）法律、行政法规规定以及有关管机构核准的其他方式。主管机构核准的其他方式。

…………

第二十五条根据本章程的规定，本行可第二十五三条根据本章程的规定，本

以减少注册资本。本行减少注册资本时，必行可以减少注册资本。本行减少注册资本须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日本行应当自作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

12上公告。债权人自接到通知书之日起三十日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起四十五日内，有权担保。要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减少注册资本后的注册资本，不得本行减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。低于法定的最低限额。

第二十六条本行在下列情形下，可以依第二十六四条本行在下列情形下，可

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的程序通过，报有关主管机构批准，回购发规定的程序通过，报有关主管机构批准，回行在外的股份：购发行在外的股份：

…………

（三）将股份用于本行员工持股计划或（三）将股份用于本行员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的本行合（四三）股东因对股东大会作出的本行

并、分立决议持异议，要求本行回购其股份合并、分立决议持异议，要求本行回购其股的；份的；

…………

本行因前款第（一）、（二）项的原因本行因前款第（一）、（二）项的原因

13

回购股份时，应当事先经股东大会批准；本回购股份时，应当事先经股东大会批准；本行因前款第（三）、（五）、（六）项的原行因前款第（三）、（五四）、（六五）项

因回购股份时，可以依照本章程的规定或者的原因回购股份时，可以依照本章程的规定股东大会的授权，经三分之二以上董事出席或者股东大会的授权，经三分之二以上董事的董事会会议决议。本行依照前款规定回购出席的董事会会议决议。本行依照前款规定股份后，属于第（一）项情形的，应当自回回购股份后，属于第（一）项情形的，应当购之日起十日内注销；属于第（二）项、第自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者第（四三）项情形的，应当在六个月内转让注销。或者注销。

本行依照本条第一款第（三）、（五）、本行依照本条第一款第（三）、（五四）、

（六）项规定回购的本行股份，不得超过本（六五）项规定回购的本行股份，不得超过

行已发行股份总额的百分之十，并应当在三本行已发行股份总额的百分之十，并应当在

82025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号年内转让或者注销。三年内转让或者注销。

法律、行政法规、部门规章和本行股票法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份上市地证券监督管理机构的相关规定对股

回购及注销另有规定的，从其规定。份回购及注销另有规定的，从其规定。

第二十八条本行在证券交易所外以协第二十八六条本行在证券交易所外以

议方式购回股份时，应当事先经股东大会按协议方式购回股份时，应当事先经股东大会本章程的规定批准。经股东大会以同一方式按本章程的规定批准。经股东大会以同一方事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任权利。何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不前款所称购回股份的合同，包括（但不

14限于）同意承担购回股份义务和取得购回股限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。份权利的协议。

本行不得转让购回其股份的合同或者合本行不得转让购回其股份的合同或者同中规定的任何权利。合同中规定的任何权利。

就本行有权购回可赎回股份而言，如非就本行有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。须以同等条件向全体股东招标。

第三节股份转让和质押第三节股份转让和质押

第三十四条……第三十四二条……

本行董事、监事、高级管理人员应当向本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

15

所持有本行股份总数的百分之二十五；所持份不得超过其所持有本行股份总数的百分本行股份自本行股票上市交易之日起一年内之二十五；所持本行股份自本行股票上市交不得转让。上述人员离职后半年内，不得转易之日起一年内不得转让。上述人员离职后让其所持有的本行股份。半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第三十五条本行董事、监事、高级管理第三十五三条本行董事、监事、高级

人员、持有本行股份百分之五以上的股东，管理人员、持有本行股份百分之五以上的股将其持有的本行股票或者其他具有股权性质东，将其持有的本行股票或者其他具有股权的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在后六个月内又买入，由此所得收益归本行所卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本有，本行董事会将收回其所得收益。适用法行所有，本行董事会将收回其所得收益。适

16律法规另有规定的，从其规定。用法律法规另有规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有股权

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的本行股票或者其他具的及利用他人账户持有的本行股票或者其有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

…………

92025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

17第四章购买本行股份的财务资助第四章节购买本行股份的财务资助

第三十六条本行或者本行子公司在任第三十六条本行或者本行子公司在任

何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股购买本行股份的人为购买或拟购买本行的份提供任何财务资助。前述购买本行股份的股份提供任何财务资助。前述购买本行股份人，包括因购买本行股份而直接或者间接承的人，包括因购买本行股份而直接或者间接担义务的人。承担义务的人。

18

本行或者本行子公司在任何时候均不应本行或者本行子公司在任何时候均不

当以任何方式，为减少或者解除前述义务人应当以任何方式，为减少或者解除前述义务因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供人因为购买或拟购买本行股份的义务向其财务资助。提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十八条所述本条规定不适用于本章第三十八条所的情形。述的情形。

第三十七条本章所称财务资助，包括第三十七条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补（但是不包括因本行本身的过错所引起的偿）、解除或者放弃权利；补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由本行先于他（三）提供贷款或者订立由本行先于他

方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事

19

方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）本行在无力偿还债务、没有净资（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。式改变了其财务状况而承担的义务。

102025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第三十八条下列行为不视为本章第三第三十八条下列行为不视为本章第三

十六条禁止的行为：十六条禁止的行为：

（一）本行提供的有关财务资助是诚实（一）本行提供的有关财务资助是诚实

地为了本行利益，并且该项财务资助的主要地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；助是本行某项总计划中附带的一部分；

（二）本行依法以其财产作为股利进行（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；分配；

（三）以股份的形式分配股利；（三）以股份的形式分配股利；

20（四）依据本章程减少注册资本、购回（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；股份、调整股权结构等；

（五）本行在经营范围内，为正常的业（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；务资助是从本行的可分配利润中支出的）；

（六）本行为职工持股计划提供款项（但（六）本行为职工持股计划提供款项是不应当导致本行的净资产减少，或者即使（但是不应当导致本行的净资产减少，或者构成了减少，但该项财务资助是从本行的可即使构成了减少，但该项财务资助是从本行分配利润中支出的）。的可分配利润中支出的）。

第三十四条本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助。

为本行利益，经股东会决议，或者董事21无会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

本行可以为他人取得本行或者本行母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

22第五章股票和股东名册第五四章股票和股东名册

第四十二条本行应当依据证券登记机第四十二三十八条本行应当依据证券

构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以

（一）股东的姓名（名称）、地址（住下事项：

所）、职业或者性质；（一）股东的姓名或者（名称）、及地

23（二）各股东所持股份的类别及其数量；址（住所）、职业或者性质；（三）各股东所持股份已付或者应付的（二）各股东所持认购的股份的类别种款项；类及其股份数量；

（四）各股东所持股份的编号；（三）各股东所持股份已付或者应付的

（五）各股东登记为股东的日期；款项；

112025年第二次临时股东大会会议资料

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《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

（六）各股东终止为股东的日期。（四三）各股东所持股份的编号发行纸

股东名册为证明股东持有本行股份的充面形式的股票的，股票的编号；

分证据，但是有相反证据的除外。（五四）各股东登记为股东取得股份的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有本行股份的

充分证据，但是有相反证据的除外。

第四十四条本行应当保存有完整的股第四十四条本行应当保存有完整的股东名册。东名册。

股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：

（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（一）存放在本行住所的、除本款（二）、

（三）、（四）项规定以外的股东名册；（三）、（四）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所（二）存放在境外上市的证券交易所所

24

在地的本行境外上市股份（仅含普通股股份）在地的本行境外上市股份（仅含普通股股股东名册；份）股东名册；

（三）董事会为本行优先股上市的需要（三）董事会为本行优先股上市的需要而决定存放在其他地方的优先股股东名册；而决定存放在其他地方的优先股股东名册；

（四）董事会为本行股票上市的需要而（四三）董事会为本行股票上市的需要决定存放在其他地方的股东名册。而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十六条股东大会召开前或者本行第四十六二条股东大会召开前或者本

决定分配股利的基准日前，因股份转让而发行决定分配股利的基准日前，因股份转让而

25生股东名册变更登记的，应当遵守法律、行发生股东名册变更登记的，应当遵守法律、政法规、部门规章和本行股票上市地证券监行政法规、部门规章和本行股票上市地证券督管理机构的有关规定。监督管理机构的有关规定。

26第六章党组织第六五章党组织

第五十一条本行设立党委。党委设书记第五十一四十七条本行设立党委。党一名，副书记一至两名，其他党委成员若干委设书记一名，副书记一至两名，其他党委名。董事长、党委书记由一人担任，一名党成员若干名。董事长、党委书记一般由一人委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条担任，一名党委副书记协助党委书记抓党建件的党委成员可以通过法定程序进入董事工作。确因工作需要，党委书记可以由党员

27会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、行长担任，也可以单独配备。符合条件的党

高级管理层成员中符合条件的党员可以依照委成员可以通过法定程序进入董事会、监事

有关规定和程序进入党委。同时，本行按规会、高级管理层，董事会、监事会、高级管定设立纪检机构。理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪检机构。

第五十二条本行党委根据《中国共产党第五十二四十八条本行党委根据《中章程》等党内法规履行以下职责：国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）深入学习和贯彻习近平新时代中（一）坚持党中央对金融工作的集中统

28

国特色社会主义思想，加强本行党的政治建一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、特色社会主义思想，加强本行党的政治建基本制度、重要制度，保证监督党和国家方设，坚持和落实中国特色社会主义根本制

122025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国度、基本制度、重要制度，保证监督党和国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中要工作部署。央、国务院重大战略决策，以及上级党组织

（二）加强对选人用人工作的领导和把有关重要工作部署。

关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人（二）加强对选人用人工作的领导和把才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会准，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人依法选择经营管理者以及经营管理者依法行才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管使用人权相结合。推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重依法选择经营管理者以及经营管理者依法

大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高问题，并提出意见建议。支持股东大会、董素质专业化金融干部人才队伍。

事会、监事会、高级管理层依法履职；支持（三）研究讨论本行改革发展稳定、重职工代表大会开展工作。大经营管理事项和涉及职工切身利益的重

（四）承担全面从严治党主体责任。领大问题，并提出意见建议。支持股东大会、导本行思想政治工作、统战工作、精神文明董事会、监事会、高级管理层依法履职；支

建设、企业文化建设和工会、共青团等群团持职工代表大会开展工作。

工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切（四）承担全面从严治党主体责任。领实履行监督责任。导本行思想政治工作、统战工作、精神文明

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设、企业文化建设和工会、共青团等群团建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员工作。领导党风廉政建设，加强邮储银行廉先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身洁文化建设，支持纪检机构切实履行监督责本行改革发展。任。

（六）党委职责范围内其他有关的重要（五）加强本行基层党组织和党员队伍事项。建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

29第七章股东和股东大会第七六章股东和股东大会

第一节股东第一节股东

第五十三条本行股东为依法持有本行第五十三四十九条本行股东为依法持

股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东的人。名册上的人。

…………

（四）就任何股份的联名股东而言，只（四）就任何股份的联名股东而言，只

30有在股东名册上排名首位的联名股东有权从有在股东名册上排名首位的联名股东有权

本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，从本行收取有关股份的股票，收取本行的通出席本行股东大会或行使有关股份的全部表知，出席本行股东大会或行使有关股份的全决权，而任何送达前述人士的通知应被视为部表决权，而任何送达前述人士的通知应被已送达有关股份的所有联名股东。视为已送达有关股份的所有联名股东。

…………

132025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第五十四条本行召开股东大会、分配股第五十四五十条本行召开股东大会、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

31为时，由董事会或股东大会召集人指定股权份的行为时，由董事会或股东大会召集人指登记日，股权登记日收市后登记在册的股东定股权登记日，股权登记日收市后登记在册为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条本行普通股股东享有下列第五十五一条本行普通股股东享有下

权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，在股东大者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使表决权；会上发言，并行使表决权；

（三）对本行的业务经营活动进行监督，（三）对本行的业务经营活动进行监

提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章、（四）依照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规本行股票上市地证券监督管理机构的有关

定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以他方式处置其所持有的股份；其他方式处置其所持有的股份；

（五）依照法律、行政法规、部门规章（五）查阅、复制本章程、股东名册、及本章程的规定获得有关信息，包括：股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

1.在缴付成本费用后得到本章程；计报告，连续一百八十日以上单独或者合计

2.在本行办公时间及指定地点免费查阅持有本行百分之三以上股份的股东可以要

并在缴付合理费用后复印：求查阅本行的会计账簿、会计凭证；

32（1）所有各部分股东的名册；依照法律、行政法规、部门规章及本章

（2）本行董事、监事、行长和其他高级程的规定获得有关信息，包括：

管理人员的个人资料；1.在缴付成本费用后得到本章程；

（3）本行股本状况；2.在本行办公时间及指定地点免费查

（4）自上一会计年度以来本行购回自己阅并在缴付合理费用后复印：

每一类别股份的票面总值、数量、最高价和（1）所有各部分股东的名册；

最低价，以及本行为此支付的全部费用的报（2）本行董事、监事、行长和其他高告；级管理人员的个人资料；

（5）股东大会的会议记录；（3）本行股本状况；

（6）股东大会的特别决议；（4）自上一会计年度以来本行购回自

（7）最近一期经审计的财务会计报告、己每一类别股份的票面总值、数量、最高价

董事会及监事会报告；和最低价，以及本行为此支付的全部费用的

（8）已呈交市场监督管理机构存案的最报告；

近一期的周年申报表副本；（5）股东大会的会议记录；

（9）本行债券存根；（6）股东大会的特别决议；

（10）本行董事会会议决议、监事会会（7）最近一期经审计的财务会计报告、议决议。董事会及监事会报告；

本行须将以上除第（2）项外（1）至（8）（8）已呈交市场监督管理机构存案的

项的文件按《香港上市规则》的要求置备于最近一期的周年申报表副本；

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《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

本行的香港地址，以供公众人士及境外上市（9）本行债券存根；

股份股东免费查阅[其中第（5）项仅供股东（10）本行董事会会议决议、监事会会查阅]。如果所查阅和复印的内容涉及本行的议决议。

商业秘密及内幕信息的，本行可以拒绝提供。本行须将以上除第（2）项外（1）至（8）

（六）本行终止或者清算时，按其所持项的文件按《香港上市规则》的要求置备于

有的股份份额参加本行剩余财产的分配；本行的香港地址，以供公众人士及境外上市

（七）如对股东大会作出的本行合并、股份股东免费查阅[其中第（5）项仅供股东

分立决议持异议，要求本行回购其持有的本查阅]。如果所查阅和复印的内容涉及本行行股份；的商业秘密及内幕信息的，本行可以拒绝提

（八）法律、行政法规、部门规章和本供。

章程所赋予的其他权利。（六）本行终止或者清算时，按其所持股东提出查阅前述第（五）项所述有关有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

信息或者索取资料的，应当向本行提供证明（七）如对股东大会作出的本行合并、其持有本行股份的种类以及持股数量的书面分立决议持异议，要求本行回购其持有的本文件，本行经核实股东身份后按照股东的要行股份；

求予以提供。（八）法律、行政法规、部门规章和本本行不得仅因任何直接或间接拥有权益章程所赋予的其他权利。

的人士未向本行披露其权益而行使任何权股东提出查阅、复制前述第（五）项所力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附述有关材料信息或者索取资料的，应当遵守有的任何权利。《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求

查阅本行的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。

本行不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向本行披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第五十六条……第五十六二条……应经但未经监管部门批准或未向监管部应经但未经监管部门批准或未向监管

33门报告的股东，不得行使股东大会召开请求部门报告的股东，不得行使股东大会召开请

权、表决权、提名权、提案权、处分权等权求权、表决权、提名权、提案权、处分权等利。权利。

第五十七条本行股东大会、董事会决议第五十七三条本行股东大会、董事会

34内容违反法律、行政法规的，股东有权请求决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，本行可但是，股东会、董事会的会议召集程序或者以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质本行根据股东大会决议、董事会决议已影响的除外。

办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效董事会、股东等相关方对股东会决议的或者撤销该决议后，本行应当向登记机关申效力存在争议的，应当及时向人民法院提起请撤销变更登记。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、部门规章及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。

本行根据股东大会决议、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向登记机关申请撤销变更登记。

本行股东会、董事会决议被人民法院宣

告无效、撤销或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。

162025年第二次临时股东大会会议资料

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第五十八条董事、高级管理人员执行本第五十八四条审计委员会成员以外的

行职务时违反法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法规定，给本行造成损失的，连续一百八十日律、行政法规或者本章程的规定，给本行造以上单独或者合计持有本行百分之一以上股成损失的，连续一百八十日以上单独或者合份的股东，可以书面请求监事会向人民法院计持有本行百分之一以上股份的股东，可以提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、书面请求审计委员会监事会向人民法院提

行政法规或者本章程的规定，给本行造成损起诉讼；审计委员会成员监事执行本行职务失的，前述股东可以书面请求董事会向人民时违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼。给本行造成损失的，前述股东可以书面请求监事会或董事会收到前款规定的股东书董事会向人民法院提起诉讼。

35

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会监事会或董事会收到前款日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或补的损害的，前款规定的股东有权为了本行者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东讼。有权为了本行的利益以自己的名义直接向他人侵犯本行合法权益，给本行造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯本行合法权益，给本行造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十一条对于存在虚假陈述、滥用股第六十一五十七条对于存在虚假陈

东权利或其他损害本行利益行为的股东，国述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为务院银行业监督管理机构或其派出机构可以的股东，国务院银行业监督管理机构或其派限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其出机构可以限制或禁止本行与其开展关联持有本行股份的限额、股权质押比例等，并交易，限制其持有本行股份的限额、股权质可限制其股东大会召开请求权、表决权、提押比例等，并可限制其股东大会召开请求

36

名权、提案权、处分权等权利。权、表决权、提名权、提案权、处分权等权主要股东应当根据有关法律法规和监管利。

规定作出相关承诺并切实履行，本行有权对主要股东应当根据有关法律法规和监违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。管规定作出相关承诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。

第六十二条股东对本行董事、监事的提第六十二五十八条股东对本行董事、名，应当严格遵循法律、行政法规、部门规监事的提名，应当严格遵循法律、行政法规、章和本章程规定的条件和程序。部门规章和本章程规定的条件和程序。

37股东提名的董事、监事应当具备相关专股东提名的董事、监事应当具备相关专

业知识和决策、监督能力。业知识和决策、监督能力。

已经提名非独立董事的股东及其关联方已经提名非独立董事的股东及其关联不得再提名独立董事。方不得再提名独立董事。

第六十三条本行控股股东、实际控制人第六十三五十九条本行控股股东、实

38不得利用其关联关系损害本行利益。违反规际控制人行使权利、履行义务应当遵守下列定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。规定，维护本行利益：

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本行控股股东及实际控制人对本行和本（一）依法行使股东权利，不滥用控制行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东权或者利用关联关系损害本行或者其他股应严格依法行使出资人的权利，控股股东不东的合法权益；

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（二）严格履行所作出的公开声明和各

金占用、借款担保等方式损害本行和社会公项承诺，不得擅自变更或者豁免；

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位（三）严格按照有关规定履行信息披露损害本行和社会公众股股东的利益。义务，积极主动配合本行做好信息披露工除法律、行政法规或者本行股票上市地作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大证券监督管理机构的有关规定所要求的义务事件；

外，本行控股股东在行使其股东的权利时，（四）不得以任何方式占用本行资金；

不得因行使其表决权在下列问题上作出有损（五）不得强令、指使或者要求本行及

于全体或者部分股东的利益的决定：相关人员违法违规提供担保；

（一）免除董事、监事应当真诚地以本（六）不得利用本行未公开重大信息谋

行最大利益为出发点行事的责任；取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的

（二）批准董事、监事（为自己或者他未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但交易、操纵市场等违法违规行为；不限于）任何对本行有利的机会；（七）不得通过非公允的关联交易、利

（三）批准董事、监事（为自己或者他润分配、资产重组、对外投资等任何方式损人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但害本行和其他股东的合法权益；不限于）任何分配权、表决权，但不包括根（八）保证本行资产完整、人员独立、据本章程提交股东大会通过的本行改组。财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、监管规定及本章程的其他规定。不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害本行和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但

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《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号不限于）任何对本行有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

第六十条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

39无控股股东、实际控制人转让其所持有的

本行股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十五条……第六十五二条……

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股间接、共同持有或控制本行百分之二以上股

份或表决权的股东出质本行股份，事前须向份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股本行董事会申请备案，说明出质的原因、股

40权数额、质押期限、质押权人等基本情况。权数额、质押期限、质押权人等基本情况。

凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

…………

第六十六条股东特别是主要股东在本第六十六三条股东特别是主要股东在

行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派董事在董事会上的表决权进行限制，本行有出董事在董事会上的表决权进行限制，本行

41

权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在的借款，在本行清算时其所分配的财产应优本行的借款，在本行清算时其所分配的财产先用于偿还其在本行的借款。应优先用于偿还其在本行的借款。

第六十八条股东质押本行股权数量达第六十八五条股东质押本行股权数量

到或超过其持有本行股权的百分之五十，则达到或超过其持有本行股权的百分之五十，

42其已质押部分股权在股东大会上不能行使表则其已质押部分股权在股东大会上不能行决权，其提名的董事在董事会上不能行使表使表决权，其提名的董事在董事会上不能行决权，不计入出席董事会的人数。使表决权，不计入出席董事会的人数。

43第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定

第七十条股东大会是本行的权力机构，第七十六十七条股东大会是本行的权

应当在法律、行政法规、部门规章、监管规力机构，应当在法律、行政法规、部门规章、定和本章程规定的范围内行使下列职权：监管规定和本章程规定的范围内行使下列

44（一）决定本行的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举、更换和罢免董事，决定有（一）决定本行的经营方针和投资计关董事的报酬事项；划；

（三）选举、更换和罢免外部监事和股（二一）选举、更换和罢免有关董事，

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东代表监事，决定有关监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；（三）选举、更换和罢免外部监事和股

（五）审议批准监事会的工作报告；东代表监事，决定有关监事的报酬事项；

（六）审议批准本行的年度财务预算方（四二）审议批准董事会的工作报告；

案、决算方案；（五）审议批准监事会的工作报告；

（七）审议批准本行的利润分配方案、（六三）审议批准本行的年度财务预算

弥补亏损方案；方案、决算方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本方（七四）审议批准本行的利润分配方

案作出决议；案、弥补亏损方案；

（九）对本行发行公司债券或其他有价（八五）对本行增加或者减少注册资本证券及上市方案作出决议；方案作出决议；

（十）对本行合并、分立、分拆、解散、（九六）对本行发行公司债券或其他有清算或者变更本行公司形式方案作出决议；价证券及上市方案作出决议；

（十一）对收购本行股份作出决议；（十七）对本行合并、分立、分拆、解

（十二）审议批准本章程、股东大会议散、清算或者变更本行公司形式方案作出决

事规则、董事会议事规则、监事会议事规则议；

及其修订；（十一八）对收购本行股份作出决议；

（十三）审议批准本行在一年内购买、（十二九）审议批准本章程、股东大会出售重大资产或者担保金额超过本行最近一议事规则、董事会议事规则、监事会议事规期经审计总资产百分之三十的事项；则及其修订；

（十四）审议批准或授权董事会审议批（十三）审议批准本行在一年内购买、准本行设立重要法人机构、重大企业兼并收出售重大资产或者担保金额超过本行最近

购、重大对外投资、重大资产核销，以及除一期经审计总资产百分之三十的事项；

第（十三）项规定以外的重大资产购置、重（十四一）审议批准或授权董事会审议大资产处置、重大资产抵押及其他非商业银批准本行设立重要法人机构、重大企业兼并

行业务担保、重大对外捐赠等事项；收购、重大对外投资、重大资产核销，以及

（十五）审议批准股权激励计划和员工除第（十三）项规定以外的重大资产购置、持股计划；重大资产处置、重大资产抵押及其他非商业

（十六）审议批准单独或者合计持有本银行业务担保、重大对外捐赠等事项；

行有表决权股份总数百分之三以上的股东（十五）审议批准股权激励计划和员工（以下简称提案股东）的提案；持股计划；

（十七）审议批准聘用、解聘为本行财（十六二）审议批准单独或者合计持有务会计报告进行定期法定审计的会计师事务本行有表决权股份总数百分之三一以上的所；股东（以下简称提案股东）的提案；

（十八）审议批准变更募集资金用途事（十七三）审议批准聘用、解聘为本行项；财务会计报告进行定期法定审计的会计师

（十九）审议法律、行政法规、部门规事务所；

章、本行股票上市地证券监督管理机构的有（十八四）审议批准变更募集资金用途关规定和本章程规定应当由股东大会审议批事项；

准的关联交易；（十九五）审议法律、行政法规、部门

（二十）决定发行优先股；决定或授权规章、本行股票上市地证券监督管理机构的董事会决定与本行已发行优先股相关的事有关规定和本章程规定应当由股东大会审

202025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等议批准的关联交易；

事项；（二十十六）决定发行优先股；决定或

（二十一）审议法律、行政法规、部门授权董事会决定与本行已发行优先股相关

规章、监管规定和本章程规定应当由股东大的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股会决定的其他事项。息等事项；

上述股东大会职权范围内的事项，应由（二十一十七）审议法律、行政法规、股东大会审议决定，但在必要、合理、合法、部门规章、监管规定和本章程规定应当由股合规的情况下，股东大会可以授权董事会决东大会决定的其他事项。

定。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。

第七十一条股东大会对董事会的授权第七十一六十八条股东大会对董事会

内容应当明确、具体。如授权事项属于本章的授权内容应当明确、具体。如授权事项属程规定应由股东大会以普通决议通过的事于本章程规定应由股东大会以普通决议通项，应当由出席股东大会的股东或股东代理过的事项，应当由出席股东大会的股东或股

45人所持表决权过半数通过；如授权事项属于东代理人所持表决权过半数通过；如授权事

本章程规定应由股东大会以特别决议通过的项属于本章程规定应由股东大会以特别决事项，应当由出席股东大会的股东或股东代议通过的事项，应当由出席股东大会的股东理人所持表决权的三分之二以上通过。或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条除本行处于危机等特殊情第七十二六十九条除本行处于危机等况外，非经股东大会以特别决议批准，本行特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

46不得与董事、监事、高级管理人员以外的人准，本行不得与董事、监事、高级管理人员

订立将本行全部或者重要业务的管理交予该以外的人订立将本行全部或者重要业务的人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第七十三条股东大会分为年度股东大第七十三条股东大会分为年度股东大

47会和临时股东大会，股东大会一般由董事会会和临时股东大会，股东大会一般由董事会召集。召集。

第七十四条年度股东大会每年召开一第七十四七十一条年度股东大会每年次，并且应在每一会计年度结束后六个月内召开一次，并且应在每一会计年度结束后六举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应

48向国务院银行业监督管理机构、本行所在地当及时向国务院银行业监督管理机构、本行

国务院证券监督管理机构派出机构和本行股所在地国务院证券监督管理机构派出机构

票上市地的证券交易所报告，并说明延期召和本行股票上市地的证券交易所报告，并说开的理由。明延期召开的理由。

第七十五条有下列情形之一的，应当在第七十五七十二条有下列情形之一

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大的，应当在事实发生之日起两个月以内召开会：临时股东大会：

49

（一）董事人数不足法定最低人数或本（一）董事人数不足法定最低人数或本章程规定的董事会人数的三分之二时；章程规定的董事会人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总（二）本行未弥补的亏损达实收股本总

212025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号额三分之一时；额三分之一时；

（三）监事会提议召开时；（三）监事会审计委员会提议召开时；

（四）单独或者合计持有本行有表决权（四）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称提股份总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时；议股东）书面请求时；

（五）法律、行政法规、部门规章和本（五）董事会认为必要时；

章程规定的其他情形。（五六）法律、行政法规、部门规章和董事会认为必要时，可以召集临时股东本章程规定的其他情形。

大会。董事会认为必要时，可以召集临时股东……大会。

……

第七十六条本行召开股东大会的地点第七十六七十三条本行召开股东大会

50为本行住所或股东大会通知中列明的其他地的地点为本行住所或股东大会通知中列明点。的其他地点。

第七十七条本行召开股东大会时将聘第七十七七十四条本行召开股东大会

请律师对以下问题出具法律意见并公告：时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

51

……公告：

……

第七十八条本行股东大会应有会议记第七十八七十五条本行股东大会应有录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）大会主席以及出席或列席会议的（二）大会会议主席以及出席或列席会

董事、监事、高级管理人员及其他人员姓名；议的董事、监事、高级管理人员及其他人员

（三）出席会议的股东和股东代理人人姓名；

数、所持有表决权的股份总数及占本行有表（三）出席会议的股东和股东代理人人

决权股份总数的比例；数、所持有表决权的股份总数及占本行有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要决权股份总数的比例；

点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要

52

（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；

的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（六）律师、计票人和监票人姓名；的答复或说明；

（七）法律、行政法规、部门规章和本（六）律师、计票人和监票人姓名；

章程规定的应当载入会议记录的其他内容。（七）法律、行政法规、部门规章和本召集人应当保证会议记录内容真实、准章程规定的应当载入会议记录的其他内容。

确和完整。出席会议的董事、监事、董事会召集人应当保证会议记录内容真实、准秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会确和完整。出席或列席会议的董事、监事、议记录上签名。会议记录应当与现场出席股董事会秘书、召集人或其代表、大会会议主东的签名册、代理出席的委托书、网络及其席应当在会议记录上签名。会议记录应当与他方式表决情况的有效资料一并在本行住所现场出席股东的签名册、代理出席的委托保存。保存期限不少于二十年。书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

222025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号股东可以在本行办公时间免费查阅会议并在本行住所保存。保存期限不少于二十记录复印件。任何股东向本行索取有关会议年。

记录的复印件，本行应当在收到合理费用后股东可以在本行办公时间免费查阅会七日内把复印件送出。议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

本行应当将股东会的会议记录和决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

第七十九条本行制定股东大会议事规第七十九七十六条本行制定股东大会则，详细规定股东大会的召开和表决程序，议事规则，详细规定股东大会的召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

53

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则。大会对董事会的授权原则。

股东大会议事规则由董事会制订，股东股东大会议事规则由董事会制订，股东大会审议通过后执行。大会审议通过后执行。

54第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集

第八十条董事会应当按照本章程的规第八十七十七条董事会应当按照本章

55

定召集股东大会。程的规定召集股东大会。

第八十一条半数以上（至少两名）的独第八十一七十八条半数以上（至少两立董事有权向董事会提议召开临时股东大名）的独立董事有权向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出提案。股东大会，并应当以书面形式向董事会提出对独立董事要求召开临时股东大会的提议，提案。对独立董事要求召开临时股东大会的董事会应当根据法律、行政法规、部门规章提议，董事会应当根据法律、行政法规、部和本章程的规定，在收到提案之日起十日内门规章和本章程的规定，在收到提案之日起提出同意或不同意召开临时股东大会的书面十日内提出同意或不同意召开临时股东大

56反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议之日起五日内发出召开股东作出董事会决议之日起五日内发出召开股

大会的通知，通知中对原提案的变更，应当东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得提议召开临时股东大会的独立董事的一当征得提议召开临时股东大会的独立董事

致同意；董事会不同意召开临时股东大会的，的一致同意；董事会不同意召开临时股东大应当在书面反馈意见中说明理由并公告。会的，应当在书面反馈意见中说明理由并公告。

第八十二条监事会有权向董事会提议第八十二七十九条监事会审计委员会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董有权向董事会提议召开临时股东大会，并应事会提出提案。董事会应当根据法律、行政当以书面形式向董事会提出提案。董事会应

57法规、部门规章和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规、部门规章和本章程

案之日起十日内提出同意或不同意召开临时的规定，在收到提案之日起十日内提出同意股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在见。

232025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

作出董事会决议之日起五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，将在大会的通知，通知中对原提案的变更，应征作出董事会决议之日起五日内发出召开股得监事会的同意。东大会的通知，通知中对原提案的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或者征得监事会审计委员会的同意。

在收到提案之日起十日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东大会，或者为董事会不能履行或者不履行召集股东大会在收到提案之日起十日内未作出反馈的，视会议职责，监事会可以自行召集和主持。为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第八十三条提议股东提议召开临时股第八十三条提议股东提议召开临时股

东大会或者类别股东会议，应当按照下列程东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：序办理：

（一）提议股东可以签署一份或者数份（一）提议股东可以签署一份或者数份

同样格式内容的书面提案，提请董事会召集同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事会应临时股东大会或者类别股东会议。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起十日内提出同意的规定，在收到提案之日起十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

（二）董事会同意召开临时股东大会的，（二）董事会同意召开临时股东大会

应当在作出董事会决议之日起五日内发出召的，应当在作出董事会决议之日起五日内发开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，出召开股东大会的通知，通知中对原提案的应当征得提议股东的同意。变更，应当征得提议股东的同意。

58（三）董事会不同意召开临时股东大会，（三）董事会不同意召开临时股东大或者在收到提案之日起十日内未作出反馈会，或者在收到提案之日起十日内未作出反的，提议股东有权向监事会提议召开临时股馈的，提议股东有权向监事会审计委员会提东大会，并应当以书面形式向监事会提出提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向案。监事会审计委员会提出提案。

（四）监事会同意召开临时股东大会的，（四）监事会审计委员会同意召开临时

应当在收到提案之日起五日内发出召开股东股东大会的，应当在收到提案之日起五日内大会的通知，通知中对原提案的变更，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案征得提议股东的同意。的变更，应当征得提议股东的同意。

（五）监事会未在规定期限内发出股东（五）监事会审计委员会未在规定期限

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东内发出股东大会通知的，视为监事会审计委大会，连续九十日以上单独或者合计持有本员会不召集和主持股东大会，连续九十日以行百分之十以上股份的股东（以下简称召集上单独或者合计持有本行百分之十以上股股东）可以自行召集和主持。份的股东（以下简称召集股东）可以自行召集和主持。

第八十四条监事会或召集股东决定自第八十四八十一条监事会审计委员会

行召集股东大会的，应当书面通知董事会，或召集股东决定自行召集股东大会的，应当

59

报国务院银行业监督管理机构、本行所在地书面通知董事会，报国务院银行业监督管理国务院证券监督管理机构派出机构备案，并机构、本行所在地国务院证券监督管理机构

242025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

根据本行股票上市地证券监督管理机构的有派出机构备案，并根据本行股票上市地证券关规定向证券交易所备案后，发出召开临时监督管理机构的有关规定向证券交易所备股东大会的通知。在股东大会决议公告前，案后，发出召开临时股东大会的通知。在股召集股东持股比例不得低于百分之十。东大会决议公告前，召集股东持股比例不得召集股东应在发出股东大会通知及股东低于百分之十。

大会决议公告时，向本行所在地国务院证券召集股东应在发出股东大会通知及股监督管理机构派出机构和证券交易所提交有东大会决议公告时，向本行所在地国务院证关证明材料。券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第八十五条对于监事会或者召集股东第八十五八十二条对于监事会审计委

自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书员会或者召集股东自行召集的股东大会，董

60应予配合。董事会应当提供股权登记日的股事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提东名册。供股权登记日的股东名册。

第八十六条监事会或者召集股东自行第八十六八十三条监事会审计委员会

召集的股东大会，会议所必需的费用由本行或者召集股东自行召集的股东大会，会议所

61承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。必需的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。

第八十七条召集人应当保证股东大会第八十七八十四条召集人应当保证股

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力东大会连续举行，直至形成最终决议。因不等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召会或直接终止本次股东大会，并及时公告。开股东大会或直接终止本次股东大会，并及

62同时，召集人应向本行所在地国务院证券监时公告。同时，召集人应向本行所在地国务督管理机构派出机构报告，并根据本行股票院证券监督管理机构派出机构报告，并根据上市地证券监督管理机构的有关规定向证券本行股票上市地证券监督管理机构的有关交易所报告。规定向证券交易所报告。

63第四节股东大会的提案和通知第四节股东大会的提案和通知

第八十八条股东大会提案的内容应当第八十八八十五条股东大会提案的内

符合法律、行政法规、部门规章和本章程的容应当符合法律、行政法规、部门规章和本

64规定，并且属于股东大会职权范围，有明确章程的规定，并且属于股东大会职权范围，

议题和具体决议事项。提案应当以书面形式有明确议题和具体决议事项。提案应当以书提出。面形式提出。

第八十九条本行召开股东大会，提案股第八十九八十六条本行召开股东大东、董事会、监事会以及半数以上（至少两会，提案股东、董事会、监事会审计委员会名）独立董事，有权向本行提出提案。以及半数以上（至少两名）独立董事，有权提案股东可以在股东大会召开十日前提向本行提出提案。

65出临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案股东可以在股东大会召开十日前

在收到提案之日起两日内发出股东大会补充提出临时提案并书面提交召集人。召集人应通知，公告临时提案的内容。当在收到提案之日起两日内发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股补充通知，公告临时提案的内容。

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股

252025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

列明的提案或增加新的提案。东大会通知后，不得修改股东大会通知中已股东大会通知或者补充通知中未列明或列明的提案或增加新的提案。

不符合本章程前条规定的提案，股东大会不股东大会通知或者补充通知中未列明得进行表决并作出决议。或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第九十条本行召开年度股东大会应当第九十八十七条本行召开年度股东大于会议召开二十日前通知有权出席股东大会会应当于会议召开二十日前通知有权出席

的各股东，召开临时股东大会应当于会议召股东大会的各股东，召开临时股东大会应当

66

开十五日前通知有权出席股东大会的各股于会议召开十五日前通知有权出席股东大东。本行股票上市地证券监督管理机构另有会的各股东。本行股票上市地证券监督管理规定的，从其规定。机构另有规定的，从其规定。

第九十一条临时股东大会不得决定股第九十一八十八条临时股东大会不得东大会通知中未列明的事项。决定股东大会通知中未列明的事项。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列东大会不应延期或取消，股东大会通知中列

67

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在可行情况下于原定召开情形，召集人应当在可行情况下于原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明原日前至少两个工作日通知各股东并说明原因。因。

第九十二条股东大会的通知应当符合第九十二八十九条股东大会的通知应

下列要求：当包括如下内容符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期（一二）指定会议的时间、地点和会议限；期限；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；（二三）说明提交会议审议的事项和提

（四）以明显的文字说明：有权出席和案；

表决的股东可以书面委托一位或者一位以上（三四）以明显的文字说明：全体普通

的股东代理人出席和参加表决，该股东代理股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有人不必为本行股东；权出席股东会和表决的股东并可以书面委

（五）为便于股东对将讨论的事项作出托一位或者一位以上的股东代理人出席会

68合理判断，向其提供所必需的资料及解释；议和参加表决，该股东代理人不必为本行股

此原则包括（但不限于）在本行提出合并、东；

回购股票、股本重组或者其他改组时，应当（五）为便于股东对将讨论的事项作出提供拟议交易的具体条件和合同（如有），合理判断，向其提供所必需的资料及解释；

并对其起因和后果作出认真的解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、

（六）如任何董事、监事、高级管理人回购股票、股本重组或者其他改组时，应当

员与将讨论的事项有重大利害关系，应当披提供拟议交易的具体条件和合同（如有），露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的并对其起因和后果作出认真的解释；

事项对该董事、监事、行长和其他高级管理（六）如任何董事、监事、高级管理人

人员作为股东的影响有别于对其他同类别股员与将讨论的事项有重大利害关系，应当披东的影响，则应当说明其区别；露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的

（七）载有任何拟在会议上提议通过的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理

262025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号特别决议的全文；人员作为股东的影响有别于对其他同类别

（八）载明会议投票代理委托书的送达股东的影响，则应当说明其区别；

时间和地点；（七）载有任何拟在会议上提议通过的

（九）载明有权出席股东大会股东的股特别决议的全文；

权登记日；（八）载明会议投票代理委托书的送达

（十）会务常设联系人姓名和电话号码；时间和地点；

（十一）网络或其他方式的表决时间及（九四）载明有权出席股东大会股东的表决程序。股权登记日；

（十五）会务常设联系人姓名和电话号码；

（十一六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第九十三条股东大会拟讨论董事、监事第九十三条股东大会拟讨论董事、监

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事、监事候选人的详细资料，至少包括以下董事、监事候选人的详细资料，至少包括以内容：下内容：

69

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第九十四条除相关法律、行政法规、本第九十四九十一条除相关法律、行政

行股票上市地证券监督管理机构的有关规定法规、本行股票上市地证券监督管理机构的

以及本章程另有规定外，股东大会通知应当有关规定以及本章程另有规定外，股东大会向有权出席股东大会的股东（不论在股东大通知应当向有权出席股东大会的股东（不论会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资在股东大会上是否有表决权）以专人送出或

已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股记的地址为准。对境内上市股份股东，股东东名册登记的地址为准。对境内上市股份股大会通知也可以用公告方式进行。东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

…………

70在符合法律、行政法规、规范性文件及在符合法律、行政法规、规范性文件及

本行股票上市地证券监督管理机构的有关规本行股票上市地证券监督管理机构的有关

定的前提下，对于境外上市股份股东，本行规定的前提下，对于境外上市股份股东，本也可以通过本行及香港联交所网站发布的方行也可以通过本行及香港联交所网站发布

式发出股东大会通知，以代替向有权出席股的方式发出股东大会通知，以代替向有权出东大会的境外上市股份的股东以专人送出或席股东大会的境外上市股份的股东以专人者以邮资已付邮件的方式送出。送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，送出会议通知或者该等人没有收到会议通会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

71第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开

第九十五条股东大会将设置会场，以现第九十五九十二条股东大会将设置会

72

场会议形式召开。场，以现场会议形式召开。

272025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

本行在保证股东大会合法、有效的前提本行在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、国务院证券监督下，按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或本章程的规定，通过各种方式和管理机构或本章程的规定，通过各种方式和途径，并优先提供网络形式的投票平台等现途径，并优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。视为出席。

同一表决权只能选择现场、网络或其他同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第九十六条本行董事会和其他召集人第九十六九十三条本行董事会和其他

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

73对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵

法权益的行为，应当采取措施加以制止并及犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第九十七条股权登记日登记在册的所第九十七九十四条股权登记日登记在

有股东或股东代理人，均有权出席股东大会，册的所有股东或股东代理人，均有权出席股并依照有关法律、行政法规及本章程行使表东大会，并依照有关法律、行政法规及本章决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一名或者数名股东代理人出席会议和行使托一名或者数名股东代理人出席会议和行表决权，该股东代理人不必是本行的股东。使表决权，该股东代理人不必是本行的股个人股东亲自出席会议的，应出示本人东。

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或个人股东亲自出席会议的，应出示本人证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议身份证或其他能够表明其身份的有效证件的，应出示本人有效身份证件、股东授权委或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会托书。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权法人股东由其法定代表人或者其董事委托书。

74会、其他决策机构决议授权的人作为代表出法人股东由其法定代表人或者其董事

席本行的股东大会；法人股东的法定代表人会、其他决策机构决议授权的人作为代表出可以委托代理人出席会议。法定代表人出席席本行的股东大会；法人股东的法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具有可以委托代理人出席会议。法定代表人出席法定代表人资格的有效证明；委托代理人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具有席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法定代表人资格的有效证明；委托代理人出股东单位的法定代表人依法出具（包括授权席会议的，代理人应出示本人身份证、法人他人签署）的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具（包括授权如该股东为认可结算所（或其代理人），他人签署）的书面授权委托书。

该股东可以授权其认为合适的一名或以上人如该股东为认可结算所（或其代理人），士在任何股东大会或者任何类别股东会议上该股东可以授权其认为合适的一名或以上

担任其代表；但是，如果一名以上的人士获人士在任何股东大会或者任何类别股东会得授权，则授权书应载明每名该等人士经此议上担任其代表；但是，如果一名以上的人授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认士获得授权，则授权书应载明每名该等人士

282025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

可结算所授权人员签署。经此授权的人士可经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书以代表认可结算所（或其代理人）出席会议由认可结算所授权人员签署。经此授权的人（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进士可以代表认可结算所（或其代理人）出席一步的证据证实其获正式授权）行使权利，会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和如同该人士是本行的个人股东。/或进一步的证据证实其获正式授权）行使……权利，如同该人士是本行的个人股东。

……

第九十八条股东出具的委托他人出席第九十八九十五条股东出具的委托他

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：人出席股东大会的授权委托书应当载明下

（一）代理人的姓名；列内容：

（二）代理人代表的股份数和股份种类；（一）代理人的姓名；

（三）是否具有表决权；（二）代理人代表的股份数和股份种

75

（四）分别对列入股东大会议程的每一类；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）是否具有表决权；

……（四）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

第一百零一条股东代理人依照该股东第一百零一九十八条股东代理人依照的委托，可以行使下列权利：该股东的委托，可以行使下列权利：

76

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

…………

第一百零四条大会主席应当在表决前第一百零四一条会议大会主席应当在宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数表决前宣布现场出席会议的股东和股东代

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议理人人数及所持有表决权的股份总数，现场的股东和股东代理人人数及所持有表决权的出席会议的股东和股东代理人人数及所持

77股份总数以会议登记为准。有表决权的股份总数以会议登记为准。

在大会主席宣布现场出席会议的股东和在会议大会主席宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数股东和股东代理人人数及所持有表决权的之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百零五条股东大会召开时，本行全第一百零五二条股东大会召开时，本

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

78高级管理人员应当列席会议。议，高级管理人员应当列席会议。股东会要

求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百零六条股东大会由董事长担任第一百零六三条股东大会由董事长担大会主席主持会议；董事长不能履行职务或任大会会议主席主持会议；董事长不能履行

者不履行职务的，应当由副董事长担任大会职务或者不履行职务的，应当由副董事长担

79主席主持会议；未设副董事长以及副董事长任大会会议主席主持会议；未设副董事长以

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以及副董事长不能履行职务或者不履行职务上董事共同推举一名董事担任大会主席主持的，由半数以上过半数董事共同推举一名董会议。事担任大会会议主席主持会议。

292025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

由监事会自行召集的股东大会，由监事由监事会审计委员会自行召集的股东长担任大会主席主持会议；监事长不能履行大会，由监事长审计委员会主席担任大会会职务或者不履行职务的，由半数以上监事共议主席主持会议；监事长审计委员会主席不同推举一名监事担任大会主席主持会议。能履行职务或者不履行职务的，由半数以上召集股东自行召集的股东大会，由召集过半数监事审计委员会委员共同推举一名股东推举代表担任大会主席主持会议；召集监事审计委员会委员担任大会会议主席主

股东无法推举大会主席的，应当由出席会议持会议。

的持有最多有表决权股份的股东或股东代理召集股东自行召集的股东大会，由召集人担任大会主席主持会议。股东推举代表担任大会会议主席主持会议；

召开股东大会时，大会主席违反议事规召集股东无法推举大会会议主席的，应当由则使股东大会无法继续进行的，经现场出席出席会议的持有最多有表决权股份的股东股东大会有表决权过半数的股东同意，股东或股东代理人担任大会会议主席主持会议。

大会可推举一人担任大会主席，继续开会。召开股东大会时，大会会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任大会会议主席，继续开会。

第一百零七条在年度股东大会上，董事第一百零七四条在年度股东大会上，会、监事会应当就其过去一年的工作向股东董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

80大会作出报告。每名独立董事也应作出述职股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。述职报告。

第一百零八条董事、监事、高级管理人第一百零八五条董事、监事、高级管

81员在股东大会上应当就股东的质询和建议作理人员在股东大会上应当就股东的质询和出解释和说明。建议作出解释和说明。

82第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议

第一百零九条股东大会决议分为普通第一百零九六条股东大会决议分为普决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。

83股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

除法律、行政法规、部门规章及本章程除法律、行政法规、部门规章及本章程

规定应当以特别决议通过的事项外，其他需规定应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。要股东大会通过的事项以普通决议通过。

第一百一十条下列事项由股东大会以第一百一十零七条下列事项由股东大

特别决议通过：会以特别决议通过：

84…………

（七）审议批准股权激励计划；（七）审议批准股权激励计划；

（八）审议批准本行在一年内购买、出（八七）审议批准本行在一年内购买、

302025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号售重大资产或者担保金额超过本行最近一期出售重大资产或者向他人提供担保的金额经审计总资产百分之三十的；超过本行最近一期经审计总资产百分之三

（九）法律、行政法规、部门规章、监十的；

管规定和本章程规定的，以及股东大会以普（九八）法律、行政法规、部门规章、通决议认定会对本行产生重大影响，需要以监管规定和本章程规定的，以及股东大会以特别决议通过的其他事项。普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十一条股东大会采取举手或第一百一十一零八条股东大会采取举者记名投票方式表决。手或者记名投票方式表决。

除有关股东大会程序和行政事宜的提案除有关股东大会程序和行政事宜的提

85

可由大会主席以诚实信用原则决定以举手方案可由大会会议主席以诚实信用原则决定

式表决以外，股东大会以投票方式进行表决。以举手方式表决以外，股东大会以投票方式进行表决。

第一百一十二条股东或股东代理人在第一百一十二零九条股东或股东代理

股东大会表决时，以其所代表的有表决权的人在股东大会表决时，以其所代表的有表决股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的

大事项时，对持有境内上市股份的中小投资重大事项时，对持有境内上市股份的中小投者表决应当单独计票。单独计票结果应当及资者表决应当单独计票。单独计票结果应当时公开披露。及时公开披露。

86

本行持有的本行股份没有表决权，且不本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

…………

违反本条第四款、第五款规定的，该超违反本条第四款、第五款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的三十六

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。

…………

第一百一十五条股东大会审议提案时，第一百一十五二条股东大会审议提案

不得对提案进行修改，否则，有关变更应当时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

87

被视为一个新的提案，不得在本次股东大会应当被视为一个新的提案，不得在本次股东上进行表决。大会上进行表决。

第一百一十六条股东大会对提案进行第一百一十六三条股东大会对提案进表决前，应当推举两名股东代表和一名监事行表决前，应当推举两名股东代表和一名监代表参加计票和监票。审议事项与股东、监事参加计票和监票。审议事项与股东、监事事有利害关系的，相关股东、监事不得参加有利害关系的，相关股东及代理人、监事不

88计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及本行会计师事务师、股东代表、监事代表及本行会计师事务

所、在香港上市的境外上市股份股票登记机所、在香港上市的境外上市股份股票登记机构或具有担任本行审计师资格的外部审计师构或具有担任本行审计师资格的外部审计

312025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

中的一方或多方共同负责计票、监票，并当师中的一方或多方共同负责计票、监票，并场公布表决结果，表决结果应当载入会议记当场公布表决结果，表决结果应当载入会议录。记录。

…………

第一百一十七条出席股东大会的股东，第一百一十七四条出席股东大会的股

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：东，应当对提交表决的提案发表以下意见之赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构

89内地与香港股票市场交易互联互通机制股票作为内地与香港股票市场交易互联互通机

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进制股票的名义持有人，按照实际持有人意思行申报的除外。表示进行申报的除外。

…………

第一百一十八条股东大会审议有关关第一百一十八五条股东大会审议有关

联交易事项时，关联股东不得参与或者作为关联交易事项时，关联股东不得参与或者作其他股东的代理人参与投票表决。就该关联为其他股东的代理人参与投票表决。就该关

90交易事项的表决，关联股东代表的有表决权联交易事项的表决，关联股东代表的有表决

的股份数不得计入出席股东大会有表决权的权的股份数不得计入出席股东大会有表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披权的股份总数；股东大会决议的公告应当充露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十九条股东大会选举董事、非第一百一十九六条股东大会选举董

由职工代表担任的监事时，董事、监事的候事、非由职工代表担任的监事时，董事、监选人名单应当以提案的方式提请股东大会表事的候选人名单应当以提案的方式提请股决。东大会表决。

91

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决根据本章程的规定或者股东大会的决议，可时，根据本章程的规定或者股东大会的决以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第一百二十条除累积投票制外，股东第一百二十一十七条除累积投票制

大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序对同一事项有不同提案的，将按提案提出的

92进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原东大会中止或不能作出决议外，股东大会不因导致股东大会中止或不能作出决议外，股应对提案进行搁置或不予表决。东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第一百二十一条股东大会现场结束时第一百二十一一十八条股东大会现场

间不得早于网络或其他方式，股东大会结束结束时间不得早于网络或其他方式，股东大时大会主席应当宣布每一提案的表决情况和会结束时大会会议主席应当宣布每一提案结果。的表决情况和结果。

93

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关计票人、监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十二条大会主席负责根据表第一百二十二一十九条大会会议主席

94

决结果决定股东大会的决议是否通过，其决负责根据表决结果决定股东大会的决议是

322025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会否通过，其决定为终局决定，并应当在会上议记录。宣布和载入会议记录。

第一百二十三条大会主席如果对提交第一百二十三条大会会议主席如果对

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所数进行点算；如果大会主席未进行点票，出投票数进行点算；如果大会会议主席未进行席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣点票，出席会议的股东或者股东代理人对大

95布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点会会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布票，大会主席应当即时进行点票。后立即要求点票，大会会议主席应当即时进股东大会如果进行点票，点票结果应当行点票。

计入会议记录。股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。

第一百二十四条股东大会应当形成书第一百二十四一条股东大会应当形成面决议并及时公告。股东大会决议应当列明书面决议并及时公告。股东大会决议应当列出席会议的股东和股东代理人人数、所持有明出席会议的股东和股东代理人人数、所持

96表决权的股份总数及占本行有表决权股份总有表决权的股份总数及占本行有表决权股

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果份总数的比例、表决方式、每项提案的表决和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十五条提案未获通过，或者本第一百二十五二条提案未获通过，或

97次股东大会变更前次股东大会决议的，应当者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

在股东大会决议中作特别提示。应当在股东大会决议中作特别提示。

第一百二十六条股东大会通过有关派第一百二十六三条股东大会通过有关

现、送股或资本公积转增股本决议的，董事派现、送股或资本公积转增股本决议的，董

98

会应在股东大会结束后两个月内实施具体方事会应在股东大会结束后两个月内实施具案。体方案。

99第八章类别股东表决的特别程序第八七章类别股东表决的特别程序

第一百二十八条本行拟变更或者废除第一百二十八五条本行拟变更或者废

类别股东的权利，应当经股东大会以特别决除类别股东的权利，应当经股东大会以特别

100议通过并经受影响的类别股东在按本章程第决议通过并经受影响的类别股东在按本章

一百三十条至第一百三十四条分别召集的股程第一百三十二十七条至第一百三十四一

东会议上通过，方可进行。条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百三十条受影响的类别股东，无论第一百三十二十七条受影响的类别股

原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第东，无论原来在股东大会上是否有表决权，一百二十九条（二）至（八）、（十一）至在涉及第一百二十九六条（二）至（八）、

101（十二）项的事项时，在类别股东会上具有（十一）至（十二）项的事项时，在类别股表决权，但有利害关系的股东在类别股东会东会上具有表决权，但有利害关系的股东在上没有表决权。类别股东会上没有表决权。

…………

第一百三十二条本行召开类别股东会第一百三十二二十九条本行召开类别议，应当参照本章程关于召开股东大会的通股东会议，应当参照本章程关于召开股东大

102

知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟事项以及开会时间和地点告知所有该类别股审议的事项以及开会时间和地点告知所有

332025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号份的在册股东。该类别股份的在册股东。

…………

第一百三十三条类别股东会议应当以第一百三十三条类别股东会议应当以

与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程

103

中有关股东大会举行程序的条款适用于类别中有关股东大会举行程序的条款适用于类股东会议。别股东会议。

第一百三十四条除其他类别股份股东第一百三十四一条除其他类别股份股外，境内上市股份股东和境外上市股份股东东外，境内上市股份股东和境外上市股份股视为不同类别股东。东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程下列情形不适用类别股东表决的特别

序：程序：

104（一）经股东大会以特别决议批准，本（一）经股东大会以特别决议批准，本

行每间隔十二个月单独或者同时发行境内上行每间隔十二个月单独或者同时发行境内

市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境上市股份、境外上市股份的数量各自不超过内上市股份、境外上市股份的数量各自不超该类已发行在外股份的百分之二十的；过该类已发行在外股份的百分之二十的；

…………

105第九章董事和董事会第九八章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第一百三十五条董事为自然人，董事无第一百三十五二条董事为自然人，董须持有本行股份。事无须持有本行股份。

本行董事包括执行董事和非执行董事，本行董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事是指在非执行董事包含独立董事。执行董事是指在

106

本行除担任董事外，还承担高级管理人员职本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事；非执行董事是指在本行不担任除责的董事；非执行董事是指在本行不担任除

董事外的其他职务，且不承担高级管理人员董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。职责的董事。

第一百三十六条董事由股东大会选举第一百三十六三条董事由股东大会选

产生、更换或罢免，并可在任期届满前由股举产生、更换或罢免，并可在任期届满前由东大会解除其职务。董事每届任期三年，任股东大会解除其职务。董事每届任期三年，期届满，连选可以连任。任期届满，连选可以连任。

107…………

股东大会在遵守有关法律、行政法规规股东大会在遵守有关法律、行政法规规

定的前提下，可以以普通决议的方式将任何定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。出的索偿要求不受此影响）。

342025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第一百三十七条董事的提名及选举程第一百三十七四条董事的提名及选举

序为：程序为：

（一）董事（独立董事除外）由单独或（一）董事（独立董事除外）由单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三者合计持有本行有表决权股份总数百分之

以上的股东或董事会以提案的形式提名，由三以上的股东或董事会以提案的形式提名，本行股东大会选举产生；由本行股东大会选举产生；

（二）董事会向股东大会提名董事候选（二）董事会向股东大会提名董事候选人，应经董事会提名和薪酬委员会审核，合人，应经董事会提名和薪酬委员会审核，合格人选提交董事会审议，经董事会审议通过格人选提交董事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；选人；

108（三）董事候选人应在股东大会召开之（三）董事候选人应在股东大会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，披露的本人资料真实、完整并保证当选后切承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证实履行董事义务；当选后切实履行董事义务；

（四）有关提名董事候选人的意图以及（四）有关提名董事候选人的意图以及

被提名人表明愿意接受提名的书面承诺，应被提名人表明愿意接受提名的书面承诺，应在股东大会召开十日前提交本行。董事会应在股东大会召开十日前提交本行。董事会应当在股东大会召开前及时向股东披露董事候当在股东大会召开前及时向股东披露董事

选人详细资料，保证股东在投票时对候选人候选人详细资料，保证股东在投票时对候选有足够的了解；人有足够的了解；

（五）股东大会对每位董事候选人逐一（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。进行表决。

第一百三十九条董事应当每年至少亲第一百三十九六条董事应当每年至少自出席三分之二以上的董事会现场会议。亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。

109董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。责，董事会应当建议股东大会予以罢免。

第一百四十条……第一百四十三十七条……如因董事的辞职影响本行正常经营或导如因董事的辞职影响本行正常经营或致出现董事人数不足法定最低人数或本章程导致出现董事人数不足法定最低人数或本

规定的董事会人数的三分之二时，该董事的章程规定的董事会人数的三分之二，或者审辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞计委员会成员辞职导致审计委员会成员低

职产生的缺额后方能生效。若本行发生重大于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，该风险处置情形，本行董事未经监管机构批准董事的辞职报告应当在补选出新的董事填

110不得辞职。补因其辞职产生的缺额后方能生效。若本行……发生重大风险处置情形，本行董事未经监管因董事被股东大会罢免、死亡、独立董机构批准不得辞职。

事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行……董事职责的情况，导致董事会人数低于《公因董事被股东大会罢免、死亡、独立董司法》规定的最低人数或董事会表决所需最事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，董事职责的情况，导致董事会人数低于《公

352025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号直至董事会人数符合要求。司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百四十三条董事履行如下职责或第一百四十三条董事履行如下职责或

义务：义务：

…………

111

（四）对高级管理层执行股东大会、董（四）对高级管理层执行股东大会、董事事会决议情况进行监督；会决议情况进行监督；

…………

第二节独立董事第二节独立董事

第一百四十五条独立董事应当具备较第一百四十五二条独立董事应当具备

高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满下列条件：足下列条件：

（一）根据法律、行政法规、部门规章、（一）根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规本行股票上市地证券监督管理机构的有关

定及本章程规定，具备担任商业银行及上市规定及本章程规定，具备担任商业银行及上公司董事的资格；市公司董事的资格；

（二）独立履行职责，不受本行股东、（二）独立履行职责，不受本行股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的实际控制人或者其他与本行存在利害关系

单位或个人影响；的单位或个人影响符合法律、行政法规、部

（三）具有本科（含本科）以上学历或门规章、监管规定和本章程规定的独立性要相关专业中级以上职称；求；

（四）具有五年以上的法律、经济、金（三）具备上市公司运作的基本知识，融、财务或其他有利于履行独立董事职责的熟悉相关法律法规和规则；

工作经历；（三四）具有本科（含本科）以上学历

112

（五）熟悉商业银行经营管理相关的法或相关专业中级以上职称；

律法规；（四五）具有五年以上的法律、经济、

（六）能够阅读、理解和分析商业银行金融、财务、会计或其他有利于履行独立董的信贷统计报表和财务报表；事职责的工作经历；

（七）确保有足够的时间和精力有效地（五六）熟悉商业银行经营管理相关的

履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。法律法规；

（六七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七九）确保有足够的时间和精力有效

地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。；

（十）法律、行政法规、部门规章、监管规定及本章程规定的其他条件。

第一百四十六条下列人员不得担任本第一百四十六三条独立董事必须具有

113

行独立董事：独立性，下列人员不得担任本行独立董事：

362025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

（一）直接或间接持有本行百分之一以（一）直接或间接持有本行已发行股份上股份的股东或在股东单位任职的人员；百分之一以上股份的股东或者是本行前十

（二）在本行或本行控股或者实际控制名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

的企业任职的人员（不包括担任独立董事）；女在股东单位任职的人员；

（三）就任前三年内曾经在本行或本行（二）直接或者间接持有本行已发行股控股或者实际控制的企业任职的人员（不包份百分之五以上的股东或者在本行前五名括担任独立董事）；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在与本行存在法律、会计、审计、（三二）在本行或本行控股或者实际控

管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职制的附属企业任职的人员及其配偶、父母、的人员；子女、主要社会关系（不包括担任独立董

（五）本行可控制或通过各种方式可施事）；

加重大影响的其他任何人员；（四）在本行控股股东、实际控制人的

（六）上述人员的近亲属（指配偶、父附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹）；（五）与本行及本行控股股东、实际控

（七）国家机关工作人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务往

（八）因未能勤勉尽职被原任职单位罢来的人员，或者在有重大业务往来的单位及

免职务的；其控股股东、实际控制人任职的人员；

（九）曾经担任高风险金融机构主要负（六）为本行及本行控股股东、实际控

责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

失不负有责任的；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

（十）国务院银行业监督管理机构、本供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

行股票上市地证券监督管理机构及其他相关复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

监管机构规定的不得担任独立董事的其他人董事、高级管理人员及主要负责人；

员。（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员（不包括担任独立董事）；

（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（六）上述人员的近亲属（指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹）；

（七）国家机关工作人员；

（八）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（九）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；

（十八）国务院银行业监督管理机构、

372025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

本行股票上市地证券监督管理机构法律、行

政法规、部门规章及其他相关监管机构规定或者本章程规定的不得担任独立董事的其他人员。

前款规定的“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。前款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本

行构成关联关系的企业。“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规

定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指

担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十七条独立董事由董事会、监第一百四十七四条独立董事由董事

事会、单独或者合计持有本行有表决权股份会、监事会、单独或者合计持有本行有表决

总数百分之一以上的股东提名，经股东大会权股份总数百分之一以上的股东提名，经股选举产生，报经国务院银行业监督管理机构东大会选举产生，报经国务院银行业监督管核准后产生或更换。理机构核准后产生或更换。

独立董事每届任期三年。任期届满，连独立董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过六年。选可以连任，但任职时间累计不得超过六一名自然人最多同时在五家境内外企业年。

114担任独立董事。同时在银行保险机构担任独一名自然人最多同时在五家境内外企立董事的，相关机构应当不具有关联关系，业担任独立董事，原则上最多在三家境内上不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两市公司担任独立董事，并应当确保有足够的家商业银行同时担任独立董事。时间和精力有效地履行独立董事的职责。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。

第一百四十八条独立董事在任期届满第一百四十八五条独立董事在任期届前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事

115职前，独立董事应当继续履行职责。辞职前，独立董事应当继续履行职责独立董独立董事辞职应当向董事会递交书面辞事辞职将导致本行董事会或者其专门委员

382025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号职报告，并应当向最近一次召开的股东大会会中独立董事所占的比例不符合相关法律提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺认为有必要引起股东和债权人注意的情况。会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继独立董事辞职导致董事会中独立董事人续履行职责至新任独立董事产生之日。本行数少于法律、行政法规、部门规章及其他规应当自独立董事提出辞职之日起六十日内

范性文件或本章程规定的最低限额的，在新完成补选。

的独立董事就任前，该独立董事应当继续履独立董事辞职应当向董事会递交书面职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。辞职报告，说明任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露并应当向最近一次召开的股

东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

独立董事辞职导致董事会中独立董事

人数少于法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件或本章程规定的最低限额的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第一百五十条除具有《公司法》和其第一百五十四十七条除具有《公司法》

他有关法律、行政法规、部门规章、本行股和其他有关法律、行政法规、部门规章、本票上市地证券监督管理机构的有关规定和本行股票上市地证券监督管理机构的有关规

章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还下职权：具有以下职权：

（一）重大关联交易应经独立董事认可（一）重大关联交易应经独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；作为其判断的依据独立聘请中介机构，对本

（二）提议召开临时股东大会；行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（三）提议召开临时董事会会议；（二）向董事会提议召开临时股东大

116

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机会；

构，对本行的具体事项进行审计和咨询；（三）提议召开临时董事会会议；

（五）向董事会提议聘用或解聘为本行（四）独立聘请外部审计机构和咨询机

财务会计报告进行定期法定审计的会计师事构，对本行的具体事项进行审计和咨询；

务所；（五）向董事会提议聘用或解聘为本行

（六）在股东大会召开前公开向股东征财务会计报告进行定期法定审计的会计师集投票权；事务所；

（七）法律、行政法规、部门规章和本（六四）在股东大会召开前依法公开向章程规定的其他职权。股东征集投票权股东权利；

独立董事除行使上述第（四）项职权应（五）对可能损害本行或者中小股东权

当经全体独立董事同意外，行使上述其他职益的事项发表独立意见；

392025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

权应当取得半数以上（至少两名）的独立董（七六）法律、行政法规、部门规章和事同意。上述第（一）项、第（五）项事项本章程规定的其他职权。

应由半数以上（至少两名）的独立董事同意独立董事行使上述第（四）项第（一）后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被项至第（三）项所列职权应当经全体独立董采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有事过半数同意。外，行使上述其他职权应当关情况通知股东。取得半数以上（至少两名）的独立董事同意。

独立董事享有与其他董事同等的知情上述第（一）项、第（五）项事项应由半数权，本行保障独立董事的知情权，及时完整以上（至少两名）的独立董事同意后，方可地向独立董事提供参与决策的必要信息，并提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或独为独立董事履职提供必需的工作条件。立董事行使上述职权的，本行应当及时披独立董事聘请外部审计机构和咨询机构露。上述职权不能正常行使的，本行应当披的合理费用及履行职责时所需的合理费用由露具体情况和理由将有关情况通知股东。

本行承担。独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。

独立董事聘请外部审计机构和咨询机构中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。

第一百五十一条独立董事应当对本行第一百五十一四十八条独立董事应当

股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正对本行股东大会或董事会讨论事项发表客

的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项会或董事会发表意见：向股东大会或董事会发表意见：

（一）重大关联交易；（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；

（三）董事的提名、任免以及高级管理（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；人员的聘任和解聘；

（四）董事和高级管理人员的薪酬；（四）董事和高级管理人员的薪酬；

117

（五）可能造成本行重大损失的事项；（五）可能造成本行重大损失的事项；

（六）聘用或解聘为本行财务会计报告（六五）聘用或解聘为本行财务会计报进行定期法定审计的会计师事务所；告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）就优先股发行对本行各类股东权（七）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见；益的影响发表独立意见；

（八）其他可能对本行、中小股东、金（八六）其他可能对本行、中小股东、融消费者合法权益产生重大影响的事项；金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（九）法律、行政法规、部门规章、监（九七）法律、行政法规、部门规章、管规定和本章程规定的其他事项。监管规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条独立董事的任职资格第一百五十四一条独立董事的任职资

被国务院银行业监督管理机构取消的，其职格被国务院银行业监督管理机构取消的，其

118务自任职资格取消之日起当然解除。本行股职务自任职资格取消之日起当然解除。本行

东大会应当及时补选新的独立董事。股东大会应当及时补选新的独立董事。

402025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第一百五十五条独立董事有下列情形第一百五十五二条独立董事有下列情之一的，董事会、监事会有权提请股东大会形之一的，董事会、监事会有权提请股东大予以罢免：会予以罢免：

（一）严重失职；（一）严重失职；

（二）不符合独立董事任职资格条件，（二）不符合独立董事任职资格条件，且本人未提出辞职的；且本人未提出辞职的；

（三）连续三次未亲自出席董事会会议（三）连续三次未亲自出席董事会会议

119的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托

其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三董事会会议的次数少于董事会会议总数的分之二的；三分之二的；

（四）法律、行政法规、部门规章及其（四）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的不适合继续担任独立董他规范性文件规定的不适合继续担任独立事的其他情形。董事的其他情形。

…………

第一百五十六条董事会、监事会提请股第一百五十六三条董事会、监事会提

东大会罢免独立董事的，应当在股东大会召请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大开前一个月内向国务院银行业监督管理机构会召开前一个月内向国务院银行业监督管报告并向独立董事本人发出书面通知。独立理机构报告并向独立董事本人发出书面通董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意知。独立董事有权在表决前以口头或书面形见，并有权将该意见在股东大会会议召开五式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会日前报送国务院银行业监督管理机构。股东议召开五日前报送国务院银行业监督管理

120

大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意决。见后进行表决。

监事会提请罢免独立董事的提案应当由监事会提请罢免独立董事的提案应当全体监事三分之二以上表决通过方可提请股由全体监事三分之二以上表决通过方可提东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述免提案前可以向监事会解释有关情况，进行和辩解。陈述和辩解。

第一百五十七条本行对独立董事支付第一百五十七四条本行对独立董事支报酬（或津贴）。支付标准由董事会拟定，付报酬（或津贴）。支付标准由董事会拟定，

121股东大会审议通过，并在本行年度报告中进股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。行披露。

…………

第三节董事会第三节董事会

第一百五十八条本行依法设立董事会，第一百五十八五条本行依法设立董事

董事会向股东大会负责。会，董事会向股东大会负责。

董事会由五至十九名董事组成，董事会董事会由五十三至十九名董事组成，董

122的具体人数由股东大会确定。其中，独立董事会的具体人数由股东大会确定。其中，独

事不少于三名且不得少于全体董事会成员的立董事不少于三名且不得少于全体董事会三分之一。成员的三分之一。

412025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

董事会成员中包括一名职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。

第一百六十条董事会下设办公室，负第一百六十五十七条董事会下设办公

责股东大会、董事会和董事会各专门委员会室，负责股东大会、董事会和董事会各专门

123会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、露以及董事会和董事会各专门委员会的其他信息披露以及董事会和董事会各专门委员日常事务。会的其他日常事务。

第一百六十一条董事会行使下列职权：第一百六十一五十八条董事会行使下

（一）贯彻并督促本行执行党和国家方列职权：

针政策，落实党中央、国务院重大战略决策；（一）贯彻并督促本行执行党和国家方

（二）召集股东大会，并向股东大会报针政策，落实党中央、国务院重大战略决策；

告工作；（二一）召集股东大会，并向股东大会

（三）执行股东大会的决议；报告工作；

（四）决定本行发展战略、经营计划和（三二）执行股东大会的决议；

投资方案；（四三）决定本行发展战略、经营计划

（五）审议批准本行资本规划，承担资和投资方案；

本管理最终责任；（五四）审议批准制定本行资本规划，

（六）制订本行的年度财务预算方案、承担资本管理最终责任；

决算方案，制订本行利润分配方案和弥补亏（六五）制订本行的年度财务预算方损方案，制订本行增加或者减少注册资本方案、决算方案，制订本行利润分配方案和弥案，制订本行发行债券或其他有价证券及上补亏损方案，制订本行增加或者减少注册资市方案，制订本行合并、分立、分拆、解散、本方案，制订本行发行债券或其他有价证券清算及变更公司形式的方案，制订本行重大及上市方案，制订本行合并、分立、分拆、

124

收购、收购本行股份的方案，制订重大股权解散、清算及变更公司形式的方案，制订本变动或财务重组方案，制订资本补充方案；行重大收购、收购本行股份的方案，制订重

（七）制定本行基本管理制度和风险容大股权变动或财务重组方案，制订资本补充

忍度、风险管理、内部控制等政策，并监督方案；

基本管理制度和政策的执行；承担全面风险（七六）制定本行基本管理制度和风险

管理的最终责任；容忍度、风险管理、内部控制等政策，并监

（八）审议高级管理层提交的风险管理督基本管理制度和政策的执行；承担全面风报告，并对本行风险管理的有效性作出评价，险管理的最终责任；

以改进本行的风险管理工作；（八七）审议高级管理层提交的全面风

（九）制订本章程、股东大会议事规则、险管理报告，并对本行风险管理的有效性作

董事会议事规则的修订案，审议批准董事会出评价，以改进本行的风险管理工作；

专门委员会工作规则；（九八）制订本章程、股东大会议事规

……则、董事会议事规则的修订案，审议批准董

（十一）依照法律法规、监管规定及本事会专门委员会工作规则；

章程规定，在股东大会授权范围内，决定本……行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、（十一）依照法律法规、监管规定及本

422025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

重大对外投资、重大资产购置、重大资产处章程规定，在股东大会授权范围内，决定本置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、

商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项；重大对外投资、重大资产购置、重大资产处

……置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非

（十九）制订股权激励计划和员工持股商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项；

计划；……

……（十九）制订股权激励计划和员工持股

（二十一）提请股东大会聘用、解聘为计划；

本行财务会计报告进行定期法定审计的会计……

师事务所；（二十一十九）提请股东大会聘用、解

……聘为本行财务会计报告进行定期法定审计

（二十三）审议批准或者授权董事会关的会计师事务所；

联交易控制委员会批准关联交易（依法应当……由股东大会审议批准的关联交易除外）；就（二十三一）审议批准或者授权董事会关联交易管理制度的执行情况以及关联交易关联交易控制委员会批准关联交易（依法应情况向股东大会作专项报告；当由股东大会审议批准的关联交易除外）；

……就关联交易管理制度的执行情况以及关联

（三十一）法律、行政法规、部门规章、交易情况向股东大会作专项报告；

监管规定和本章程规定，以及股东大会授予……的其他职权。（三十一二十九）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条董事会决定设立法人第一百六十二五十九条董事会决定设

机构、企业兼并收购、对外投资、资产购置、立法人机构、企业兼并收购、对外投资、资

资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及业银行业务担保和关联交易的权限由股东大其他非商业银行业务担保和关联交易的权

125会确定，董事会应当就其行使上述权限建立限由股东大会确定，董事会应当就其行使上

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当述权限建立严格的审查和决策程序；重大投

组织有关专家、专业人员进行评审，并按本资项目应当组织有关专家、专业人员进行评章程规定对需要报股东大会的事项报股东大审，并按本章程规定对需要报股东大会的事会批准。项报股东大会批准。

第一百六十三条董事会在处置固定资第一百六十三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产项处置建议前四个月内已处置了的固定资

所得到的价值的总和，超过股东大会最近审产所得到的价值的总和，超过股东大会最近议的资产负债表所显示的固定资产价值的百审议的资产负债表所显示的固定资产价值

126分之三十三，则董事会在未经股东大会批准的百分之三十三，则董事会在未经股东大会

前不得处置或者同意处置该固定资产。批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效

432025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号性，不因违反本条第一款而受影响。本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百六十四条本行董事会应当就注第一百六十四一条本行董事会应当就

127册会计师对本行财务报告出具的非标准审计注册会计师对本行财务报告出具的非标准

意见向股东大会作出说明。审计意见向股东大会作出说明。

第一百六十五条董事会制订董事会议第一百六十五二条董事会制订董事会

128事规则，并由股东大会审议通过后执行，以议事规则，并由股东大会审议通过后执行，

确保董事会的工作效率和科学决策。以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百六十九条董事会在聘任期限内第一百六十九条董事会在聘任期限内

129解除行长职务，应当及时告知监事会并向监解除行长职务，应当及时告知监事会并向监

事会作出书面说明。事会作出书面说明。

第一百七十条董事会应当接受监事会第一百七十条董事会应当接受监事会

130的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行

的检查、审计等活动。的检查、审计等活动。

第一百七十一条董事长行使下列职权：第一百七十一六十六条董事长行使下

（一）主持股东大会，代表董事会向股列职权：

东大会报告工作；（一）主持股东大会，代表董事会向股

（二）召集、主持董事会会议；东大会报告工作；

（三）督促、检查董事会决议的执行；（二）召集、主持董事会会议；

（四）督促、检查各专门委员会的工作；（三）督促、检查董事会决议的执行；

（五）提名行长、董事会秘书；（四）督促、检查各专门委员会的工作；

（六）行使法定代表人的职权；（五）提名行长、董事会秘书；

（七）签署本行股票、债券及其他有价（六）行使法定代表人的职权；

证券；（七）签署本行股票、债券及其他有价

（八）签署董事会重要文件和应由本行证券；

法定代表人签署的其他文件；（八）签署董事会重要文件和应由本行

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力法定代表人签署的其他文件；

131的紧急情况下，对本行事务行使符合法律和（九）在发生特大自然灾害等不可抗力

本行利益的特别处置权，并在事后及时向董的紧急情况下，对本行事务行使符合法律和事会和股东大会报告；本行利益的特别处置权，并在事后及时向董

（十）法律、行政法规、部门规章和本事会和股东大会报告；

章程规定，以及董事会授予的其他职权。（十）法律、行政法规、部门规章和本董事长不能履行职务或不履行职务时，章程规定，以及董事会授予的其他职权。

由副董事长代为履行；本行未设副董事长以董事长不能履行职务或不履行职务时，及副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行；本行未设副董事长以由半数以上董事共同推举一名董事代为履及副董事长不能履行职务或不履行职务时，行。由半数以上过半数董事共同推举一名董事代为履行。

442025年第二次临时股东大会会议资料

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《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第一百七十三条定期董事会会议每年第一百七十三六十八条定期董事会会

至少应当召开四次。原则上，每季度应当召议每年至少应当召开四次。原则上，每季度

132开一次。定期董事会会议应当于会议召开十应当召开一次。定期董事会会议应当于会议

四日前以书面形式通知全体董事和监事。召开十四日前以书面形式通知全体董事和监事。

第一百七十四条有下列情形之一的，董第一百七十四六十九条有下列情形之

事长应自接到提议后十日内，召集和主持临一的，董事长应自接到提议后十日内，召集时董事会会议：和主持临时董事会会议：

（一）提议股东提议时；（一）提议股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会审计委员会提议时；

（四）半数以上（至少两名）独立董事（四）半数以上（至少两名）独立董事提议时；提议时；

133（五）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；

（六）行长提议时；（六）行长提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章、规（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。范性文件及本章程规定的其他情形。

召开临时董事会会议应在会议召开五日召开临时董事会会议应在会议召开五

前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，要尽快召开临时董事会会议的，可以随时以需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时其他方式通知，但应当在会议上作出说明。以其他方式通知，但应当在会议上作出说明。

第一百七十九条董事会作出决议，须经第一百七十九四条董事会作出决议，全体董事的过半数表决通过。董事与董事会须经全体董事的过半数表决通过。董事与董会议所议事项有重大利害关系的，决议须经事会会议所议事项有重大利害关系的，决议无重大利害关系董事过半数通过。董事会会须经无重大利害关系董事过半数通过。董事

134

议对重大关联交易所作决议须经非关联董事会会议对重大关联交易所作决议须经非关三分之二以上通过。出席董事会的无重大利联董事三分之二以上通过。出席董事会的无害关系董事人数不足三人的，应将该事项提重大利害关系董事人数不足三人的，应将该交股东大会审议。事项提交股东大会审议。

第一百八十条审议以下事项时应当由第一百八十七十五条审议以下事项时全体董事的三分之二以上表决通过且董事会应当由全体董事的三分之二以上表决通过

会议不得以书面传签方式召开：且董事会会议不得以书面传签方式召开：

（一）本行的发展战略；（一）本行的发展战略；

（二）本行的资本规划、资本补充方案、（二）本行的资本规划、资本补充方案、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利年度财务预算方案、年度财务决算方案、利

135

润分配方案、基本薪酬方案、董事及高级管润分配方案、基本薪酬方案、董事及高级管

理人员薪酬方案、弥补亏损方案；理人员薪酬方案、弥补亏损方案；

（三）本行增加或者减少注册资本的方（三）本行增加或者减少注册资本的方案；案；

（四）本行发行债券或其他有价证券及（四）本行发行债券或其他有价证券及上市方案；上市方案；

452025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

（五）本行合并、分立、分拆、解散、（五）本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式的方案；清算或者变更公司形式的方案；

（六）收购本行股份的方案、重大股权（六）收购本行股份的方案、重大股权变动及财务重组方案；变动及财务重组方案；

（七）本章程的修订案；（七）本章程的修订案；

（八）依照法律法规、监管规定及本章（八）依照法律法规、监管规定及本章程规定，在股东大会授权范围内，决定本行程规定，在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重

大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、

重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；银行业务担保等事项；

（九）聘任或解聘本行行长、副行长及（九）聘任或解聘本行行长、副行长及

其他高级管理人员，决定本行高级管理人员其他高级管理人员，决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；

（十）选举产生董事会各专门委员会主（十）选举产生董事会各专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；席（战略规划委员会主席除外）和委员；

（十一）提请股东大会聘用、解聘为本（十一）提请股东大会聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师行财务会计报告进行定期法定审计的会计事务所；师事务所；

（十二）全体董事的过半数认为会对本（十二）全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的、需要由全体董事的三分行产生重大影响的、需要由全体董事的三分之二以上表决通过的其他事项。之二以上表决通过的其他事项。

第一百八十一条董事会应当将会议所第一百八十一七十六条董事会应当将议事项的决定作成会议记录。出席会议的董会议所议事项的决定作成会议记录。出席会事、董事会秘书、记录人应在会议记录上签议的董事、董事会秘书、记录人应在会议记名。董事会会议记录应完整、真实，作为本录上签名。董事会会议记录应完整、真实，行重要档案保存，保存期限不少于二十年，作为本行重要档案保存，保存期限不少于二以作为日后明确董事责任的重要依据。十年，以作为日后明确董事责任的重要依董事应当对董事会的决议承担责任。董据。

事会的决议违反法律、行政法规和本章程，董事应当对董事会的决议承担责任。董

136

致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事事会的决议违反法律、行政法规和本章程，对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事明异议并记载于会议记录的，该董事可以免对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表除责任。明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

本行应当将董事会的会议记录和决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

第一百八十四条……第一百八十四七十九条……

各专门委员会应当制定年度工作计划，各专门委员会应当制定年度工作计划，

137

并定期召开会议向董事会报告。各专门委员并定期召开会议向董事会报告。各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得会成员全部由董事组成，且委员会成员不得

462025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号少于三人。战略规划委员会主席由董事长担少于三人。战略规划委员会主席由董事长担任。提名和薪酬委员会、审计委员会和关联任。提名和薪酬委员会、审计委员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数，且由交易控制委员会中独立董事应占多数，且由独立董事担任主席。审计委员会的主席应为独立董事担任主席。审计委员会的主席应为会计专业人士。会计专业人士，职工董事可以成为审计委员会委员。

第一百八十五条战略规划委员会的主第一百八十五条战略规划委员会的主

要职责为：要职责为：

（一）贯彻并督促本行执行党和国家方（一）贯彻并督促本行执行党和国家方

138针政策，落实党中央、国务院重大战略决策，针政策，落实党中央、国务院重大战略决策，并就监督落实情况向董事会提出建议；并就监督落实情况向董事会提出建议；

…………

第一百八十六条关联交易控制委员会第一百八十六一条关联交易控制委员

的主要职责为：会的主要职责为：

…………

139（二）对重大关联交易或其他应由董事（二）对重大关联交易或其他应由董事

会或股东大会批准的关联交易进行审查，提会或股东大会批准的关联交易进行审查，提交董事会或由董事会提交股东大会批准；交董事会或由董事会提交股东大会批准；

…………

第一百八十七条审计委员会的主要职第一百八十七二条审计委员会的主要

责为：职责为：

（一）监督本行的内部控制，检查和评（二一）检查本行的财务，审核本行重

估本行核心业务及相关规定、重大经营活动大财务会计政策及其贯彻执行情况，监督财的合规性；务运营状况及财务控制，负责检查本行的会

（二）审核本行重大财务会计政策及其计政策、财务状况和财务报告程序；

贯彻执行情况，监督财务运营状况及财务控（一二）监督本行的内部控制，检查和制，负责检查本行的会计政策、财务状况和评估本行核心业务及相关规定、重大经营活财务报告程序；动的合规性；

（三）审议本行审计基本管理制度、规（三）审议本行审计基本管理制度、规

章、中长期审计规划、年度工作计划，并向章、中长期审计规划、年度工作计划，并向

140董事会提出建议，监督审计基本管理制度、董事会提出建议，监督审计基本管理制度、规章、规划和计划的执行；规章、规划和计划的执行；

（四）审议或根据授权批准内部审计部（四）审议或根据授权批准内部审计部

门的年度预算，确保审计工作的独立性，并门的年度预算，确保审计工作的独立性，并向董事会提出建议；向董事会提出建议；

（五）监督和评价内部审计部门的工作；（五）监督和评价内部审计部门的工

（六）提议聘请或解聘为本行财务会计作；

报告进行定期法定审计的会计师事务所，并（六）提议聘请或解聘为本行财务会计报董事会审议；监督和评价为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所，并报告进行定期法定审计的会计师事务所的工报董事会审议；监督和评价为本行财务会计作，确保其工作的独立性及有效性；报告进行定期法定审计的会计师事务所的

（七）审查会计师事务所作出的本行年工作，确保其工作的独立性及有效性；

472025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

度审计报告及其他专项意见、经审计的本行（七）审查会计师事务所作出的本行年

年度财务会计报告、其他财务会计报告和其度审计报告及其他专项意见、经审计的本行

他需披露的财务信息；对经审计的本行财务年度财务会计报告、其他财务会计报告和其

会计报告信息的真实性、完整性和准确性作他需披露的财务信息；对经审计的本行财务

出判断性报告，提交董事会审议；会计报告信息的真实性、完整性和准确性作

（八）协调内部审计部门与会计师事务出判断性报告，提交董事会审议；

所之间的沟通；（八）协调内部审计部门与会计师事务

（九）审查会计师事务所的年度审计计所之间的沟通；

划、工作范围以及重要审计规则；（九）审查会计师事务所的年度审计计

（十）法律、行政法规、部门规章规定划、工作范围以及重要审计规则；

的以及董事会授权的其他事宜。（十）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十一）当董事、高级管理人员的行为

损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十二）依照《公司法》相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（十十三）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十八条风险管理委员会的主第一百八十八三条风险管理委员会的

要职责为：主要职责为：

…………

（四）审议高级管理层提交的风险管理（四）审议高级管理层提交的全面风险

141报告，对本行风险及管理状况、风险承受能管理报告，对本行风险及管理状况、风险承

力及水平进行定期评估，掌握本行风险管理受能力及水平进行定期评估，掌握本行风险的总体情况及其全面性、有效性，并向董事管理的总体情况及其全面性、有效性，并向会提出建议；董事会提出建议；

…………

第一百八十九条提名和薪酬委员会的第一百八十九四条提名和薪酬委员会

主要职责为：的主要职责为：

（一）对董事会的架构、人数及组成进（一）对董事会的架构、人数及组成进行年审并就董事会的规模和构成向董事会提行年审并就董事会的规模和构成向董事会出建议；提出建议；

（二）拟订董事、董事会各专门委员会（二）拟订相关董事、董事会相关各专

142

主席、委员和高级管理人员的选任标准和审门委员会主席、委员和高级管理人员的选任核程序，提请董事会决定；标准和审核程序，提请董事会决定；

（三）就董事、高级管理人员人选的任（三）就相关董事、高级管理人员人选

职资格和条件进行初步审核，并向董事会提的任职资格和条件进行初步审核，就提名或出建议；者任免相关董事、聘任或者解聘高级管理人

（四）提名董事会其他专门委员会主席员并向董事会提出建议；

482025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号（战略规划委员会主席除外）和委员；（四）提名董事会其他专门委员会主席

（五）拟订董事会对董事的履职评价办（战略规划委员会主席除外）和委员；

法和高级管理人员的考核办法，以及董事、（五）拟订董事会对董事的履职评价办高级管理人员的薪酬办法或方案，提交董事法和高级管理人员的考核办法，以及董事、会审议；高级管理人员的薪酬办法或方案，提交董事

（六）组织董事会对董事的履职评价和会审议；

对高级管理人员的业绩考核，提出对董事、（六）组织董事会对董事的履职评价和高级管理人员薪酬分配的建议，提交董事会对高级管理人员的业绩考核，提出对董事、审议；高级管理人员薪酬分配的建议，提交董事会

（七）审议高级管理层提交的本行重大审议；

的人力资源和薪酬政策、股权激励计划、员（七）审议高级管理层提交的本行重大

工持股计划及基本管理制度，提请董事会决的人力资源和薪酬政策、股权激励计划、员定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；工持股计划及基本管理制度，提请董事会决

（八）拟订高级管理人员及关键后备人定，并监督相关政策和基本管理制度的执

才的培养计划，提交董事会审议；行；

（九）法律、行政法规、部门规章规定（八）拟订高级管理人员及关键后备人

的以及董事会授权的其他事宜。才的培养计划，提交董事会审议；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百九十条社会责任与消费者权益第一百九十八十五条社会责任与消费

保护委员会的主要职责为：者权益保护委员会的主要职责为：

（一）拟定适合本行发展战略和实际情（一）拟定适合本行发展战略和实际情

况的社会责任战略、政策和基本管理制度，况的社会责任、可持续发展战略、政策和基报董事会批准后实施；本管理制度，报董事会批准后实施；

（二）拟定本行消费者权益保护工作的（二）拟定本行消费者权益保护工作的

战略、政策和目标，报董事会批准后实施；战略、政策和目标，报董事会批准后实施；

（三）指导和督促本行消费者权益保护（三）指导和督促本行消费者权益保护

工作管理制度体系建立和完善，确保相关制工作管理制度体系建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；展战略相适应；

143（四）对本行社会责任战略、政策、基（四）对本行社会责任、可持续发展战

本管理制度等的执行情况及效果进行监督和略、政策、基本管理制度等的执行情况及效评估，并向董事会提出建议；果进行监督和评估，并向董事会提出建议；

（五）审核涉及环境与可持续发展的授（五）审核涉及环境与可持续发展的授信政策并向董事会提出建议；信政策并向董事会提出建议；

（六）对董事会负责，向董事会提交消（六五）对董事会负责，向董事会提交

费者权益保护工作报告及年度报告，根据董消费者权益保护工作报告及年度报告，根据事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事研究消费者权益保护重大问题和重要政策；项，研究消费者权益保护重大问题和重要政

（七）根据监管要求及消费者权益保护策；

战略、政策、目标执行情况和工作开展落实（七六）根据监管要求及消费者权益保情况，对高级管理层和消费者权益保护部门护战略、政策、目标执行情况和工作开展落

492025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

工作的全面性、及时性、有效性进行监督；实情况，对高级管理层和消费者权益保护部

（八）定期召开消费者权益保护工作会门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；

议，审议高级管理层及消费者权益保护部门（八七）定期召开消费者权益保护工作工作报告。研究年度消费者权益保护工作相会议，审议高级管理层及消费者权益保护部关审计报告、监管通报、内部考核结果等，门工作报告。研究年度消费者权益保护工作督促高级管理层及相关部门及时落实整改发相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，现的各项问题，对消费者权益保护工作重大督促高级管理层及相关部门及时落实整改信息披露进行指导；发现的各项问题，对消费者权益保护工作重

（九）负责审议本行绿色金融发展战略，大信息披露进行指导；

审议高级管理层制定的绿色金融目标和提交（九八）负责审议本行绿色金融发展战

的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融略，审议高级管理层制定的绿色金融目标和发展战略执行情况，并向董事会提出建议；提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色

（十）根据董事会授权审批对外捐赠事金融发展战略执行情况，并向董事会提出建项；议；

（十一）法律、行政法规、部门规章规（十）根据董事会授权审批对外捐赠事定的以及董事会授权的其他事宜。项；

（十一九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第四节董事会秘书第四节董事会秘书

第一百九十二条本行设董事会秘书一第一百九十二八十七条本行设董事会名，董事会秘书是本行高级管理人员，对董秘书一名，董事会秘书是本行高级管理人事会负责。员，对董事会负责。

董事会秘书应当由具有大学本科以上学董事会秘书应当由具有大学本科以上历，从事金融工作六年以上或从事相关经济学历，从事金融工作六年以上或从事相关经工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）济工作十年以上（其中从事金融工作三年以的人士担任。上）的人士担任。

董事会秘书应具有良好的素质和职业道董事会秘书应具有良好的素质和职业德，能够忠实地履行职责，并具有良好的处道德，能够忠实地履行职责，并具有良好的

144

理公共事务的能力。处理公共事务的能力。

本行董事或高级管理人员可以兼任董事本行董事或高级管理人员可以兼任董会秘书，但本行聘请的会计师事务所的会计事会秘书，但本行聘请的会计师事务所的会师以及法律、行政法规、部门规章及其他规计师以及法律、行政法规、部门规章及其他范性文件规定不得担任董事会秘书的除外。规范性文件规定不得担任董事会秘书的除董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董外。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百九十三条董事会秘书的主要职第一百九十三八十八条董事会秘书的

责包括：主要职责包括：

145（一）协助董事处理董事会的日常工作，（一）协助董事处理董事会的日常工

持续向董事提供、提醒并确保其了解相关监作，持续向董事提供、提醒并确保其了解相管机构关于本行运作的规定、政策及要求，关监管机构关于本行运作的规定、政策及要

502025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行求，协助董事及行长在行使职权时遵守法政法规、部门规章及其他规范性文件和本章律、行政法规、部门规章及其他规范性文件程的规定；和本章程的规定；

（二）与董事和本行有关方面进行沟通，（二）与董事和本行有关方面进行沟

使董事获得履行职责所必需的信息；通，使董事获得履行职责所必需的信息；

（三）准备股东大会、董事会会议文件（三）准备股东大会、董事会会议文件

及相关工作，作好会议记录并签名，保证会及相关工作，作好会议记录并签名，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；行情况；

（四）在董事会拟作出的决议违反法律、（四）在董事会拟作出的决议违反法

行政法规、部门规章和本章程时，应当提醒律、行政法规、部门规章和本章程时，应当与会董事，并提请列席会议的监事就此发表提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于董事会秘书应将有关监事和其个人的意见会议记录；记载于会议记录；

（五）确保董事会决策的重大事项严格（五）确保董事会决策的重大事项严格

按照规定的程序进行。根据董事会的要求，按照规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受托承办董事会及下出相应的意见和建议，受托承办董事会及下设专门委员会的日常工作；设专门委员会的日常工作；

（六）协助董事会拟定并完善相关公司（六）协助董事会拟定并完善相关公司

治理文件，提升本行公司治理运行水平，建治理文件，提升本行公司治理运行水平，建立科学的决策和治理程序；立科学的决策和治理程序；

（七）保管本行股东名册、董事和高级（七）保管本行股东名册、董事和高级

管理人员名册、控股股东及董事、监事、高管理人员名册、控股股东及董事、监事、高

级管理人员持有本行股票的资料，以及股东级管理人员持有本行股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证大会、董事会会议文件和会议记录等，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有权得到本行有关记录和文件的人及时得有关记录和文件；到有关记录和文件；

（八）保管董事会印章；（八）保管董事会印章；

（九）确保本行及时准备和递交相关监（九）确保本行及时准备和递交相关监管机构所要求的报告和文件；管机构所要求的报告和文件；

（十）负责处理本行信息披露事务，督（十）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大促本行制定并执行信息披露管理制度和重

信息的内部报告制度，促使本行和相关当事大信息的内部报告制度，促使本行和相关当人依法履行信息披露义务；事人依法履行信息披露义务；

（十一）处理和协调本行与相关监管机（十一）处理和协调本行与相关监管机构、投资者、中介机构以及媒体的公共关系；构、投资者、中介机构以及媒体的公共关系；

（十二）董事会授权的其他事宜。（十二）董事会授权的其他事宜。（一）负责本行信息披露事务，协调本

行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务

512025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调本行

与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织本行董事和高级管理人员就

相关法律法规、监管规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法

律法规、监管规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）处理本行股权事务，负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规、监管规定要求履行的其他职责。

146第十章高级管理人员第十九章高级管理人员

第一百九十七条在本行控股股东单位第一百九十七二条在本行控股股东单

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，位担任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任本行的高级管理人员。员，不得担任本行的高级管理人员。

本行高级管理人员仅在本行领薪，不由本行高级管理人员仅在本行领薪，不由

147

控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

在本行控股股东、实际控制人单位担任在本行控股股东、实际控制人单位担任

职务的本行高级管理人员，不得存在明显分职务的本行高级管理人员，不得存在明显分散在本行履职时间和精力的情形。散在本行履职时间和精力的情形。

第一百九十八条行长行使下列职权：第一百九十八三条行长行使下列职

（一）主持本行的经营管理工作，执行权：

股东大会及董事会决议，并向董事会报告工（一）主持本行的经营管理工作，执行

148作；股东大会及董事会决议，并向董事会报告工……作；

（十四）在本行发生挤兑等与业务经营……

522025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

相关的重大突发事件时可采取符合本行利益（十四）在本行发生挤兑等与业务经营

的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管相关的重大突发事件时可采取符合本行利理机构、董事会和监事会报告；益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督

（十五）法律、行政法规、部门规章、管理机构、董事会和监事会报告；

监管规定和本章程规定，以及股东大会、董（十五）法律、行政法规、部门规章、事会决定由行长行使的其他职权。监管规定和本章程、本行股东会对董事会、董事会对行长的授权方案规定，以及股东大会、董事会决定由行长行使的其他职权。

第二百零一条高级管理层应当定期或第二百零一一百九十六条高级管理层

根据董事会或者监事会的要求，向董事会或应当定期或根据董事会或者监事会的要求，

149者监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、向董事会或者监事会如实报告本行经营业

财务状况、风险状况和经营前景、重大事件绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营等情况。前景、重大事件等情况。

150第十一章监事和监事会第十一章监事和监事会

第十二章利益相关者、社会责任与董事、监第十二章利益相关者、社会责任与董事、

151事、高级管理人员的资格、义务和激励约束监事、高级管理人员的资格、义务和激励约

机制束机制

第二百三十九条本行尊重金融消费者、第二百三十九条本行尊重金融消费

员工、供应商、债权人、社区等利益相关者者、员工、供应商、债权人、社区等利益相

152的合法权益，完善金融消费者合法权益保护关者的合法权益，完善金融消费者合法权益机制，定期披露社会责任（ESG）报告。 保护机制，定期披露可持续发展社会责任

（ESG）报告。

第二百四十条本行董事、监事、高级管第二百四十零一条本行董事、监事、理人员的任职资格应符合法律、行政法规、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政

部门规章及其他规范性文件的有关规定和本法规、部门规章及其他规范性文件的有关规

153章程的规定。相关人员的任职资格应当依据定和本章程的规定。相关人员的任职资格应有关规定报经国务院银行业监督管理机构核当依据有关规定报经国务院银行业监督管准。理机构核准。

第二百四十一条有下列情况之一的，不第二百四十一零二条有下列情况之一

得担任本行的董事、监事、高级管理人员：的，不得担任本行的董事、监事、高级管理

（一）无民事行为能力或者限制民事行人员：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

154

（三）担任因经营不善破产清算的公司、处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验业的破产负有个人责任的；期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（三）担任因经营不善破产清算的公

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、个人责任的；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未业破产清算完结之日起未逾三年；

532025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号清偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

尚未结案的；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（七）因未履行诚信义务被其他商业银照、责令关闭之日起未逾三年；

行或组织罢免职务的人员；（五）个人因所负数额较大的债务到期

（八）非自然人；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（九）被国家有关主管机构裁定违反有（六）因触犯刑法被司法机关立案调

关证券法规的规定，且涉及欺诈或者不诚实查，尚未结案的被中国证监会采取证券市场的行为，自该裁定之日起未逾五年；禁入措施，期限未满的；

（十）在本行的借款(不含以银行存单或（七）因未履行诚信义务被其他商业银

国债质押担保的借款)超过其持有的本行经行或组织罢免职务的人员被证券交易所公

审计的上一年度股权净值的股东或股东单位开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

任职的人员；理人员等，期限未满的；

（十一）在本行借款逾期未还的个人或（八）非自然人；企业任职的人员；（九）被国家有关主管机构裁定违反有

（十二）被国务院证券监督管理机构处关证券法规的规定，且涉及欺诈或者不诚实

以证券市场禁入处罚，期限未满的；的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十三）法律、行政法规、部门规章及（十）在本行的借款(不含以银行存单其他规范性文件和本章程规定的其他人员。或国债质押担保的借款)超过其持有的本行董事、监事、高级管理人员在任职期间经审计的上一年度股权净值的股东或股东

出现本条第一款所列情形的，本行应当依据单位任职的人员；

本章程规定的程序罢免或者解聘。（十一）在本行借款逾期未还的个人或国家机关工作人员不得兼任本行独立董企业任职的人员；

事、外部监事。（十二）被国务院证券监督管理机构处国务院银行业监督管理机构依法取消其以证券市场禁入处罚，期限未满的；

任职资格的人员不得担任本行董事、监事及（十三八）法律、行政法规、部门规章高级管理人员。及其他规范性文件和本章程规定的其他人员法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定的其他情况。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，本行将解除其职务，停止其履职应当依据本章程规定的程序罢免或者解聘。

国家机关工作人员不得兼任本行独立

董事、外部监事。

国务院银行业监督管理机构依法取消

其任职资格的人员不得担任本行董事、监事及高级管理人员。

第二百四十二条本行董事、高级管理人第二百四十二条本行董事、高级管理

155员代表本行的行为对善意第三人的有效性，人员代表本行的行为对善意第三人的有效

不因其在任职、选举或者资格上有任何不合性，不因其在任职、选举或者资格上有任何

542025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号规情形而受影响。不合规情形而受影响。

第二百四十三条本行董事、监事、高级第二百四十三条本行董事、监事、高

管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原不应当置自己于自身的利益与承担的义务可则，不应当置自己于自身的利益与承担的义能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不履行下列义务：限于）履行下列义务：

（一）真诚地以本行最大利益为出发点（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，（三）亲自行使所赋予他的酌量处理

不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规或者得到股东大会在知情的情况下的同意，允许或者得到股东大会在知情的情况下的不得将其酌量处理权转给他人行使；同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；同类别的股东应当公平；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产，包括（但非法收入，不得侵占本行的财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；不限于）对本行有利的机会；

（六）不得挪用本行资金；（六）不得挪用本行资金；

（七）不得将本行资产或者资金以其个（七）不得将本行资产或者资金以其个

156人名义或者其他个人名义开立账户存储；人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（八）未经股东大会同意，不得以任何（八）未经股东大会同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；形式利用本行财产为自己谋取利益；

（九）不得违反本章程的规定，未经股（九）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，违规将本行资金借贷东大会或董事会同意，违规将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（十）除本章程另有规定或者由股东大（十）除本章程另有规定或者由股东大

会在知情的情况下另有批准外，不得与本行会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；订立合同、交易或者安排；

（十一）未经股东大会在知情的情况下（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；同意，不得以任何形式与本行竞争；

（十二）未经股东大会同意，不得利用（十二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；类的业务；

（十三）未经股东大会在知情的情况下（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；同意，不得接受与本行交易有关的佣金；

（十四）遵守本章程，忠实履行职责，（十四）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；职权为自己谋取私利；

（十五）未经股东大会在知情的情况下（十五）未经股东大会在知情的情况下

552025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信可以向法院或者其他政府主管机构披露该

息：信息：

1.法律有规定；1.法律有规定；

2.公众利益有要求；2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、高级管理人员本身的3.该董事、监事、高级管理人员本身

利益有要求；的利益有要求；

（十六）不得利用其关联关系损害本行（十六）不得利用其关联关系损害本行利益；利益；

（十七）法律、行政法规、部门规章和（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。本章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员违反本条规董事、监事、高级管理人员违反本条规

定所得的收益，应当归本行所有。定所得的收益，应当归本行所有。

第二百零三条董事、高级管理人员应

当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对本行负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

157无（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取本应属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

562025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第二百四十四条本行董事、监事、高级第二百四十四零四条本行董事、监事、管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部

章、本行股票上市地证券监督管理机构的有门规章、本行股票上市地证券监督管理机构

关规定和本章程，对本行及股东负有下列勤的有关规定和本章程的规定，对本行及股东勉义务：负有下列勤勉义务：，执行职务应当为本行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事、高级管理人员对本行负有下列勤要求，商业活动不超过营业执照规定的业务勉义务：

范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行

（二）应公平对待所有股东，不得剥夺赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国

股东的权益，包括但不限于分配权、表决权，家法律、行政法规以及国家各项经济政策的但不包括根据本章程提交股东大会通过的本要求，商业活动不超过营业执照规定的业务行改组；范围；

158

（三）应当真诚地以本行最大利益为出（二）应公平对待所有股东，不得剥夺

发点履行职责；股东的权益，包括但不限于分配权、表决权，

（四）不得以任何形式剥夺本行财产，但不包括根据本章程提交股东大会通过的包括但不限于对本行有利的机会；本行改组；

（五）在其职权范围内行使权利，不得（三）应当真诚地以本行最大利益为出越权；非经法律、行政法规和本章程规定或发点履行职责；

者股东大会同意，不得将其权利转授他人；（四）不得以任何形式剥夺本行财产，

（六）及时了解本行业务经营管理状况；包括但不限于对本行有利的机会；

（七）法律、行政法规、部门规章、本（五）在其职权范围内行使权利，不得

行股票上市地证券监督管理机构的有关规定越权；非经法律、行政法规和本章程规定或

和本章程规定的其他勤勉义务。者股东大会同意，不得将其权利转授他人；

（六三）及时了解本行业务经营管理状况；

（四）应当对本行定期报告签署书面确

572025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

认意见保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七六）法律、行政法规、部门规章及、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程规定的其他勤勉义务。

第二百四十五条本行董事、监事、高级第二百四十五零五条本行董事、监事、管理人员都有责任在行使其权利或者履行其高级管理人员都有责任在行使其权利或者

159义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相

下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其的行为。所应为的行为。

第二百四十六条本行董事、监事、行长第二百四十六条本行董事、监事、行

和其他高级管理人员，不得指使下列人员或长和其他高级管理人员，不得指使下列人员者机构（以下简称相关人）作出董事、监事、或者机构（以下简称相关人）作出董事、监

行长和其他高级管理人员不能从事的行为：事、行长和其他高级管理人员不能从事的行

（一）本行董事、监事、行长和其他高为：

级管理人员的配偶或者未成年子女；（一）本行董事、监事、行长和其他高

（二）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

级管理人员或者本条（一）项所述人员的信（二）本行董事、监事、行长和其他高托人；级管理人员或者本条（一）项所述人员的信

（三）本行董事、监事、行长和其他高托人；

160

级管理人员或者本条（一）、（二）项所述（三）本行董事、监事、行长和其他高

人员的合伙人；级管理人员或者本条（一）、（二）项所述

（四）由本行董事、监事、行长和其他人员的合伙人；

高级管理人员在事实上单独控制的公司，或（四）由本行董事、监事、行长和其他者与本条（一）、（二）、（三）项所提及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或的人员或者本行其他董事、监事、行长和其者与本条（一）、（二）、（三）项所提及

他高级管理人员在事实上共同控制的公司；的人员或者本行其他董事、监事、行长和其

（五）本条（四）项所指被控制的公司他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

的董事、监事、经理和其他高级管理人员。（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二百四十七条本行董事、监事、高级第二百四十七零六条本行董事、监事、管理人员所负的忠实义务不因其任期结束而高级管理人员所负的忠实义务不因其任期终止，其对本行商业秘密的保密义务在其任结束而终止，其对本行商业秘密的保密义务

161期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期

据公平原则确定，取决于事件发生时与离任应当根据公平原则确定，取决于事件发生时之间时间的长短，以及与本行的关系在何种与离任之间时间的长短，以及与本行的关系情形和条件下结束。在何种情形和条件下结束。

第二百四十八条本行董事、监事、高级第二百四十八零七条本行董事、高级

162

管理人员违反法律、行政法规、部门规章和管理人员执行本行职务，给他人造成损害

582025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

本章程规定，给本行和股东造成损失的，应的，本行将承担赔偿责任；董事、高级管理当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担本行董事、监事、高级管理人员因违反赔偿责任。

某项具体义务所负的责任，可以由股东大会本行董事、监事、高级管理人员执行本在知情的情况下免除，但是控股股东、实际行职务时违反法律、行政法规、部门规章和控制人利用其控制地位损害本行和其他股东或本章程规定，给本行和股东造成损失的，利益的情形除外。应当承担赔偿责任。

本行董事、监事、高级管理人员因违反

某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下免除，但是控股股东、实际控制人利用其控制地位损害本行和其他股东利益的情形除外。

第二百四十九条本行董事、监事、行长第二百四十九零八条本行董事、监事、和其他高级管理人员，直接或者间接与本行行长和其他高级管理人员，直接或者间接与已订立的或者计划中的合同、交易、安排有本行已订立的或者计划中的合同、交易、安重要利害关系时（本行与董事、监事、行长排有重要利害关系时（本行与董事、监事、和其他高级管理人员的聘任合同除外），不行长和其他高级管理人员的聘任合同除外），论有关事项在正常情况下是否需要董事会批不论有关事项在正常情况下是否需要董事准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利系的性质和程度。害关系的性质和程度。

除非有利害关系的本行董事、监事、行除非有利害关系的本行董事、监事、长和其他高级管理人员按照本条前款的要求行长和其他高级管理人员按照本条前款的

163

向董事会做了披露，并且董事会在不将其计要求向董事会做了披露，并且董事会在不将入法定人数，其亦未参加表决的会议上批准其计入法定人数，其亦未参加表决的会议上了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易安排，但在对方是对有关董事、监事、行长或者安排，但在对方是对有关董事、监事、和其他高级管理人员违反其义务的行为不知行长和其他高级管理人员违反其义务的行情的善意当事人的情形下除外。为不知情的善意当事人的情形下除外。

本行董事、监事、行长和其他高级管理本行董事、监事、行长和其他高级管理

人员的相关人与某合同、交易、安排有利害人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。管理人员也应被视为有利害关系。

第二百五十条如果本行董事、监事、行第二百五十零九条如果本行董事、监

长和其他高级管理人员在本行首次考虑订立事、行长和其他高级管理人员在本行首次考

有关合同、交易、安排前以书面形式通知董虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式事会，声明由于通知所列的内容，本行日后通知董事会，声明由于通知所列的内容，本

164

达成的合同、交易、安排与其有利害关系，行日后达成的合同、交易、安排与其有利害则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条监事、行长和其他高级管理人员视为做了本所规定的披露。章前条所规定的披露。

第二百五十一条本行不得以任何方式第二百五一十一条本行不得以任何方

165

为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税

592025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号款。

第二百五十二条本行不得直接或间接第二百五十二一十一条本行不得直接

向本行的董事、监事、行长和其他高级管理或间接向本行的董事、监事、行长和其他高

人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向

员的相关人提供贷款、贷款担保。前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：在符合法律、行政法规、监管规定的前

（一）本行向本行子公司提供贷款或者提下，前款规定不适用于下列情形：

为子公司提供贷款担保；（一）本行向本行子公司提供贷款或者

（二）本行根据经股东大会批准的聘任为子公司提供贷款担保；

166合同，向本行的董事、监事、行长和其他高（二）本行根据经股东大会批准的聘任级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款合同，向本行的董事、监事、行长和其他高项，使之支付为了本行目的或者为了履行其级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款职责所发生的费用；项，使之支付为了本行目的或者为了履行其

（三）本行可以按正常商务条件向有关职责所发生的费用；

董事、监事、行长和其他高级管理人员及其（三）本行可以按正常商务条件向有关

相关人提供贷款、贷款担保。董事、监事、行长和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。

第二百五十三条本行违反前条规定提第二百五十三一十二条本行违反前条

供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收的人应当立即偿还。到款项的人应当立即偿还。

本行违反前条第一款的规定所提供的贷本行违反前条第一款的规定所提供的款担保，不得强制本行执行；但下列情况除贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况

167外：除外：

（一）向本行或者其母公司的董事、监（一）向本行或者其母公司的董事、监

事、行长和其他高级管理人员的相关人提供事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）本行提供的担保物已由提供贷款（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。人合法地售予善意购买者的。

第二百五十五条本行董事、监事、高级第二百五十五一十四条本行董事、监

管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、事、高级管理人员违反对本行所负的义务行政法规规定的各种权利、补救措施外，本时，除法律、行政法规规定的各种权利、补行有权采取以下措施：救措施外，本行有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、高级管理（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；

（二）撤销任何由本行与有关董事、监（二）撤销任何由本行与有关董事、监

168

事、高级管理人员订立的合同或者交易，以事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；交易；

（三）要求有关董事、监事、高级管理（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；人员交出因违反义务而获得的收益；

602025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

（四）追回有关董事、监事、高级管理（四）追回有关董事、监事、高级管理

人员收受的本应为本行所收取的款项，包括人员收受的本应为本行所收取的款项，包括但不限于佣金；但不限于佣金；

（五）要求有关董事、监事、高级管理（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的或人员退还因本应交予本行的款项所赚取的者可能赚取的利息。或者可能赚取的利息。

第二百五十六条本行应当就报酬事项第二百五十六条本行应当就报酬事项

与董事、监事订立书面合同，并经股东大会与董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为本行的董事、监事或者高级（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；管理人员的报酬；

（二）作为本行的子公司的董事、监事（二）作为本行的子公司的董事、监事

169或者高级管理人员的报酬；或者高级管理人员的报酬；

（三）为本行及其子公司的管理提供其（三）为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬；他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

第二百五十七条本行在与董事、监事订第二百五十七条本行在与董事、监事

立有关报酬事项的合同中应当规定，当本行订立有关报酬事项的合同中应当规定，当本将被收购时，本行董事、监事在股东大会事行将被收购时，本行董事、监事在股东大会先批准的条件下，有权取得因失去职位或者事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所本行被收购是指下列情况之一：称本行被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；（一）任何人向全体股东提出收购要

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约；

170

约人成为控股股东。控股股东的定义与本章（二）任何人提出收购要约，旨在使要程中的定义相同。约人成为控股股东。控股股东的定义与本章如果有关董事、监事不遵守本条规定，程中的定义相同。

其收到的任何款项，应当归那些由于接受前如果有关董事、监事不遵守本条规定，述要约而将其股份出售的人所有，该董事、其收到的任何款项，应当归那些由于接受前监事应当承担因按比例分发该等款项所产生述要约而将其股份出售的人所有，该董事、的费用，该费用不得从该等款项中扣除。监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百五十八条本行实行公正、公开的第二百五十八一十五条本行实行公

董事、监事、高级管理人员绩效评价的标准正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效

171和程序，建立薪酬与本行效益和个人业绩相评价的标准和程序，建立薪酬与本行效益和联系的激励机制。个人业绩相联系的激励机制。

第二百五十九条本行在条件具备时，经第二百五十九一十六条本行在条件具

172股东大会批准，可以建立董事、监事、高级备时，经股东大会批准，可以建立董事、监

管理人员的职业责任保险制度。事、高级管理人员的职业责任保险制度。

612025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

除非董事、监事、高级管理人员被证明除非董事、监事、高级管理人员被证明

未能诚实或善意地履行其职责，本行将在法未能诚实或善意地履行其职责，本行将在法律、行政法规允许的最大范围内，或在法律、律、行政法规允许的最大范围内，或在法律、行政法规未禁止的范围内，承担董事、监事、行政法规未禁止的范围内，承担董事、监事、高级管理人员在其履职期间产生的民事责高级管理人员在其履职期间产生的民事责任。任。

第十三一章财务会计制度、利润分配和审

173第十三章财务会计制度、利润分配和审计

计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二百六十三条本行董事会应当在每第二百六十三二十条本行董事会应当

次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法行政法规、部门规章及本行股票上市地证券律、行政法规、部门规章及本行股票上市地监督管理机构规定由本行准备的财务会计报证券监督管理机构规定由本行准备的财务告。会计报告。

本行的财务会计报告应当在召开年度股本行的财务会计报告应当在召开年度

东大会的二十日以前置备于本行，供股东查股东大会的二十日以前置备于本行，供股东

174阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所及的财务会计报告。除本章程另有规定外，提及的财务会计报告。除本章程另有规定本行至少应当在年度股东大会召开前二十一外，本行至少应当在年度股东大会召开前二日将前述报告或董事会报告连同资产负债表十一日将前述报告或董事会报告连同资产及损益表以邮资已付的邮件寄给每个境外上负债表及损益表以邮资已付的邮件寄给每

市股份股东，收件人地址以股东的名册登记个境外上市股份股东，收件人地址以股东的的地址为准。名册登记的地址为准。

第二节利润分配第二节利润分配

第二百六十八条……第二百六十八二十五条……本行法定公积金累计额为本行注册资本本行法定公积金累计额为本行注册资

百分之五十以上时，可以不再提取。提取法本百分之五十以上时，可以不再提取。提取定公积金和一般准备后，是否提取任意公积法定公积金和一般准备后，是否提取任意公金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行

175损、提取法定公积金和一般准备前向股东分亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东配利润。分配利润。

股东大会违反前款规定，向股东分配利股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行。

…………

622025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第二百六十九条本行的公积金用于弥第二百六十九二十六条本行的公积金

补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏本行的亏损。损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

176法定公积金转为资本时，所留存的该项能弥补的，可以按照规定使用资本公积金但

公积金将不少于转增前本行注册资本的百分是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二百七十条本行股东大会对利润分第二百七十二十七条本行股东大会对

配方案作出决议后，本行董事会须在股东大利润分配方案作出决议后，本行董事会须在

177

会结束后两个月内完成股利（或股份）的派股东大会结束后两个月内完成股利（或股发事项。份）的派发事项。

第二百七十二条……第二百七十二二十九条……

本行在经营情况良好，并且董事会认为本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放

股票股利有利于本行全体股东整体利益时，股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实票股利分配预案并报股东大会审议批准后施。实施。

本行因特殊情况不进行现金分红时，提本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明交股东大会审议的利润分配方案中应当说

未分红的原因、未用于分红的资金留存本行明未分红的原因、未用于分红的资金留存本的用途，并在定期报告中予以披露。行的用途，并在定期报告中予以披露。

本行在制定现金分红具体方案时，董事本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证利润分配方案的合理会应当认真研究和论证利润分配方案的合性，形成决议后提交股东大会以普通决议审理性，形成决议后提交股东大会以普通决议

178议并表决通过后实施，独立董事应当发表明审议并表决通过后实施，独立董事应当发表确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，明确意见。独立董事可以征集中小股东的意提出分红提案，并直接提交董事会审议。股见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

东大会对现金分红具体方案进行审议前，本股东大会对现金分红具体方案进行审议前，行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小本行应当通过多种渠道主动与股东特别是

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或问题。

者本行外部经营环境变化并对本行经营造成如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

重大影响，或本行自身经营状况发生较大变者本行外部经营环境变化并对本行经营造化时，本行可对本章程规定的利润分配政策成重大影响，或本行自身经营状况发生较大进行调整。本行调整利润分配政策应由董事变化时，本行可对本章程规定的利润分配政会做专题论述，详细论证调整理由，形成书策进行调整。本行调整利润分配政策应由董面论证报告，独立董事发表意见，并提交股事会做专题论述，详细论证调整理由，形成东大会以特别决议通过。审议利润分配调整书面论证报告，独立董事发表意见，并提交

632025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号事项时，根据本行股票上市地证券监督管理股东大会以特别决议通过。审议利润分配调机构的监管要求，本行为股东提供网络投票整事项时，根据本行股票上市地证券监督管方式。理机构的监管要求，本行为股东提供网络投票方式。

642025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第二百七十三条在本行确定的股款缴第二百七十三三十条在本行确定的股纳日（以下简称缴款日）前已缴付的任何股款缴纳日（以下简称缴款日）前已缴付的任份的股款均享有利息。但股份持有人无权就何股份的股款均享有利息。但股份持有人无缴款日之前已缴付股款的任何股份参与在缴权就缴款日之前已缴付股款的任何股份参款日之前宣布的股利分配。与在缴款日之前宣布的股利分配。

在遵守有关法律、行政法规、部门规章在遵守有关法律、行政法规、部门规章

的前提下，对于无人认领的股息，本行可予的前提下，对于无人认领的股息，本行可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效届满后行使。时效届满后行使。

本行有权终止以邮递方式向境外上市股本行有权终止以邮递方式向境外上市

份持有人发送股息单，但本行应当在股息单股份持有人发送股息单，但本行应当在股息连续两次未予提现后方可行使此项权利。如单连续两次未予提现后方可行使此项权利。

股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退

179

本行即可行使此项权利。回，本行即可行使此项权利。

本行有权按董事会认为适当的方式出售本行有权按董事会认为适当的方式出

联系不到的境外上市股份股东的股份，但必售联系不到的境外上市股份股东的股份，但须遵守以下条件：必须遵守以下条件：

（一）本行在十二年内已就该等股份最（一）本行在十二年内已就该等股份最

少派发了三次股息，而在该段期间无人认领少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；股息；

（二）本行在十二年期间届满后于本行（二）本行在十二年期间届满后于本行

股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告，股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告，说明本行拟出售股份的意向，并通知本行股说明本行拟出售股份的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。票上市地证券监督管理机构。

第三节风险管理、内部控制、内部审计第三节风险管理、内部控制、内部审计

第二百七十四条本行建立健全全面风第二百七十四三十一条本行坚持把防

险管理体系和内部控制体系。本行董事会承控风险作为金融工作的永恒主题，建立健全

180

担全面风险管理的最终责任。全面风险管理体系和内部控制体系。本行董事会承担全面风险管理的最终责任。

第二百三十四条内部审计部门在对本

行业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的

181无监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

182第十四章会计师事务所的聘任第十四二章会计师事务所的聘任

第二百七十七条……第二百七十七三十五条……本行聘用会计师事务所的聘期为自本行本行聘用会计师事务所的聘期为自本

183年度股东大会结束时起至下次年度股东大会行年度股东大会结束时起至下次年度股东

结束时止，可以续聘。大会结束时止，可以续聘。

652025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

…………

第二百七十八条如果会计师事务所职第二百七十八三十六条如果会计师事

位出现空缺，董事会在股东大会召开前可以务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一前可以委任会计师事务所填补该空缺，但应

184

次股东大会确认。在空缺持续期间，本行如经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，有其他在任的会计师事务所，该等会计师事本行如有其他在任的会计师事务所，该等会务所仍可行事。计师事务所仍可行事。

第二百七十九条会计师事务所的报酬第二百七十九三十七条会计师事务所或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决

185

事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由定。由董事会委任填补空缺的会计师事务所董事会确定，报股东大会批准。的报酬由董事会确定，报股东大会批准。

第二百八十条经本行聘任的会计师事第二百八十条经本行聘任的会计师事

务所享有下列权利：务所享有下列权利：

（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、高级管理人员提供并有权要求本行的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；有关的资料和说明；

（二）要求本行采取合理措施，从本行（二）要求本行采取合理措施，从本行

186

子公司取得该会计师事务所为履行职务所必子公司取得该会计师事务所为履行职务所需的资料和说明；必需的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得任何股东有（三）列席股东大会，获得任何股东有权收到的股东大会的通知或者与股东大会有权收到的股东大会的通知或者与股东大会

关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作本行聘用的会计师事务所的事宜发言。为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百八十一条不论会计师事务所与第二百八十一三十八条不论会计师事

本行订立的合同条款如何约定，股东大会可务所与本行订立的合同条款如何约定，股东以在会计师事务所任期届满前，通过普通决大会可以在会计师事务所任期届满前，通过

187

议决定将该会计师事务所解聘。但该决定不普通决议决定将该会计师事务所解聘。但该影响会计师事务所依聘用合同向本行索偿的决定不影响会计师事务所依聘用合同向本权利。行索偿的权利。

第二百八十二条本行聘用、解聘或者不第二百八十二三十九条本行聘用、解

再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，聘或者不再续聘会计师事务所，由股东大会并报国务院证券监督管理机构备案。作出决定，并报国务院证券监督管理机构备股东大会在拟通过决议，聘任一家非现案。

任的会计师事务所以填补会计师事务所职位股东大会在拟通过决议，聘任一家非现的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补任的会计师事务所以填补会计师事务所职

188空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填

满的会计师事务所的，应当符合下列规定：补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大未届满的会计师事务所的，应当符合下列规

会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或定：

者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会（一）有关聘任或解聘的提案在股东大计师事务所。会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或离任包括被解聘、辞聘和退任。者拟离任的或者在有关会计年度已离任的

662025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

（二）如果即将离任的会计师事务所作会计师事务所。

出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，离任包括被解聘、辞聘和退任。

本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取（二）如果即将离任的会计师事务所作以下措施：出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股

1.在为作出决议而发出通知上说明将东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当

离任的会计师事务所作出了陈述；采取以下措施：

2.将陈述副本作为通知的附件以章程1.在为作出决议而发出通知上说明将

规定的方式送给股东。离任的会计师事务所作出了陈述；

（三）本行如果未将有关会计师事务所2.将陈述副本作为通知的附件以章程

的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关规定的方式送给股东。

会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣（三）本行如果未将有关会计师事务所读，并可以进一步作出申诉。的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关

（四）离任的会计师事务所有权出席以会计师事务所可要求该陈述在股东大会上

下会议：宣读，并可以进一步作出申诉。

1.其任期应到期的股东大会；（四）离任的会计师事务所有权出席以

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股下会议：

东大会；1.其任期应到期的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。2.为填补因其被解聘而出现空缺的股

离任的会计师事务所有权收到前述会议东大会；

的所有通知或者与会议有关的其他信息，并3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师离任的会计师事务所有权收到前述会

事务所的事宜发言。议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

第二百八十三条本行解聘或者不再续第二百八十三四十条本行解聘或者不

聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述进行表决时，会计师事务所有权向股东大会意见。陈述意见。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置会计师事务所可以用把辞聘书面通知于本行住所的方式辞去其职务。通知在其置置于本行住所的方式辞去其职务。通知在其于本行住所之日或者通知内注明的较迟的日置于本行住所之日或者通知内注明的较迟期生效。该通知应当包括下列陈述：的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

189

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者本行股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。（二）任何应当交代情况的陈述。

本行收到前款所指书面通知的十四日本行收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。本行还应将前述陈述副本以邮供股东查阅。本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东，资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东，

672025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号收件人地址以股东的名册登记的地址为准。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何如果会计师事务所的辞聘通知载有任

应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘关情况作出的解释。有关情况作出的解释。

第二百八十四条会计师事务所提出辞第二百八十四四十一条会计师事务所

190聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无形。不当情形。

191第十五章信息披露第十五三章信息披露

第二百八十六条本行遵循真实性、准确第二百八十六四十三条本行遵循真实

192性、完整性、可比性和及时性原则，规范地性、准确性、完整性、可比性和及时性和公披露信息。平性原则，规范地披露信息。

193第十八章合并、分立、解散与清算第十八六章合并、分立、解散与清算

第一节合并和分立第一节合并和分立

第二百九十九条本行合并或者分立，应第二百九十九五十六条本行合并或者

当由董事会制订方案，按本章程规定的程序分立，除本条第二款规定情形外，应当由董经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。事会制订方案，按本章程规定的程序经股东反对本行合并、分立方案的股东，有权要求大会通过后，依法办理有关审批手续。反对本行或者同意本行合并、分立方案的股东以本行合并、分立方案的股东，有权要求本行公平价格购买其股份。本行合并、分立决议或者同意本行合并、分立方案的股东以公平的内容应当做成专门文件，供股东查阅。除价格购买其股份。本行合并、分立决议的内非本行股票上市地证券监督管理机构另有规容应当做成专门文件，供股东查阅。除非本定外，对境外上市股份股东，前述文件还应行股票上市地证券监督管理机构另有规定

194

当以邮件方式送达。外，对境外上市股份股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

本行合并支付的价款不超过本行净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

本行与本行持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求本行按照合理的价格收购其股权或股份。

第三百条本行合并，应当由合并各方签第三百二百五十七条本行合并，应当

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。由合并各方签订合并协议，并编制资产负债本行应当自作出合并决议之日起十日内通知表及财产清单。本行应当自作出合并决议之债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权日起十日内通知债权人，并于三十日内在报人自接到通知书之日起三十日内，未接到通纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

195知书的，自公告之日起四十五日内，可以要债权人自接到通知书之日起三十日内，未接求本行清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的，自公告之日起四十五日内，可本行合并后，合并各方的债权、债务，以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

由合并后存续的主体或者新设的主体承继。本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的主体或者新设的主体承继。

682025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第三百零一条本行分立，其财产应当作第三百零一二百五十八条本行分立，相应的分割。其财产应当作相应的分割。

本行分立，应当由分立各方签订分立协本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日十日内通知债权人，当自作出分立决议之日十日内通知债权人，

196并于三十日内在报纸上公告。并于三十日内在报纸上或者国家企业信用

本行分立前的债务由分立后的主体承担信息公示系统公告。

连带责任。但是，本行在分立前与债权人就本行分立前的债务由分立后的主体承债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二节解散与清算第二节解散与清算

第三百零三条本行有下列情形之一的，第三百零三二百六十条本行有下列情

应当依法解散：形之一的，应当依法解散：

197

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；

…………

第三百零四条本行因前条第（一）、（五）第三百零四二百六十一条本行因前条

项规定解散的，应当在国务院银行业监督管第（一）、（五）项规定解散的，应当在国理机构批准之日起十五日内依法成立清算务院银行业监督管理机构批准之日起十五

198组，并由股东大会以普通决议的方式确定其日内依法成立清算组。，董事为清算义务人，人选。清算组并由董事或股东大会以普通决议的……方式确定的其人选组成。

……

第三百零五条如董事会决定本行进行第三百零五二百六十二条如董事会决清算（因本行宣告破产而清算的除外），应定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的当在为此召集的股东大会的通知中，声明董除外），应当在为此召集的股东大会的通知事会对本行的状况已经做了全面的调查，并中，声明董事会对本行的状况已经做了全面认为本行可以在清算开始后十二个月内全部的调查，并认为本行可以在清算开始后十二清偿本行债务。个月内全部清偿本行债务。

199

股东大会进行清算的决议通过之后，本股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支至少向股东大会报告一次清算组的收入和出，本行的业务和清算的进展，并在清算结支出，本行的业务和清算的进展，并在清算束时向股东大会作最后报告。结束时向股东大会作最后报告。

第三百零六条清算组应当自成立之日第三百零六二百六十三条清算组应当

起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

200上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示……系统公告。

……

第三百零七条清算组在清算期间行使第三百零七二百六十四条清算组在清

201

下列职权：算期间行使下列职权：

692025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

…………

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配本行清偿债务后的剩余

……财产；

……

第三百零八条清算组在清理本行财产、第三百零八二百六十五条清算组在清

编制资产负债表和财产清单后，应当制订清理本行财产、编制资产负债表和财产清单

202算方案，并报股东大会或人民法院或有关主后，应当制订清算方案，并报股东大会或人管机构确认。民法院或有关主管机构确认。

…………

第三百零九条因本行解散而清算，清算第三百零九二百六十六条因本行解散

组在清理本行财产、编制资产负债表和财产而清算，清算组在清理本行财产、编制资产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经负债表和财产清单后，发现本行财产不足清有关主管机构同意后，向人民法院申请破产。偿债务的，经有关主管机构同意后，向人民

203

本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应法院申请破产清算。本行经人民法院裁定宣当将清算事务移交给人民法院，依照有关企告破产受理破产申请后，清算组应当将清算业破产的法律实施破产清算。事务移交给人民法院指定的破产管理人，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第三百一十条本行清算结束后，清算组第三百一十二百六十七条本行清算结

应当制作清算报告以及清算期内收支报表和束后，清算组应当制作清算报告以及清算期财务账册，经中国注册会计师验证后，报股内收支报表和财务账册，经中国注册会计师东大会或人民法院或有关主管机构确认。验证后，报股东大会或人民法院或有关主管

204清算组应当自有关主管机构确认之日起机构确认，并报送公司登记机关，申请注销

三十日内，将前述文件报送市场监督管理机本行登记。

构，申请注销本行登记，公告本行终止。清算组应当自有关主管机构确认之日起三十日内，将前述文件报送市场监督管理机构，申请注销本行登记，公告本行终止。

第三百一十一条清算组成员应当忠于第三百一十一二百六十八条清算组成职守，依法履行清算义务。员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者应当忠于职守，依法履行清算义务。

其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员因故意或者重大过失给本行者其他非法收入，不得侵占本行财产。

205

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给本

行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

206第十九章章程修订第十九七章章程修订

第三百一十二条有下列情形之一的，本第三百一十二二百六十九条有下列情

行应当修订本章程：形之一的，本行应当修订本章程：

207

…………

（三）股东大会决定修订章程。（三）股东大会决定修订章程。

702025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第三百一十四条股东大会决议通过的第三百一十四二百七十一条股东大会

本章程修订事项需经有关主管机构审批的，决议通过的本章程修订事项需经有关主管

208应报经有关主管机构审批。涉及本行登记事机构审批的，应报经有关主管机构审批。涉项的，应当依法办理变更登记。及本行登记事项的，应当依法办理变更登记。

第三百一十五条董事会依照股东大会第三百一十五二百七十二条董事会依

209修改章程的决议和有关主管机关的审批意见照股东大会修改章程的决议及授权和有关修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

210第二十章争议的解决第二十十八章争议的解决

第三百一十六条本行遵从以下争议解第三百一十六二百七十三条本行遵从

决的规则：以下争议解决的规则：

（一）凡境外上市股份股东与本行之间，（一）凡境外上市股份股东与本行之

境外上市股份股东与本行董事、监事、行长间，境外上市股份股东与本行董事、监事、或者其他高级管理人员之间，境外上市股份行长或者其他高级管理人员之间，境外上市股东与境内上市股份股东之间，基于本章程、股份股东与境内上市股份股东之间，基于本《公司法》及其他有关法律、行政法规所规章程、《公司法》及其他有关法律、行政法定的权利义务发生的与本行事务有关的争议规所规定的权利义务发生的与本行事务有

或者权利主张，有关当事人应当将此类争议关的争议或者权利主张，有关当事人应当将

211或者权利主张提交仲裁解决。此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张同一事由有诉因的人或者该争议或权利主

的解决需要其参与的人，如果其身份为本行张的解决需要其参与的人，如果其身份为本或本行股东、董事、监事、行长或者其他高行或本行股东、董事、监事、行长或者其他

级管理人员，应当服从仲裁。高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。不用仲裁方式解决。

…………

212第二十一章优先股的特别规定第二十一十九章优先股的特别规定

第三百二十一条本行优先股股东享有第三百二十一二百七十八条本行优先

以下权利：股股东享有以下权利：

…………

（三）出现本章程第三百二十三条规定（三）出现本章程第三百二十三二百八

的情形时，本行优先股股东可以出席本行股十条规定的情形时，本行优先股股东可以出东大会并享有表决权；席本行股东大会并享有表决权；

213…………

（六）有权查阅本行公司章程、股东名（六）有权查阅本行公司章程、股东名

册、本行债券存根、股东大会会议记录、董册、本行债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；报告；

…………

712025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第三百二十二条以下事项计算股东持第三百二十二二百七十九条以下事项

股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优计算股东持股比例时，仅计算普通股和表决先股：权恢复的优先股：

（一）请求召开临时股东大会；（一）请求召开临时股东大会；

214（二）召集和主持股东大会；（二）召集和主持股东大会；

（三）提交股东大会提案或临时提案；（三）提交股东大会提案或临时提案；

（四）提名本行董事、非由职工代表担（四）提名本行非由职工代表担任的董

任的监事；事、非由职工代表担任的监事；

…………

第三百二十三条除以下情况外，本行优第三百二十三二百八十条除以下情况

先股股东不出席股东大会会议，所持股份没外，本行优先股股东不出席股东大会会议，有表决权：所持股份没有表决权：

…………

出现上述情况之一的，本行召开股东大出现上述情况之一的，本行召开股东大

215会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普

通股股东的规定程序。优先股股东就上述事通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。有表决权。

…………

第三百二十四条本行累计三个会计年第三百二十四二百八十一条本行累计度或连续两个会计年度未按约定支付优先股三个会计年度或连续两个会计年度未按约股息的，自股东大会批准当年不按约定分配定支付优先股股息的，自股东大会批准当年利润的方案次日起，优先股股东有权出席股不按约定分配利润的方案次日起，优先股股

216

东大会与普通股股东共同表决。本行优先股东有权出席股东大会与普通股股东共同表股东表决权恢复直至本行全额支付当年股决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全息。额支付当年股息。

…………

第三百二十五条……第三百二十五二百八十二条……优先股股东按照约定的股息率及利润分优先股股东按照约定的股息率及利润配条款，优先于普通股股东分配本行利润。分配条款，优先于普通股股东分配本行利本行以现金的形式向优先股股东支付股息，润。本行以现金的形式向优先股股东支付股

217在宣派约定的优先股股息及提取股东大会决息，在宣派约定的优先股股息及提取股东大

定需提取的任意公积金之前，不得按本章程会决定需提取的任意公积金之前，不得按本

第二百六十八条之规定向普通股股东分配利章程第二百六十八二十五条之规定向普通润。股股东分配利润。

…………

218第二十二章附则第二十二章附则

722025年第二次临时股东大会会议资料

序

《公司章程（2023年版）》《公司章程（2025年修订版）》号

第三百二十七条……第三百二十七二百八十四条……

（二）实际控制人，是指虽不是本行的（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。能够实际支配本行行为的人。

（三）关联关系，是指本行控股股东、（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，及可能导致本行利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家而具有关联关系。控股而具有关联关系。

（四）主要股东，指持有或控制本行百（四）主要股东，指持有或控制本行百

分之五以上股份或表决权，或持有股份总额分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响不足百分之五但对本行经营管理有重大影的股东。本项所称“重大影响”，包括但不响的股东。本项所称“重大影响”，包括但限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人

219

通过协议或其他方式影响本行的财务和经营员，通过协议或其他方式影响本行的财务和管理决策以及国务院银行业监督管理机构或经营管理决策以及国务院银行业监督管理其派出机构认定的其他情形。机构或其派出机构认定的其他情形。

（五）累积投票制，是指股东大会选举（五）累积投票制，是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的简历和基本情况。

（六）本章程中“重要法人机构”“重大收购兼并”“重大对外投资”“重大资产购置”“重大资产处置”“重大资产核销”“重大资产抵押及其他非商业银行业务担保”“重大对外捐赠”“重大关联交易”等

所指事项和标准，应根据本行股东会对董事会、董事会对行长的具体授权方案确定。

第三百三十一条本章程由董事会负责第三百三十一二百八十八条本章程由解释。董事会负责解释。

220本章程经股东大会审议通过并经国务院本章程经股东大会审议通过并经国务

银行业监督管理机构核准后生效。本章程生院银行业监督管理机构核准后生效。本章程效之日起，原章程自动失效。生效之日起，原章程自动失效。

注：1.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用所涉及的序号做相应调整。

2.《公司章程（2023年版）》《股东大会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2023年版）》

于2023年6月30日经2022年年度股东大会审议通过，修订详情请参见我行2023年6月9日公告的股东大会会议资料及2023年6月30日公告的股东大会决议公告，此次修订后的公司章程尚待国家金融监督管理总局核准，修订后股东大会议事规则及董事会议事规则也尚待修订后公司章程获国家金融监督管理总局核准后生效。

732025年第二次临时股东大会会议资料

中国邮政储蓄银行股份有限公司

2025年第二次股东大会会议资料之三关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新监管规定，结合本次修订的《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本行对《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）进行修订。

本次修订后的《议事规则》自《公司章程》获国家金融监督管理总局核准之日起生效。

现提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长、行长

共同或单独，根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本行实际情

况、并结合《公司章程》的调整和修改情况等对本次《议事规则》修订的内容进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和修改）。

本议案已经本行2025年8月29日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审批。

742025年第二次临时股东大会会议资料

附件：《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表

提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

2025年10月9日

752025年第二次临时股东大会会议资料

附件《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

第一章总则第一章总则

第一条为保障中国邮政储蓄银行股份有第一条为保障中国邮政储蓄银行股份有

限公司（以下简称本行）股东大会依法行使职限公司（以下简称本行）股东大会依法行使职权，规范股东大会议事和决策程序，根据《中权，规范股东大会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券1法》《中华人民共和国商业银行法》及其他相法》《中华人民共和国商业银行法》及其他相

关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以及《中国邮地证券监督管理机构的相关规定以及《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称本政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的有关规定，结合本行实际情况，制行章程）的有关规定，结合本行实际情况，制定本规则。定本规则。

第二条本规则适用于本行股东大会，对第二条本规则适用于本行股东大会，对本

2本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关有关人员均具有约束力。人员均具有约束力。

第三条持有本行股份的股东均有权出席第三条持有本行股份的股东均有权出席

或授权股东代理人出席股东大会，并依法律、或授权股东代理人出席股东大会，并依法律、行政法规、部门规章、本行章程及本规则享有行政法规、部门规章、本行章程及本规则享有

知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东

3权利，本规则另有规定的除外。权利，本规则另有规定的除外。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、本行章遵守有关法律、行政法规、部门规章、本行章

程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。侵犯其他股东的合法权益。

第四条股东大会由本行董事会召集，本第四条股东大会由本行董事会召集，本规规则另有规定的除外。本行全体董事对于股东则另有规定的除外。本行全体董事对于股东大

4大会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东大

大会依法行使职权。会依法行使职权。

第五条本行召开股东大会、分配股利、第五条本行召开股东大会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

5由董事会或股东大会召集人指定股权登记日，董事会或股东大会召集人指定股权登记日，股

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

762025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

6第二章股东大会的一般规定第二章股东大会的一般规定

第六条股东大会是本行的权力机构，应第六条股东大会是本行的权力机构，应当

当在法律、行政法规、部门规章、监管规定和在法律、行政法规、部门规章、监管规定和本

本行章程规定的范围内行使下列职权：行章程规定的范围内行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举、更换和罢免董事，决定有关（二一）选举、更换和罢免有关董事，决董事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（三）选举、更换和罢免外部监事和股东（三）选举、更换和罢免外部监事和股东

代表监事，决定有关监事的报酬事项；代表监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；（四二）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方（六三）审议批准本行的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案、弥（七四）审议批准本行的利润分配方案、补亏损方案；弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本方案（八五）对本行增加或者减少注册资本方作出决议；案作出决议；

（九）对本行发行公司债券或其他有价证（九六）对本行发行公司债券或其他有价券及上市方案作出决议；证券及上市方案作出决议；

（十）对本行合并、分立、分拆、解散、（十七）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更本行公司形式方案作出决议；清算或者变更本行公司形式方案作出决议；

7（十一）对收购本行股份作出决议；（十一八）对收购本行股份作出决议；（十二）审议批准本行章程、本规则、董（十二九）审议批准本行章程、本规则、事会议事规则、监事会议事规则及其修订；董事会议事规则、监事会议事规则及其修订；

（十三）审议批准本行在一年内购买、出（十三十）审议批准本行在一年内购买、售重大资产或者担保金额超过本行最近一期出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准或授权董事会审议批准（十四一）审议批准或授权董事会审议批本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、准本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产核销，以及除第（十重大对外投资、重大资产核销，以及除第（十三）项规定以外的重大资产购置、重大资产处三十）项规定以外的重大资产购置、重大资产

置、重大资产抵押及其他非商业银行业务担处置、重大资产抵押及其他非商业银行业务担

保、重大对外捐赠等事项；保、重大对外捐赠等事项；

（十五）审议批准股权激励计划和员工持（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十六）审议批准单独或者合计持有本行（十六二）审议批准单独或者合计持有本有表决权股份总数百分之三以上的股东（以下行有表决权股份总数百分之三一以上的股东简称提案股东）的提案；（含表决权恢复的优先股等，以下简称提案股

（十七）审议批准聘用、解聘为本行财务东）的提案；

会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十七三）审议批准聘用、解聘为本行财

（十八）审议批准变更募集资金用途事务会计报告进行定期法定审计的会计师事务项；所；

772025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、（十八四）审议批准变更募集资金用途事本行股票上市地证券监督管理机构的有关规项；

定和本行章程规定应当由股东大会审议批准（十九五）审议法律、行政法规、部门规

的关联交易；章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关

（二十）决定发行优先股；决定或授权董规定和本行章程规定应当由股东大会审议批准

事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包的关联交易；

括但不限于赎回、转股、派发股息等事项；（二十十六）决定发行优先股；决定或授

（二十一）审议法律、行政法规、部门规权董事会决定与本行已发行优先股相关的事

章、监管规定和本行章程规定应当由股东大会项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等事决定的其他事项。项；

上述股东大会职权范围内的事项，应由股（二十一十七）审议法律、行政法规、部东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合门规章、监管规定和本行章程规定应当由股东规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。大会决定的其他事项。

股东大会对董事会的授权内容应当明确、上述股东大会职权范围内的事项，应由股具体。如授权事项属于本行章程规定应由股东东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。

大会的股东或股东代理人所持表决权过半数股东大会对董事会的授权内容应当明确、通过；如授权事项属于本行章程规定应由股东具体。如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通之二以上通过。过；如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

第七条股东大会分为年度股东大会和临第七条股东大会分为年度股东大会和临

时股东大会，股东大会一般由董事会召集。时股东大会，股东大会一般由董事会召集。

年度股东大会每年召开一次，并且应在每年度股东大会每年召开一次，并且应在每

8一会计年度结束后六个月内举行。因特殊情况一会计年度结束后六个月内举行。因特殊情况

需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理机管理机构、本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地的证券交易所构派出机构和本行股票上市地的证券交易所报报告，并说明延期召开的理由。告，并说明延期召开的理由。

第八条有下列情形之一的，应当在事实第八条有下列情形之一的，应当在事实发

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法定最低人数或本行（一）董事人数不足法定最低人数或本行章程规定的董事会人数的三分之二时；章程规定的董事会人数的三分之二时；

9（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；三分之一时；

（三）监事会提议召开时；（三）监事会审计委员会提议召开时；

（四）单独或者合计持有本行有表决权股（四）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称提议股份总数百分之十以上的股东（含表决权恢复的东）书面请求时；优先股等，以下简称提议股东）书面请求时；

782025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

（五）法律、行政法规、部门规章和本行（五）董事会认为必要时；

章程规定的其他情形。（五六）法律、行政法规、部门规章和本董事会认为必要时，可以召集临时股东大行章程规定的其他情形。

会。董事会认为必要时，可以召集临时股东大前述第（四）项所述的持股股数以股东提会。

出书面请求当日或前一交易日（如提出书面请前述第（四）项所述的持股股数以股东提求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。出书面请求当日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。

10第九条本行召开股东大会的地点为本行第九条本行召开股东大会的地点为本行

住所或股东大会通知中列明的其他地点。住所或股东大会通知中列明的其他地点。

第十条本行召开股东大会时将聘请律师第十条本行召开股东大会时将聘请律师

11对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

............

12第三章股东大会的召开程序第三章股东大会的召开程序

13第一节股东大会的召集第一节股东大会的召集

14第十一条董事会应当按照本行章程及本第十一条董事会应当按照本行章程及本

规则的规定按时召集股东大会。规则的规定按时召集股东大会。

第十二条半数以上（至少两名）的独立

第十二条半数以上（至少两名）的独立董

董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应应当以书面形式向董事会提出提案。对独立董当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的

据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规规定，在收到提案之日起十日内提出同意或不定，在收到提案之日起十日内提出同意或不同

15同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议之日起五日内发出召开股东大出董事会决议之日起五日内发出召开股东大会

会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提提议召开临时股东大会的独立董事的一致同议召开临时股东大会的独立董事的一致同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当董事会不同意召开临时股东大会的，应当在书面反馈意见中说明理由并公告。

在书面反馈意见中说明理由并公告。

第十三条监事会有权向董事会提议召开第十三条监事会审计委员会有权向董事

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行门规章和本行章程的规定，在收到提案之日起政法规、部门规章和本行章程的规定，在收到十日内提出同意或不同意召开临时股东大会提案之日起十日内提出同意或不同意召开临时

16的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议之日起五日内发出召开股东作出董事会决议之日起五日内发出召开股东大

大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得得监事会的同意。监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

792025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

收到提案之日起十日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东大会，或者在事会不能履行或者不履行召集股东大会会议收到提案之日起十日内未作出反馈的，视为董职责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条提议股东提议召开临时股东大

第十四条提议股东提议召开临时股东大

会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

会或者类别股东会议，应当按照下列程序办

（一）提议股东可以签署一份或者数份同

理：

样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时

（一）提议股东可以签署一份或者数份同股东大会或者类别股东会议。董事会应当根据样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，股东大会或者类别股东会议。董事会应当根据在收到提案之日起十日内提出同意或不同意召

法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，开临时股东大会的书面反馈意见。

在收到提案之日起十日内提出同意或不同意

（二）董事会同意召开临时股东大会的，召开临时股东大会的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议之日起五日内发出召开

（二）董事会同意召开临时股东大会的，股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应应当在作出董事会决议之日起五日内发出召当征得提议股东的同意。

开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，（三）董事会不同意召开临时股东大会，17应当征得提议股东的同意。或者在收到提案之日起十日内未作出反馈的，

（三）董事会不同意召开临时股东大会，提议股东有权向监事会审计委员会提议召开临

或者在收到提案之日起十日内未作出反馈的，时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计提议股东有权向监事会提议召开临时股东大委员会提出提案。

会，并应当以书面形式向监事会提出提案。

（四）监事会审计委员会同意召开临时股

（四）监事会同意召开临时股东大会的，东大会的，应当在收到提案之日起五日内发出应当在收到提案之日起五日内发出召开股东

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征应当征得提议股东的同意。

得提议股东的同意。

（五）监事会审计委员会未在规定期限内

（五）监事会未在规定期限内发出股东大

发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会会通知的，视为监事会不召集和主持股东大不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百或者合计持有本行百分之十以上股份的股东

分之十以上股份的股东（以下简称召集股东）

（含表决权恢复的优先股等，以下简称召集股可以自行召集和主持。

东）可以自行召集和主持。

第十五条监事会或召集股东决定自行召第十五条监事会审计委员会或召集股东

集股东大会的，应当书面通知董事会，报国务决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证会，报国务院银行业监督管理机构、本行所在券监督管理机构派出机构备案，并根据本行股地国务院证券监督管理机构派出机构备案，并票上市地证券监督管理机构的有关规定向证根据本行股票上市地证券监督管理机构的有关

18券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通规定向证券交易所备案后，发出召开临时股东知。在股东大会决议公告前，召集股东持股比大会的通知。在股东大会决议公告前，召集股例不得低于百分之十。东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大

大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督督管理机构派出机构和证券交易所提交有关管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明

802025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号证明材料。材料。

第十六条对于监事会或者召集股东自行第十六条对于监事会审计委员会或者召

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

19合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于东大会以外的其他用途。除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条监事会审计委员会或者召集股

第十七条监事会或者召集股东自行召集

20东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由的股东大会，会议所必需的费用由本行承担，

本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣并从本行欠付失职董事的款项中扣除。

除。

21第二节股东大会的提案第二节股东大会的提案

第十八条股东大会提案的内容应当符合第十八条股东大会提案的内容应当符合

法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，并且属于股东大会职权范围，有明确议题和具并且属于股东大会职权范围，有明确议题和具

22体决议事项。提案应当以书面形式提出。体决议事项。提案应当以书面形式提出。

本行董事会应当以股东和本行的最大利本行董事会应当以股东和本行的最大利益

益为行为准则，按照本条前款规定对股东大会为行为准则，按照本条前款规定对股东大会提提案进行审查。案进行审查。

第十九条本行召开股东大会，提案股东、第十九条本行召开股东大会，提案股东、董事会、监事会以及半数以上（至少两名）独董事会、监事会审计委员会以及半数以上（至立董事，有权向本行提出提案。少两名）独立董事，有权向本行提出提案。

提案股东可以在股东大会召开十日前提提案股东可以在股东大会召开十日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案之日起两日内向全体股东发出股东到提案之日起两日内向全体股东发出股东大会

23大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东大会通知或补充通知中未列明或不股东大会通知或补充通知中未列明或不符

符合本行章程和本规则前述规定的提案，股东合本行章程和本规则前述规定的提案，股东大大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。

24第三节股东大会的通知第三节股东大会的通知

25第二十条股东大会会议通知应当由会议第二十条股东大会会议通知应当由会议

召集人负责发出。召集人负责发出。

第二十一条本行召开年度股东大会应当第二十一条本行召开年度股东大会应当于会议召开二十日前通知有权出席股东大会于会议召开二十日前通知有权出席股东大会的

的各股东，召开临时股东大会应当于会议召开各股东，召开临时股东大会应当于会议召开十

26十五日前通知有权出席股东大会的各股东。本五日前通知有权出席股东大会的各股东。本行

行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从从其规定。其规定。

临时股东大会不得决定股东大会通知中临时股东大会不得决定股东大会通知中未未列明的事项。列明的事项。

812025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

在计算上述期限时，不应当包括会议召开在计算上述期限时，不应当包括会议召开当日。当日。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在可行情况下于原定召开日前至召集人应当在可行情况下于原定召开日前至少少两个工作日通知各股东并说明原因。延期召两个工作日通知各股东并说明原因。延期召开开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席席股东大会股东的股权登记日。股东大会股东的股权登记日。

第二十二条除相关法律、行政法规、本第二十二条除相关法律、行政法规、本行行股票上市地证券监督管理机构的有关规定股票上市地证券监督管理机构的有关规定以及

以及本行章程另有规定外，股东大会通知应当本行章程另有规定外，股东大会通知应当向有向有权出席股东大会的股东（不论在股东大会权出席股东大会的股东（不论在股东大会上是上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮

的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为址为准。对境内上市股份股东，股东大会通知准。对境内上市股份股东，股东大会通知也可也可以用公告方式进行。以用公告方式进行。

…………

27在符合法律、行政法规、规范性文件及本在符合法律、行政法规、规范性文件及本

行股票上市地证券监督管理机构的有关规定行股票上市地证券监督管理机构的有关规定的

的前提下，对于境外上市股份股东，本行也可前提下，对于境外上市股份股东，本行也可以以通过本行及香港联合交易所有限公司网站通过本行及香港联合交易所有限公司网站发布

发布的方式发出股东大会通知，以代替向有权的方式发出股东大会通知，以代替向有权出席出席股东大会的境外上市股份的股东以专人股东大会的境外上市股份的股东以专人送出或送出或者以邮资已付邮件的方式送出。者以邮资已付邮件的方式送出。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不因此无效。

第二十三条股东大会的通知应当符合下第二十三条股东大会的通知应当包括如

列要求：下内容符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（一二）指定会议的时间、地点和会议期

（三）说明提交会议审议的事项和提案；限；

（四）以明显的文字说明：有权出席和表（二三）说明提交会议审议的事项和提案；

28决的股东可以书面委托一位或者一位以上的（三四）以明显的文字说明：全体普通股

股东代理人出席和参加表决，该股东代理人不股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出必为本行股东；席股东会和表决的股东并可以书面委托一位或

（五）为便于股东对将讨论的事项作出合者一位以上的股东代理人出席会议和参加表理判断，向其提供所必需的资料及解释；此原决，该股东代理人不必为本行股东；

则包括（但不限于）在本行提出合并、回购股（五）为便于股东对将讨论的事项作出合

票、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议理判断，向其提供所必需的资料及解释；此原交易的具体条件和合同（如有），并对其起因则包括（但不限于）在本行提出合并、回购股

822025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

和后果作出认真的解释；票、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议

（六）如任何董事、监事、高级管理人员交易的具体条件和合同（如有），并对其起因

与将讨论的事项有重大利害关系，应当披露其和后果作出认真的解释；

利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对（六）如任何董事、监事、高级管理人员

该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为与将讨论的事项有重大利害关系，应当披露其股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对则应当说明其区别；该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，别决议的全文；则应当说明其区别；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时（七）载有任何拟在会议上提议通过的特间和地点；别决议的全文；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权（八）载明会议投票代理委托书的送达时登记日；间和地点；

（十）会务常设联系人姓名和电话号码；（九四）载明有权出席股东大会股东的股

（十一）网络或其他方式的表决时间及表权登记日；

决程序。（十五）会务常设联系人姓名和电话号码；

（十一六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条股东大会拟讨论董事、监事

第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：

……

29……股东大会选举董事、非由职工代表担任的

股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事的候选人名单应当以提案监事时，董事、监事的候选人名单应当以提案的方式提请股东大会表决。

的方式提请股东大会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条股东大会就选举董事、监事进

第二十五条股东大会就选举董事、监事

行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两会的决议，可以实行累积投票制。

30名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可可以集中使用。

以集中使用。

31第四节股东大会的召开第四节股东大会的召开

32第二十六条股东大会将设置会场，以现第二十六条股东大会将设置会场，以现场

场会议形式召开。会议形式召开。

第二十七条本行在保证股东大会合法、第二十七条本行在保证股东大会合法、有

33有效的前提下，按照法律、行政法规、国务院效的前提下，按照法律、行政法规、国务院证

证券监督管理机构或本行章程的规定，通过各券监督管理机构或本行章程的规定，通过各种

832025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

种方式和途径，并优先提供网络形式的投票平方式和途径，并优先提供网络形式的投票平台台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提提供便利，股东以上述方式参加股东大会的，供便利，股东以上述方式参加股东大会的，视视为出席。为出席。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第二十八条本行董事会和其他召集人应第二十八条本行董事会和其他召集人应

当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

34对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有第二十九条股权登记日登记在册的所有

股东或股东代理人，均有权出席股东大会，并股东或股东代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、本行章程及本规则依照有关法律、行政法规、本行章程及本规则行使表决权。行使表决权。

…………

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一名或者数名股东代理人出席会议和行使表一名或者数名股东代理人出席会议和行使表决决权，该股东代理人不必是本行的股东。权，该股东代理人不必是本行的股东。

法人股东由其法定代表人或者其董事会、法人股东由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东东大会；法人股东的法定代表人可以委托代理大会；法人股东的法定代表人可以委托代理人

35人出席会议。出席会议。

如该股东为依照香港法律不时生效的有如该股东为依照香港法律不时生效的有关关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算算所）（或其代理人），该股东可以授权其认所）（或其代理人），该股东可以授权其认为为合适的一名或以上人士在任何股东大会或合适的一名或以上人士在任何股东大会或者任

者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，行使权利，如同该人士是本行的个人股东。如同该人士是本行的个人股东。

第三十条股东代理人依照该股东的委第三十条股东代理人依照该股东的委托，

36托，可以行使下列权利：可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

…………

37第三十二条股东出具的委托他人出席股第三十二条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东大会的授权委托书应当载明下列内容：

842025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）代理人代表的股份数和股份种类；（二）代理人代表的股份数和股份种类；

（三）是否具有表决权；（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审（四）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

…………

第三十六条……第三十六条……大会主席应当在表决前宣布现场出席会大会会议主席应当在表决前宣布现场出席议的股东和股东代理人人数及所持有表决权会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理

38人人数及所持有表决权的股份总数以会议登人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记记为准。为准。

在大会主席宣布现场出席会议的股东和在大会会议主席宣布现场出席会议的股东股东代理人人数及所持有表决权的股份总数和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第三十七条股东大会召开时，本行全体董

第三十七条股东大会召开时，本行全体事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管

39董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级

管理人员应当列席会议。管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十八条股东大会由董事长担任大会会议主席主持会议；董事长不能履行职务或者

第三十八条股东大会由董事长担任大会

不履行职务的，应当由副董事长担任大会会议主席主持会议；董事长不能履行职务或者不履主席主持会议；未设副董事长以及副董事长不

行职务的，应当由副董事长担任大会主席主持能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过会议；未设副董事长以及副董事长不能履行职半数董事共同推举一名董事担任大会会议主席

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推主持会议。

举一名董事担任大会主席主持会议。

由监事会审计委员会自行召集的股东大

由监事会自行召集的股东大会，由监事长会，由监事长审计委员会主席担任大会会议主担任大会主席主持会议；监事长不能履行职务席主持会议；监事长审计委员会主席不能履行

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

40职务或者不履行职务的，由半数以上过半数监一名监事担任大会主席主持会议。

事审计委员会委员共同推举一名监事审计委员

召集股东自行召集的股东大会，由召集股会委员担任大会会议主席主持会议。

东推举代表担任大会主席主持会议；召集股东

召集股东自行召集的股东大会，由召集股无法推举大会主席的，应当由出席会议的持有东推举代表担任大会会议主席主持会议；召集最多有表决权股份的股东或股东代理人担任

股东无法推举大会会议主席的，应当由出席会大会主席主持会议。

议的持有最多有表决权股份的股东或股东代理

召开股东大会时，大会主席违反本规则使人担任大会会议主席主持会议。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东大会时，大会会议主席违反本规会有表决权股东过半数同意，股东大会可推举则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股一人担任大会主席，继续开会。

东大会有表决权股东过半数同意，股东大会可推举一人担任大会会议主席，继续开会。

852025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

第三十九条在年度股东大会上，董事会、第三十九条在年度股东大会上，董事会、

41监事会应当就其过去一年的工作向股东大会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条除涉及本行商业秘密不能在股第四十条除涉及本行商业秘密不能在股

42东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员

在股东大会上应当就股东的质询和建议作出在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解解释和说明。释和说明。

第四十一条股东出席股东大会可以要求

43第四十一条股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头发发言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。

言。

第四十二条要求发言的股东，应当在会第四十二条要求发言的股东，应当在会前

44前或表决前进行登记。发言顺序按登记顺序安或表决前进行登记。发言顺序按登记顺序安排。

排。大会主席视会议实际情况决定发言人数和大会会议主席视会议实际情况决定发言人数和发言时间。发言时间。

45第五节股东大会的表决和决议第五节股东大会的表决和决议

第四十三条股东大会决议分为普通决议第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。过半数通过。

46股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

除法律、行政法规、部门规章、本行章程除法律、行政法规、部门规章、本行章程

及本规则规定应当以特别决议通过的事项外，及本规则规定应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。过。

第四十四条下列事项由股东大会以特别第四十四条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

…………

（七）审议批准股权激励计划；（七）审议批准股权激励计划；

（八）审议批准本行在一年内购买、出售（八七）审议批准本行在一年内购买、出

47重大资产或者担保金额超过本行最近一期经售重大资产或者向他人提供担保的金额超过本

审计总资产百分之三十的；行最近一期经审计总资产百分之三十的；

（九）法律、行政法规、部门规章、监管（九八）法律、行政法规、部门规章、监

规定和本行章程及本规则规定的，以及股东大管规定和本行章程及本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条股东大会采取举手或者记名第四十五条股东大会采取举手或者记名

48投票方式表决。投票方式表决。

除有关股东大会程序和行政事宜的提案除有关股东大会程序和行政事宜的提案可可由大会主席以诚实信用原则决定以举手方由大会会议主席以诚实信用原则决定以举手方

862025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

式表决以外，股东大会以投票方式进行表决。式表决以外，股东大会以投票方式进行表决。

第四十六条股东或股东代理人在股东大第四十六条股东或股东代理人在股东大

会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对持有境内上市股份的中小投资者事项时，对持有境内上市股份的中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

49本行持有的本行股份没有表决权，且不计本行持有的本行股份没有表决权，且不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东大会有表决权的股份总数。

…………

违反本条第四款、第五款规定的，该超过违反本条第四款、第五款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

…………

第四十九条股东大会审议提案时，不得

第四十九条股东大会审议提案时，不得对

50对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

决。

第五十条除本行处于危机等特殊情况第五十条除本行处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董

51与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人

的人订立将本行全部或者重要业务的管理交订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人予该人负责的合同。负责的合同。

第五十一条出席股东大会的股东，应当

第五十一条出席股东大会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、

提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香

52对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

股票市场交易互联互通机制股票的名义持有有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。

……

……

第五十二条除累积投票制外，股东大会第五十二条除累积投票制外，股东大会应

应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

53同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁行搁置或不予表决。置或不予表决。

第五十三条股东大会对提案进行表决第五十三条股东大会对提案进行表决前，

54前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计加计票和监票。审议事项与股东、监事有利害票和监票。审议事项与股东、监事有利害关系关系的，相关股东、监事不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人、监事不得参加计票、

872025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

股东大会对提案进行表决时，应当由律监票。

师、股东代表、监事代表及本行会计师事务所、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、在香港上市的境外上市股份股票登记机构或股东代表、监事代表及本行会计师事务所、在具有担任本行审计师资格的外部审计师中的香港上市的境外上市股份股票登记机构或具有

一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布担任本行审计师资格的外部审计师中的一方或表决结果，表决结果应当载入会议记录。多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结……果，表决结果应当载入会议记录。

……

第五十四条股东大会审议有关关联交易第五十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与或者作为其他股东事项时，关联股东不得参与或者作为其他股东

55的代理人参与投票表决。就该关联交易事项的的代理人参与投票表决。就该关联交易事项的表决，关联股东代表的有表决权的股份数不得表决，关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十五条股东大会现场结束时间不得

第五十五条股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，大会会议主席应当在股早于网络或其他方式，大会主席应当在股东大东大会结束时宣布每一提案的表决情况和结会结束时宣布每一提案的表决情况和结果。

果。

股东或股东代理人在大会主席宣布表决股东或股东代理人在大会会议主席宣布表

56结果后或者规定的表决时限结束后进行表决决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

的，其表决情况不予统计。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票

网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对方对表决情况均负有保密义务。

表决情况均负有保密义务。

第五十六条大会主席负责根据表决结果第五十六条大会会议主席负责根据表决

57决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第五十七条大会主席如果对提交表决的第五十七条大会会议主席如果对提交表

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股行点算；如果大会会议主席未进行点票，出席

58东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异会议的股东或者股东代理人对大会会议主席宣议的，有权在宣布后立即要求点票，大会主席布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，应当即时进行点票。大会会议主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当计股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。入会议记录。

59第五十八条股东大会应当形成书面决议第五十八条股东大会应当形成书面决议并及时公告。并及时公告。

第五十九条股东大会决议应当列明出席第五十九条股东大会决议应当列明出席

会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权

60的股份总数及占本行有表决权股份总数的比的股份总数及占本行有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

882025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

第六十条提案未获通过，或者本次股东第六十条提案未获通过，或者本次股东大

61大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

会决议中作特别提示。决议中作特别提示。

62第六节股东大会的会议记录第六节股东大会的会议记录

第六十一条股东大会应有会议记录，由第六十一条股东大会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）大会主席以及出席或列席会议的董（二）大会会议主席以及出席或列席会议

事、监事、高级管理人员及其他人员姓名；的董事、监事、高级管理人员及其他人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人（三）出席会议的股东和股东代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股

63权股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师、计票人和监票人姓名；（六）律师、计票人和监票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门规章、本行（七）法律、行政法规、部门规章、本行章程及本规则规定的应当载入会议记录的其章程及本规则规定的应当载入会议记录的其他他内容。内容。

第六十二条召集人应当保证会议记录内

第六十二条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当

监事、董事会秘书、召集人或其代表、大会会

64在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当

股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其

与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、他方式表决情况的有效资料一并在本行住所网络及其他方式表决情况的有效资料一并在本保存。保存期限不少于二十年。

行住所保存。保存期限不少于二十年。

第六十三条股东可以在本行办公时间免

第六十三条股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取

65费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理

有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

费用后七日内把复印件送出。本行应当将股东会的会议记录和决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

第四章类别股东表决的特别程序第四章类别股东表决的特别程序

第六十五条本行拟变更或者废除类别股第六十五条本行拟变更或者废除类别股

东的权利，应当经股东大会以特别决议通过并东的权利，应当经股东大会以特别决议通过并

66经受影响的类别股东在按本规定第六十七条经受影响的类别股东在按本规定第六十七条至

至第七十一条分别召集的股东会议上通过，方第七十一条分别召集的股东会议上通过，方可可进行。进行。

67第六十七条受影响的类别股东，无论原第六十七条受影响的类别股东，无论原来

892025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十六

六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

…………

第六十九条本行召开类别股东会议，应第六十九条本行召开类别股东会议，应当当参照本行章程和本规则关于召开股东大会参照本行章程和本规则关于召开股东大会的通

68的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事

的事项以及开会时间和地点告知所有该类别项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的股份的在册股东。在册股东。

............

第七十条类别股东会议应当以与股东大第七十条类别股东会议应当以与股东大

69会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东

大会举行程序的条款适用于类别股东会议。大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十一条除其他类别股份股东外，境第七十一条除其他类别股份股东外，境内内上市股份股东和境外上市股份股东视为不上市股份股东和境外上市股份股东视为不同类同类别股东。别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程下列情形不适用类别股东表决的特别程

序：序：

70（一）经股东大会以特别决议批准，本行（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行境内上市每间隔十二个月单独或者同时发行境内上市股

股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发发行在外股份的百分之二十的；行在外股份的百分之二十的；

…………

第五章休会第五章休会

第七十二条召集人应当保证股东大会连第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，

71应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集集人应向本行所在地国务院证券监督管理机人应向本行所在地国务院证券监督管理机构派

构派出机构报告，并根据本行股票上市地证券出机构报告，并根据本行股票上市地证券监督监督管理机构的有关规定向证券交易所报告。管理机构的有关规定向证券交易所报告。

第七十三条会议过程中，与会股东对股第七十三条会议过程中，与会股东对股东

东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，

72影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主影响大会会议秩序，导致无法继续开会时，大

席应宣布暂时休会。会会议主席应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主席应当尽快通知前述情况消失后，大会会议主席应当尽快股东继续开会。通知股东继续开会。

73第六章股东大会会议的信息披露第六章股东大会会议的信息披露

74第七十四条董事会应当按照法律、行政第七十四条董事会应当按照法律、行政法

902025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号

法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理

理机构的有关规定和本行章程的规定，遵循真机构的有关规定和本行章程的规定，遵循真实、实、准确、完整、及时的信息披露原则，规范准确、完整、及时和公平的信息披露原则，规地进行与股东大会会议相关的信息披露。范地进行与股东大会会议相关的信息披露。

第七十五条股东大会决议公告应列明出

第七十五条股东大会决议公告应列明出

席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决

席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权的股份总数权的股份总数及占本行有表决权的股份总数的

的比例、就个别议案按照本行股票上市地证券

75比例、就个别议案按照本行股票上市地证券监监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总

督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和

数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以

/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当

及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表

放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式决方式以及每项议案表决结果以及监票人身以及每项议案表决结果以及监票人身份。

份。

第七十六条依照有关法律、行政法规和第七十六条依照有关法律、行政法规和部

76部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的

的有关规定，需要向相关部门提供或备案股东有关规定，需要向相关部门提供或备案股东大大会决议、会议记录等有关材料的，从其规定。会决议、会议记录等有关材料的，从其规定。

77第七章股东大会决议的实施第七章股东大会决议的实施

第七十七条股东大会形成的决议，由董第七十七条股东大会形成的决议，由董事

78事会负责组织实施，并按照决议内容和职责分会负责组织实施，并按照决议内容和职责分工

工由高级管理层具体承办；股东大会决议要求由高级管理层具体承办；股东大会决议要求监

监事会实施的事项，由监事长组织实施。事会实施的事项，由监事长组织实施。

第七十八条决议事项的执行情况，由董第七十八条决议事项的执行情况，由董事

事会向股东大会报告。涉及监事会实施的事会向股东大会报告。涉及监事会实施的事项，项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时

79要时可先向董事会通报。可先向董事会通报。

股东大会通过有关派现、送股或者资本公股东大会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本决议的，董事会应当在股东大会结积转增股本决议的，董事会应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

80第八章优先股股东参加股东大会的特别规定第八章优先股股东参加股东大会的特别规定

第七十九条除表决权恢复的情形外，优第七十九条除表决权恢复的情形外，优先先股股东仅在本行章程第三百二十六条规定股股东仅在本行章程第三百二十六二百八十条

的情形下有权出席股东大会，与普通股股东分规定的情形下有权出席股东大会，与普通股股

81类表决，作出优先股类别股东会议决议。东分类表决，作出优先股类别股东会议决议。

优先股类别股东会议决议，须经出席会议优先股类别股东会议决议，须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）

东）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第八十条本行累计三个会计年度或连续第八十条本行累计三个会计年度或连续

两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自

82股东大会批准当年不按约定分配利润的方案股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直

912025年第二次临时股东大会会议资料

序

《股东大会议事规则（2023年版）》《股东大会议事规则（2025年修订版）》号直至本行全额支付当年股息。至本行全额支付当年股息。

............表决权恢复的优先股股东参加股东大会，表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按法律、行政法规、部门规章、本行章程和本按法律、行政法规、部门规章、本行章程和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。规则适用与普通股股东同等的程序规定。

第八十一条优先股类别股东会议应当以第八十一条优先股类别股东会议应当以

83与股东大会尽可能相同的程序举行。本规则有与股东大会尽可能相同的程序举行。本规则有

关股东大会举行程序的条款，适用于优先股类关股东大会举行程序的条款，适用于优先股类别股东会议及决议。别股东会议及决议。

第八十二条本规则中关于请求召开临时第八十二条本规则中关于请求召开临时

84股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大

会提案或临时提案有关持股比例计算时，仅计会提案或临时提案有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。算普通股和表决权恢复的优先股。

第九章附则第九章附则

第八十五条本规则经股东大会通过之日第八十五条本规则经股东大会通过之日起生效，《中国邮政储蓄银行股份有限公司股起生效，《中国邮政储蓄银行股份有限公司股

85东大会议事规则（2021年修订版）》（邮银制东大会议事规则（2021年修订版）》（邮银制〔2021〕38号）同时废止。本规则的变更和修〔2021〕38号）同时废止。本规则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。改须由股东大会以普通决议通过。

注：根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用所涉及的序号做相应调整。

922025年第二次临时股东大会会议资料

中国邮政储蓄银行股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料之四关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新监管规定，结合本次修订的《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本行对《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《议事规则》）进行修订。

本次修订后的《议事规则》自《公司章程》获国家金融监督管理总局核准之日起生效。

现提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长、行长

共同或单独，根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本行实际情

况、并结合《公司章程》的调整和修改情况等对本次《议事规则》修订的内容进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和修改）。

本议案已经本行2025年8月29日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审批。

932025年第二次临时股东大会会议资料

附件：《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

2025年10月9日

942025年第二次临时股东大会会议资料

附件

《中国邮政储蓄银行股份有限董事会议事规则》修订对比表序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号

第一章总则第一章总则

第二条本行设董事会，董事会向股东大

第二条本行设董事会，董事会向股东大会会负责。董事会负责经营和管理本行的法人财负责。董事会负责经营和管理本行的法人财产，产，维护本行和出资人利益，行使法律、行政

1维护本行和出资人利益，行使法律、行政法规、法规、部门规章、本行章程及本规则赋予的职

部门规章、本行章程及本规则赋予的职权。

权。

董事会的议事方式为董事会会议。按规定董事会的议事方式为董事会会议。按规定参加董事会会议是董事履行职责的基本方式。

参加董事会会议是董事履行职责的基本方式。

第二章董事会的构成与职权第二章董事会的构成与职权

第一节董事会的构成第一节董事会的构成

第四条本行设董事会，董事会由五十三至

十九名董事组成，董事会的具体人数由股东大会确定。其中，独立董事不少于三名且不得少

第四条本行设董事会，由五至十九名董于全体董事会成员的三分之一。

事组成，董事会的具体人数由股东大会确定。

董事会成员中包括一名职工董事，由本行其中，独立董事不少于三名且不得少于全体董职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形事会成员的三分之一。

式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事为自然人，董事无须持有本行股份。

董事。执行董事以及职工董事总计不得超过本本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立行董事总数的二分之一。

董事）。执行董事是指在本行除担任董事外，董事为自然人，董事无须持有本行股份。

2还承担高级管理人员职责的董事；非执行董事本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不董事）。执行董事是指在本行除担任董事外，承担高级管理人员职责的董事；独立董事是指还承担高级管理人员职责的董事；非执行董事

不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本承担高级管理人员职责的董事；独立董事是指行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨

不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本碍其进行独立、客观判断关系的董事。本行聘行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本

任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍会计专业人士。

其进行独立、客观判断关系的董事。本行聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第六条董事会下设办公室，负责股东大第六条董事会下设办公室，负责股东大

3会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、备、文件准备、会议记录、信息披露及董事会文件准备、会议记录、信息披露及董事会和董和董事会各专门委员会的其他日常事务。事会各专门委员会的其他日常事务。

952025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号

第二节董事会的职权第二节董事会的职权

第八条董事会行使下列职权：第八条董事会行使下列职权：

（一）贯彻并督促本行执行党和国家方针（一）贯彻并督促本行执行党和国家方针政策，落实党中央、国务院重大战略决策；政策，落实党中央、国务院重大战略决策；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告（二一）召集股东大会，并向股东大会报工作；告工作；

（三）执行股东大会的决议；（三二）执行股东大会的决议；

（四）决定本行发展战略、经营计划和投（四三）决定本行发展战略、经营计划和资方案；投资方案；

（五）审议批准本行资本规划，承担资本（五四）审议批准制定本行资本规划，承管理最终责任；担资本管理最终责任；

（六）制订本行的年度财务预算方案、决（六五）制订本行的年度财务预算方案、算方案，制订本行利润分配方案和弥补亏损方决算方案，制订本行利润分配方案和弥补亏损案，制订本行增加或者减少注册资本方案，制方案，制订本行增加或者减少注册资本方案，订本行发行债券或其他有价证券及上市方案，制订本行发行债券或其他有价证券及上市方制订本行合并、分立、分拆、解散、清算及变案，制订本行合并、分立、分拆、解散、清算更公司形式的方案，制订本行重大收购、收购及变更公司形式的方案，制订本行重大收购、本行股份的方案，制订重大股权变动或财务重收购本行股份的方案，制订重大股权变动或财组方案，制订资本补充方案；务重组方案，制订资本补充方案；

（七）制定本行基本管理制度和风险容忍（七六）制定本行基本管理制度和风险容

度、风险管理、内部控制等政策，并监督基本忍度、风险管理、内部控制等政策，并监督基

4管理制度和政策的执行；承担全面风险管理的本管理制度和政策的执行；承担全面风险管理

最终责任；的最终责任；

（八）审议高级管理层提交的风险管理报（八七）审议高级管理层提交的全面风险告，并对本行风险管理的有效性作出评价，以管理报告，并对本行风险管理的有效性作出评改进本行的风险管理工作；价，以改进本行的风险管理工作；

（九）制订本行章程、股东大会议事规则、（九八）制订本行章程、股东大会议事规

董事会议事规则的修订案，审议批准董事会专则、董事会议事规则的修订案，审议批准董事门委员会工作规则；会专门委员会工作规则；

…………

（十一）依照法律法规、监管规定及本行（十一）依照法律法规、监管规定及本行章程规定，在股东大会授权范围内，决定本行章程规定，在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大

对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重

大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行

业务担保、重大对外捐赠等事项；业务担保、重大对外捐赠等事项；

…………

（十九）制订股权激励计划和员工持股计（十九）制订股权激励计划和员工持股计划；划；

…………

（二十一）提请股东大会聘用、解聘为本（二十一十九）提请股东大会聘用、解聘行财务会计报告进行定期法定审计的会计师为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计

962025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号事务所；师事务所；

…………

（二十三）审议批准或者授权董事会关联（二十三一）审议批准或者授权董事会关交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联易管理制度的执行情况以及关联交易情况向交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；股东大会作专项报告；

…………

（三十一）法律、行政法规、部门规章、（三十一二十九）法律、行政法规、部门监管规定和本行章程规定，以及股东大会授予规章、监管规定和本行章程规定，以及股东大的其他职权。会授予的其他职权。

第九条董事长行使下列职权：第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，代表董事会向股东（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；大会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议；（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）督促、检查各专门委员会的工作；（四）督促、检查各专门委员会的工作；

（五）提名行长、董事会秘书；（五）提名行长、董事会秘书；

（六）行使法定代表人的职权；（六）行使法定代表人的职权；

（七）签署本行股票、债券及其他有价证（七）签署本行股票、债券及其他有价证券；券；

5（八）签署董事会重要文件和应由本行法（八）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对本行事务行使符合法律和本行紧急情况下，对本行事务行使符合法律和本行利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；股东大会报告；

（十）法律、行政法规、部门规章和本行（十）法律、行政法规、部门规章和本行

章程规定，以及董事会授予的其他职权。章程规定，以及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行；本行未设副董事长以及副副董事长代为履行；本行未设副董事长以及副

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行。以上过半数董事共同推举一名董事代为履行。

第十条董事会决定设立法人机构、企业第十条董事会决定设立法人机构、企业兼

兼并收购、对外投资、资产购置、资产处置、并收购、对外投资、资产购置、资产处置、资

资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保

6保和关联交易的权限由股东大会确定，董事会和关联交易的权限由股东大会确定，董事会应

应当就其行使上述权限建立严格的审查和决当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

业人员进行评审，并按本行章程规定对需要报员进行评审，并按本行章程规定对需要报股东股东大会的事项报股东大会批准。大会的事项报股东大会批准。

972025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号

第十一条董事会在处置固定资产时，如第十一条董事会在处置固定资产时，如拟

拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前前四个月内已处置了的固定资产所得到的价四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的

值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事

7董事会在未经股东大会批准前不得处置或者会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处

同意处置该固定资产。置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。不因违反本条第一款而受影响。

第十五条董事会在聘任期限内解除行长第十五条董事会在聘任期限内解除行长

8职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。面说明。

第十六条董事会应当接受监事会的监第十六条董事会应当接受监事会的监督，

9督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审审计等活动。计等活动。

第三节董事会专门委员会第三节董事会专门委员会

第二十二条各专门委员会的工作规则和

第二十二条各专门委员会的工作规则和

工作职责由董事会根据法律、行政法规、部门

工作职责由董事会根据法律、行政法规、部门

规章、本行章程及本行的实际情况制定。各专规章、本行章程及本行的实际情况制定。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议向董事会报告。

会议向董事会报告。

10各专门委员会成员全部由董事组成，且委各专门委员会成员全部由董事组成，且委

员会成员不得少于三人。战略规划委员会主席员会成员不得少于三人。战略规划委员会主席由董事长担任。提名和薪酬委员会、审计委员由董事长担任。提名和薪酬委员会、审计委员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数，且由独立董事担任主席。审计委员会的主数，且由独立董事担任主席。审计委员会的主席应为会计专业人士，职工董事可以成为审计席应为会计专业人士。

委员会委员。

第二十三条战略规划委员会的主要职责第二十三一条战略规划委员会的主要职

为：责为：

11（一）贯彻并督促本行执行党和国家方针（一）贯彻并督促本行执行党和国家方针政策，落实党中央、国务院重大战略决策，并政策，落实党中央、国务院重大战略决策，并就监督落实情况向董事会提出建议；就监督落实情况向董事会提出建议；

…………

第二十四条关联交易控制委员会的主要第二十四二条关联交易控制委员会的主

职责为：要职责为：

12…………

（二）对重大关联交易或其他应由董事会（二）对重大关联交易或其他应由董事会

或股东大会批准的关联交易进行审查，提交董或股东大会批准的关联交易进行审查，提交董

982025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号事会或由董事会提交股东大会批准；事会或由董事会提交股东大会批准；

…………

第二十五条审计委员会的主要职责为：第二十五三条审计委员会的主要职责为：

（一）监督本行的内部控制，检查和评估（二一）检查本行的财务，审核本行重大

本行核心业务及相关规定、重大经营活动的合财务会计政策及其贯彻执行情况，监督财务运规性；营状况及财务控制，负责检查本行的会计政策、

（二）审核本行重大财务会计政策及其贯财务状况和财务报告程序；

彻执行情况，监督财务运营状况及财务控制，（一二）监督本行的内部控制，检查和评负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报估本行核心业务及相关规定、重大经营活动的告程序；合规性；

（三）审议本行审计基本管理制度、规章、（三）审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、年度工作计划，并向董事会中长期审计规划、年度工作计划，并向董事会提出建议，监督审计基本管理制度、规章、规提出建议，监督审计基本管理制度、规章、规划和计划的执行；划和计划的执行；

（四）审议或根据授权批准内部审计部门（四）审议或根据授权批准内部审计部门

的年度预算，确保审计工作的独立性，并向董的年度预算，确保审计工作的独立性，并向董事会提出建议；事会提出建议；

（五）监督和评价内部审计部门的工作；（五）监督和评价内部审计部门的工作；

（六）提议聘请或解聘为本行财务会计报（六）提议聘请或解聘为本行财务会计报

告进行定期法定审计的会计师事务所，并报董告进行定期法定审计的会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价为本行财务会计报告进事会审议；监督和评价为本行财务会计报告进

13行定期法定审计的会计师事务所的工作，确保行定期法定审计的会计师事务所的工作，确保

其工作的独立性及有效性；其工作的独立性及有效性；

（七）审查会计师事务所作出的本行年度（七）审查会计师事务所作出的本行年度

审计报告及其他专项意见、经审计的本行年度审计报告及其他专项意见、经审计的本行年度

财务会计报告、其他财务会计报告和其他需披财务会计报告、其他财务会计报告和其他需披露的财务信息；对经审计的本行财务会计报告露的财务信息；对经审计的本行财务会计报告

信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；告，提交董事会审议；

（八）协调内部审计部门与会计师事务所（八）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；之间的沟通；

（九）审查会计师事务所的年度审计计（九）审查会计师事务所的年度审计计划、划、工作范围以及重要审计规则；工作范围以及重要审计规则；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的（十）对董事、高级管理人员执行职务的

以及董事会授权的其他事宜。行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十一）当董事、高级管理人员的行为损

害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十二）依照《公司法》相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

992025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号

（十十三）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第二十六条风险管理委员会的主要职责第二十六四条风险管理委员会的主要职

为：责为：

…………

（四）审议高级管理层提交的风险管理报（四）审议高级管理层提交的全面风险管

14告，对本行风险及管理状况、风险承受能力及理报告，对本行风险及管理状况、风险承受能

水平进行定期评估，掌握本行风险管理的总体力及水平进行定期评估，掌握本行风险管理的情况及其全面性、有效性，并向董事会提出建总体情况及其全面性、有效性，并向董事会提议；出建议；

…………

第二十七条提名和薪酬委员会的主要职

第二十七五条提名和薪酬委员会的主要

责为：

职责为：

（一）对董事会的架构、人数及组成进行

（一）对董事会的架构、人数及组成进行年审并就董事会的规模和构成向董事会提出年审并就董事会的规模和构成向董事会提出建建议；

议；

（二）拟订董事、董事会各专门委员会主

（二）拟订相关董事、董事会相关各专门

席、委员和高级管理人员的选任标准和审核程

委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准序，提请董事会决定；

和审核程序，提请董事会决定；

（三）就董事、高级管理人员人选的任职

（三）就相关董事、高级管理人员人选的

资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建任职资格和条件进行初步审核，就提名或者任议；

免相关董事、聘任或者解聘高级管理人员并向

（四）提名董事会其他专门委员会主席董事会提出建议；

（战略规划委员会主席除外）和委员；

（四）提名董事会其他专门委员会主席（战

（五）拟订董事会对董事的履职评价办法

15略规划委员会主席除外）和委员；和高级管理人员的考核办法，以及董事、高级

（五）拟订董事会对董事的履职评价办法

管理人员的薪酬办法或方案，提交董事会审和高级管理人员的考核办法，以及董事、高级议；

管理人员的薪酬办法或方案，提交董事会审议；

（六）组织董事会对董事的履职评价和对

（六）组织董事会对董事的履职评价和对

高级管理人员的业绩考核，提出对董事、高级高级管理人员的业绩考核，提出对董事、高级管理人员薪酬分配的建议，提交董事会审议；

管理人员薪酬分配的建议，提交董事会审议；

（七）审议高级管理层提交的本行重大的

（七）审议高级管理层提交的本行重大的

人力资源和薪酬政策、股权激励计划、员工持

人力资源和薪酬政策、股权激励计划、员工持

股计划及基本管理制度，提请董事会决定，并股计划及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；

监督相关政策和基本管理制度的执行；

（八）拟订高级管理人员及关键后备人才

（八）拟订高级管理人员及关键后备人才

的培养计划，提交董事会审议；

的培养计划，提交董事会审议；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的

（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

以及董事会授权的其他事宜。

16第二十八条社会责任与消费者权益保护第二十八六条社会责任与消费者权益保

委员会的主要职责为：护委员会的主要职责为：

1002025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号

（一）拟定适合本行发展战略和实际情况（一）拟定适合本行发展战略和实际情况

的社会责任战略、政策和基本管理制度，报董的社会责任、可持续发展战略、政策和基本管事会批准后实施；理制度，报董事会批准后实施；

（二）拟定本行消费者权益保护工作的战（二）拟定本行消费者权益保护工作的战

略、政策和目标，报董事会批准后实施；略、政策和目标，报董事会批准后实施；

（三）指导和督促本行消费者权益保护工（三）指导和督促本行消费者权益保护工

作管理制度体系建立和完善，确保相关制度规作管理制度体系建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；相适应；

（四）对本行社会责任战略、政策、基本（四）对本行社会责任、可持续发展战略、管理制度等的执行情况及效果进行监督和评政策、基本管理制度等的执行情况及效果进行估，并向董事会提出建议；监督和评估，并向董事会提出建议；

（五）审核涉及环境与可持续发展的授信（五）审核涉及环境与可持续发展的授信政策并向董事会提出建议；政策并向董事会提出建议；

（六）对董事会负责，向董事会提交消费（六五）对董事会负责，向董事会提交消

者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研消费者权益保护重大问题和重要政策；究消费者权益保护重大问题和重要政策；

（七）根据监管要求及消费者权益保护战（七六）根据监管要求及消费者权益保护

略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情对高级管理层和消费者权益保护部门工作的况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作全面性、及时性、有效性进行监督；的全面性、及时性、有效性进行监督；

（八）定期召开消费者权益保护工作会（八七）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项项问题，对消费者权益保护工作重大信息披露问题，对消费者权益保护工作重大信息披露进进行指导；行指导；

（九）负责审议本行绿色金融发展战略，（九八）负责审议本行绿色金融发展战略，审议高级管理层制定的绿色金融目标和提交审议高级管理层制定的绿色金融目标和提交的

的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展展战略执行情况，并向董事会提出建议；战略执行情况，并向董事会提出建议；

（十）根据董事会授权审批对外捐赠事（十）根据董事会授权审批对外捐赠事项；

项；（十一九）法律、行政法规、部门规章规

（十一）法律、行政法规、部门规章规定定的以及董事会授权的其他事宜。

的以及董事会授权的其他事宜。

第四节董事会秘书第四节董事会秘书

第三十一条董事会秘书由董事会聘任，第三十一二十九条董事会秘书由董事会

17经国务院银行业监督管理机构任职资格核准聘任，经国务院银行业监督管理机构任职资格后任职。具有下列情形之一的人士不得担任董核准后任职。具有下列情形之一的人士不得担事会秘书：任董事会秘书：

1012025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号

（一）《公司法》第一百四十六条规定的（一）《公司法》第一百四十六七十八条有关情形；规定的有关情形；

（二）本行现任监事；（二）本行现任监事；

（三）国家有关金融监管机构、本行股票（三二）国家有关金融监管机构、本行股上市地证券监督管理机构及其他有关部门认票上市地证券监督管理机构及其他有关部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形；定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（四）其他法律、行政法规、部门规章、（四三）其他法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本行章本行股票上市地证券监督管理机构及本行章程程规定不得担任本行董事的情形。规定不得担任本行董事的情形。

第三十二条本行董事或高级管理人员可第三十二条本行董事或高级管理人员可

以兼任董事会秘书，但本行聘请的会计师事务以兼任董事会秘书，但本行聘请的会计师事务所的会计师以及法律、行政法规、部门规章及所的会计师以及法律、行政法规、部门规章及

18其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的除除外。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需外。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十三条董事会秘书的主要职责包第三十三一条董事会秘书的主要职责包

括：括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解相关监管持续向董事提供、提醒并确保其了解相关监管

机构关于本行运作的规定、政策及要求，协助机构关于本行运作的规定、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、

规、部门规章及其他规范性文件和本行章程的部门规章及其他规范性文件和本行章程的规规定；定；

（二）与董事和本行有关方面进行沟通，（二）与董事和本行有关方面进行沟通，使董事获得履行职责所必需的信息；使董事获得履行职责所必需的信息；

（三）准备股东大会、董事会会议文件及（三）准备股东大会、董事会会议文件及

相关工作，作好会议记录并签名，保证会议决相关工作，作好会议记录并签名，保证会议决

19策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

况；（四）在董事会拟作出的决议违反法律、

（四）在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时，应当提醒

行政法规、部门规章和本行章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记书应将有关监事和其个人的意见记载于会议录；

记录；（五）确保董事会决策的重大事项严格按

（五）确保董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行。根据董事会的要求，参加

照规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受托承办董事会及下设专门委的意见和建议，受托承办董事会及下设专门委员会的日常工作；

员会的日常工作；（六）协助董事会拟定并完善相关公司治

（六）协助董事会拟定并完善相关公司治理文件，提升本行公司治理运行水平，建立科

1022025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号理文件，提升本行公司治理运行水平，建立科学的决策和治理程序；

学的决策和治理程序；（七）保管本行股东名册、董事和高级管

（七）保管本行股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高级管

理人员名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有本行股票的资料，以及股东大会、理人员持有本行股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证有权得到董事会会议文件和会议记录等，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关记录和本行有关记录和文件的人及时得到有关记录文件；

和文件；（八）保管董事会印章；

（八）保管董事会印章；（九）确保本行及时准备和递交相关监管

（九）确保本行及时准备和递交相关监管机构所要求的报告和文件；

机构所要求的报告和文件；（十）负责处理本行信息披露事务，督促

（十）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息

本行制定并执行信息披露管理制度和重大信的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依履行信息披露义务；

法履行信息披露义务；（十一）处理和协调本行与相关监管机构、

（十一）处理和协调本行与相关监管机投资者、中介机构以及媒体的公共关系；

构、投资者、中介机构以及媒体的公共关系；（十二）董事会授权的其他事宜。

（十二）董事会授权的其他事宜。（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调本行与

证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机

构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员

相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责本行信息披露的保密工作，在

未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织本行董事和高级管理人员就相

关法律法规、监管规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律

法规、监管规定及本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员

作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

1032025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号

（八）处理本行股权事务，负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规、监管规定要求履行的其他职责。

第三十四条本行应当为董事会秘书履行第三十四二条本行应当为董事会秘书履

职责提供便利条件。董事、监事及高级管理人行职责提供便利条件。董事、监事及高级管理员和相关工作人员应当支持配合董事会秘书人员和相关工作人员应当支持配合董事会秘书

20的工作。的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解本行的董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第三章董事会会议的召集第三章董事会会议的召集

第一节会议的召开方式第一节会议的召开方式

第三十七条有下列情形之一的，董事长

第三十七五条有下列情形之一的，董事长

应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

会会议：

（一）提议股东提议时；

（一）提议股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

21（三）监事会审计委员会提议时；（四）半数以上（至少两名）独立董事提

（四）半数以上（至少两名）独立董事提议时；

议时；

（五）董事长认为必要时；

（五）董事长认为必要时；

（六）行长提议时；

（六）行长提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定的其他情形。

性文件及本行章程规定的其他情形。

第二节会议的通知与会前沟通第二节会议的通知与会前沟通

第四十条召开定期董事会会议和临时董第四十三十八条召开定期董事会会议和

事会会议，董事会办公室应当分别在会议召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别在会十四日前和会议召开五日前将盖有董事会办议召开十四日前和会议召开五日前将盖有董事

公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、资已付的邮件、传真、电子邮件或者其他方式，邮资已付的邮件、传真、电子邮件或者其他方

22提交全体董事、监事、行长和董事会秘书。非式，提交全体董事、监事、行长和董事会秘书。

专人送达的，应当通过电话确认并做相应记非专人送达的，应当通过电话确认并做相应记录。录。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三节会议的出席与委托第三节会议的出席与委托

23第四十八条董事会会议应当由过半数的第四十八六条董事会会议应当由过半数

董事出席方可举行。的董事出席方可举行。

1042025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号董事个人或其所任职的其他企业直接或董事个人或其所任职的其他企业直接或间

间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安

安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关事项在一般情况下是否需要董事会批准同事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关联关系的性质和程度。系的性质和程度。

董事与董事会会议所议事项有重大利害董事与董事会会议所议事项有重大利害关关系的，该董事在董事会审议该等事项时应当系的，该董事在董事会审议该等事项时应当回回避，不得对该事项行使表决权，也不得代理避，不得对该事项行使表决权，也不得代理其其他董事行使表决权，并且不得计入有关董事他董事行使表决权，并且不得计入有关董事会会出席会议的法定人数内。该董事会会议由过出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半半数的无重大利害关系的董事出席方可举行。数的无重大利害关系的董事出席方可举行。法法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证证券监督管理机构的有关规定另有规定的除券监督管理机构的有关规定另有规定的除外。

外。

第四十九条董事是否与拟决议事项有重第四十九七条董事是否与拟决议事项有

大利害关系，可以由董事会根据法律、行政法重大利害关系，可以由董事会根据法律、行政规、部门规章及本行章程的规定确定。董事会法规、部门规章及本行章程的规定确定。董事

24召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员席。行长列席董事会会议。不担任执行董事的列席。行长列席董事会会议。不担任执行董事副行长有权列席董事会会议。会议主持人认为的副行长有权列席董事会会议。会议主持人认有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会议。会会议。

第五十条董事会会议应当由董事本人出第五十四十八条董事会会议应当由董事席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其董事代为出席）。代为出席会议的董事应当在他独立董事代为出席）。代为出席会议的董事授权范围内行使董事的权利。应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托其董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视为已放弃在该次会议上他董事出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。的投票权。

25董事应当每年至少亲自出席三分之二以董事应当每年至少亲自出席三分之二以上

上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以以罢免。罢免。

董事应当依法对定期报告签署书面确认董事应当依法对定期报告签署书面确认意意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理理由拒绝签署。由拒绝签署。

第四章董事会会议的议事规定第四章董事会会议的议事规定

第一节会议议案的提出与征集第一节会议议案的提出与征集

1052025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号

第五十六条下列人员或机构有权向董事第五十六四条下列人员或机构有权向董

会提出议案：事会提出议案：

（一）提议股东；（一）提议股东；

（二）三分之一以上董事；（二）三分之一以上董事；

26（三）监事会；（三）监事会审计委员会；（四）半数以上（至少两名）独立董事；（四）半数以上（至少两名）独立董事；

（五）董事长；（五）董事长；

（六）董事会专门委员会；（六）董事会专门委员会；

（七）行长。（七）行长。

第二节会议的审议第二节会议的审议

第六十三条独立董事应当对本行股东大第六十三一条独立董事应当对本行股东

会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事发表意见：会发表意见：

（一）重大关联交易；（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；

（三）董事的提名、任免以及高级管理人（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；员的聘任和解聘；

27（四）董事和高级管理人员的薪酬；（四）董事和高级管理人员的薪酬；（五）可能造成本行重大损失的事项；（五）可能造成本行重大损失的事项；

（六）聘用或解聘为本行财务会计报告进（六五）聘用或解聘为本行财务会计报告行定期法定审计的会计师事务所；进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）就优先股发行对本行各类股东权益（七）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见；的影响发表独立意见；

（八）其他可能对本行、中小股东、金融（八六）其他可能对本行、中小股东、金消费者合法权益产生重大影响的事项；融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（九）法律、行政法规、部门规章、监管（九七）法律、行政法规、部门规章、监规定和本行章程规定的其他事项。管规定和本行章程规定的其他事项。

第三节会议的表决第三节会议的表决

第七十五条审议以下事项时应当由全体第七十五三条审议以下事项时应当由全董事的三分之二以上表决通过且董事会会议体董事的三分之二以上表决通过且董事会会议

不得以书面传签方式召开：不得以书面传签方式召开：

（一）本行的发展战略；（一）本行的发展战略；

（二）本行的资本规划、资本补充方案、（二）本行的资本规划、资本补充方案、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润

28分配方案、基本薪酬方案、董事及高级管理人分配方案、基本薪酬方案、董事及高级管理人

员薪酬方案、弥补亏损方案；员薪酬方案、弥补亏损方案；

（三）本行增加或者减少注册资本的方（三）本行增加或者减少注册资本的方案；

案；（四）本行发行债券或其他有价证券及上

（四）本行发行债券或其他有价证券及上市方案；

市方案；（五）本行合并、分立、分拆、解散、清

（五）本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式的方案；

1062025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号

算或者变更公司形式的方案；（六）收购本行股份的方案、重大股权变

（六）收购本行股份的方案、重大股权变动及财务重组方案；

动及财务重组方案；（七）本行章程的修订案；

（七）本行章程的修订案；（八）依照法律法规、监管规定及本行章

（八）依照法律法规、监管规定及本行章程规定，在股东大会授权范围内，决定本行设程规定，在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大

外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业

资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；

务担保等事项；（九）聘任或解聘本行行长、副行长及其

（九）聘任或解聘本行行长、副行长及其他高级管理人员，决定本行高级管理人员的薪

他高级管理人员，决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；

酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；（十）选举产生董事会各专门委员会主席

（十）选举产生董事会各专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；

（战略规划委员会主席除外）和委员；（十一）提请股东大会聘用、解聘为本行

（十一）提请股东大会聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务财务会计报告进行定期法定审计的会计师事所；

务所；（十二）全体董事的过半数认为会对本行

（十二）全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的、需要由全体董事的三分之二

产生重大影响的、需要由全体董事的三分之二以上表决通过的其他事项。

以上表决通过的其他事项。

第五章会议决议的信息披露与执行第五章会议决议的信息披露与执行

第八十二条董事会秘书应当在会议结束第八十二条董事会秘书应当在会议结束后，根据法律、行政法规、部门规章和本行股后，根据法律、行政法规、部门规章和本行股

29票上市地证券监督管理机构的有关规定和本票上市地证券监督管理机构的有关规定和本行

行章程的规定，遵循真实、准确、完整、及时章程的规定，遵循真实、准确、完整、及时和的信息披露原则，规范地进行与董事会会议相公平的信息披露原则，规范地进行与董事会会关的信息披露。议相关的信息披露。

第六章董事的决议责任第六章董事的决议责任

第八十九七条董事会的决议违反法律、行

第八十九条董事会的决议违反法律、行政法规和本行章程，致使本行遭受严重损失的，政法规和本行章程，致使本行遭受严重损失参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明

30的，参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录董事可以免除责任。

的，该董事可以免除责任。本行应当将董事会的会议记录和决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

第九十八十八条本行在条件具备时，经股

31第九十条本行在条件具备时，经股东大东大会批准，可以建立董事的职业责任保险制会批准，可以建立董事的职业责任保险制度。

度。

第七章附则第七章附则

32第九十二条本规则经股东大会通过之日第九十二条本规则经股东大会通过之日起生效，原《中国邮政储蓄银行股份有限公司起生效，原《中国邮政储蓄银行股份有限公司

1072025年第二次临时股东大会会议资料

序

《董事会议事规则（2023年版）》《董事会议事规则（2025年修订版）》号董事会议事规则（2021年修订版）》（邮银制董事会议事规则（2021年修订版）》（邮银制〔2021〕39号）同时废止。本规则的变更和修〔2021〕39号）同时废止。本规则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。改须由股东大会以普通决议通过。

注：根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用所涉及的序号做相应调整。

1082025年第二次临时股东大会会议资料

中国邮政储蓄银行股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料之五

关于中国邮政储蓄银行不再设立监事会的议案

各位股东：

根据《公司法》及中华人民共和国财政部、中国证券监督管

理委员会、国家金融监督管理总局关于监事会改革的有关要求，本行拟不再设立监事会及下设专门委员会，由董事会审计委员会按照《公司法》及监管要求行使监事会职权。本行现任监事不再担任监事及监事会相关职务，《中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。

上述调整自公司章程获国家金融监督管理总局核准之日起生效。在此之前，本行监事会继续履行《公司法》等法律法规规定的监事会职责。

本议案已经本行2025年8月29日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审批。

提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

2025年10月9日

1092025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议资料之六

关于选举陈雪女士为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会于2025年4月29日审议通过《关于提名陈雪女士为中国邮政储蓄银行非执行董事候选人的议案》，同意提名陈雪女士为本行非执行董事候选人。

除已披露信息外，陈雪女士在过去三年没有在其证券于中国内地、香港或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其他任何关系，也没有在本行或其附属公司中担任其他任何职务，不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第 XV 部所指的定义），不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定

的不得担任上市公司董事的情形，没有任何根据香港上市规则第

13.51（2）条（h）至（v）中要求而须予披露的资料，也没有任

何须提请本行股东注意的事项。

1102025年第二次临时股东大会会议资料

现提请股东大会选举陈雪女士为本行非执行董事。陈雪女士的董事任期三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日起计算。陈雪女士不从本行领取薪酬。

附件：陈雪女士简历

提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

2025年10月9日

1112025年第二次临时股东大会会议资料

附件陈雪女士简历陈雪，女，1969年出生，获国家行政学院公共管理硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任中国证券监督管理委员会会计部财务预算管理处调研员（主持工作）、处长，会计部副主任，投资者保护局二级巡视员；国家金融监督管理总局法规司二级巡视员等职务。现任中国邮政集团有限公司董事。

1122025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议资料之七

关于选举宋晓东先生为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会于2025年9月23日审议通过《关于提名宋晓东先生为中国邮政储蓄银行非执行董事候选人的议案》，同意提名宋晓东先生为本行非执行董事候选人以接任丁向明先生担任本行非执行董事。

除已披露信息外，宋晓东先生在过去三年没有在其证券于中国内地、香港或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其他任何关系，也没有在本行或其附属公司中担任其他任何职务，不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第 XV 部所指的定义），不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定

的不得担任上市公司董事的情形，没有任何根据香港上市规则第

13.51（2）条（h）至（v）中要求而须予披露的资料，也没有任

何须提请本行股东注意的事项。

1132025年第二次临时股东大会会议资料

现提请股东大会选举宋晓东先生为本行非执行董事。宋晓东先生的董事任期三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日起计算。自宋晓东先生任职之日起，丁向明先生将不再担任本行非执行董事及相关董事会专门委员会职务。宋晓东先生不从本行领取薪酬。

附件：宋晓东先生简历

提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

2025年10月9日

1142025年第二次临时股东大会会议资料

附件宋晓东先生简历宋晓东，男，1972年出生，获上海财经大学经济学学士学位，正高级经济师。曾任上海隧道工程股份有限公司总经济师、副总经理、董事；上海隧道工程有限公司董事长；上海隧道工程股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职务。现任上海国际港务（集团）股份有限公司总裁、董事。

1152025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议资料之八

关于中国邮政储蓄银行吸收合并中邮邮惠万家银行有限责任公司的议案

各位股东：

为进一步优化管理及业务架构，本行拟吸收合并中邮邮惠万家银行有限责任公司（以下简称邮惠万家银行）。现将有关事项报告如下：

一、吸收合并情况概述

（一）吸收合并背景和目的近年来，本行不断加大金融科技投入，数字化和集约化能力快速提升，以手机银行为主要服务渠道的格局已经形成，线上综合服务能力大幅增强。为有效利用资源，降低全行运营成本，本行拟吸收合并邮惠万家银行。

1.实现战略整合。吸收合并后，邮惠万家银行线上运营经验

整合到本行，是对本行线上业务强有力的补充。

2.优化资源配置。吸收合并后，邮惠万家银行的业务资源及

人才队伍，将为本行发展注入新动力。

3.降低管理成本。吸收合并后，将有效降低本行管理成本，

有助于本行将资源投入到互补性更强的领域，提高整体运营效

1162025年第二次临时股东大会会议资料率。

（二）吸收合并概述

本行对下属全资子公司邮惠万家银行进行吸收合并，不构成上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规则下的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2025年9月23日，本行董事会2025年第九次会议审议通过了《关于中国邮政储蓄银行吸收合并中邮邮惠万家银行有限责任公司的议案》。本次吸收合并还将提交本行股东大会审议，并报请国家金融监督管理总局批准后实施。

二、被合并方基本情况

1.公司名称：中邮邮惠万家银行有限责任公司2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.成立日期：2022年1月7日

4.注册地址：上海市虹口区东大名路1080号25层、26层

5.注册资本：500000万元

6.法定代表人：刘宏海

7.经营范围：吸收公众存款，主要是个人及小微企业存款；

主要针对个人及小微企业发放短期、中期和长期贷款；通过电子渠道办理国内外结算；办理电子票据承兑与贴现；发行金融债券；

买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；

从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行

1172025年第二次临时股东大会会议资料

业监督管理机构批准的其他业务。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1.本行吸收合并全资子公司邮惠万家银行，吸收合并完成后，邮惠万家银行的独立法人资格依法注销。

2.吸收合并完成后，邮惠万家银行的全部业务、财产、债权

债务以及其他各项权利义务由本行承继，邮惠万家银行客户的相关权利和义务均不受影响，已合法签署的合同、协议继续有效。

3.合并双方将根据法律法规履行相应的法定审批程序，并编

制资产负债表单，履行通知债权人和公告程序。

4.合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办

理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并对本行的影响

本次吸收合并有助于进一步优化本行管理及业务架构，巩固数字化转型成效，提高运营效率，降低管理成本。邮惠万家银行为本行全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本行合并报表范围，本次吸收合并事项不会对本行财务状况和经营成果产生影响，不会损害本行及股东的利益。本次吸收合并符合本行长期战略规划。

五、授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及

1182025年第二次临时股东大会会议资料

监管机构的意见和建议，对本次吸收合并相关事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于下列有关事项：

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项；

（二）修改吸收合并实施方案，制定与修改吸收合并协议、合并公告、邮惠万家银行人员安置、遗留业务处置及风险控制方

案等与吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、本行合并完成后的机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；

（三）确认由中介机构出具的与本次吸收合并相关的审计报

告、清产核资报告、资产评估报告和吸收合并后机构的资产负债表（预测）等；

（四）办理承继邮惠万家银行的全部资产负债、合同、业务、人员及其他一切权利与义务的必要手续；

（五）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（六）负责组织实施与办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并相关事项全部办理完毕之日止。

本议案已经本行2025年9月23日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审批。本议案经股东大会审议通过后，尚需报请国家金融监督管理总局批准后实施。

提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

2025年10月9日

1192025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议资料之九

关于中国邮政储蓄银行2024年度大股东评估情况的报告

各位股东：

根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》及其他相关规定的要求，本行拟定了《中国邮政储蓄银行2024年度大股东评估情况报告》。

本议案已经本行2025年5月30日召开的董事会会议审议通过，现向股东大会报告。

附件：中国邮政储蓄银行2024年度大股东评估情况报告

报告人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

2025年10月9日

1202025年第二次临时股东大会会议资料

附件中国邮政储蓄银行2024年度大股东评估情况报告

根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）及其他相关规定的要求，商业银行董事会应当每年对大股东情况进行评估，在股东大会上通报，并及时将评估报告报送国家金融监督管理总局。本行于2025年初开展了

2024年度大股东评估工作，现将相关情况汇报如下。

一、股权管理工作情况

本行董事会始终将股权管理作为完善公司治理、维护金融稳

定的重要工作，持续完善股权管理体系，积极落实监管要求，认真听取股权管理情况汇报，健全完善股权管理制度，修订印发股权管理办法；加强股东日常管理和沟通交流，及时回应股东关切问题，开展大股东和主要股东评估工作，严格执行股权报批报告要求，保障股东依法合规获得股权；密切关注股东持股变化情况，持续完善股权智能化分析，提升股权管理的主动性和敏感性，促进银行稳健经营和健康发展。

二、大股东情况截至2024年末，中国邮政集团有限公司（以下简称邮政集团）持有本行 622.56 亿股（包括 621.75 亿股 A 股，0.81 亿股 H股），持股比例 62.78%；其中 54.05 亿股为 A 股限售股，将于

2026年3月25日解禁。根据监管规定，邮政集团因持股比例超

过15%，为本行大股东。

1212025年第二次临时股东大会会议资料

邮政集团成立于1995年10月4日，于2019年12月17日改制更名为中国邮政集团有限公司，是依据《中华人民共和国公司法》组建的国有独资公司，为本行控股股东和实际控制人。邮政集团注册资本1376亿元，2024年合并口径总资产179543.02亿元，净资产10707.64亿元，营业收入1352.20亿元，净利润761.91亿元。

三、评估组织实施情况

本行持续将大股东评估工作作为优化公司治理、规范股权管

理的关键举措，于2025年初向大股东发送书面通知，提请配合开展2024年度大股东评估工作。本行根据股东反馈的信息情况报告和财务报告，并结合公开渠道查询的股东资质情况和股东日常表现，对大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、

落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定等情况

开展全方位评估，并形成评估报告。本评估报告已经2025年5月30日召开的董事会2025年第六次会议审议通过。

四、评估结果

（一）资质情况和财务状况

邮政集团依法设立，具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，位列2024年世界500强排行榜第83位、世界

邮政第1位。邮政集团及其控股股东、实际控制人、关联方、一

致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明，资质符合法律法规和监管规定，不存在可能对本行经营管理产生不利影响的情形。

1222025年第二次临时股东大会会议资料

（二）所持股权情况

邮政集团注重长期投资和价值投资，保持本行股权结构长期稳定，积极维护本行稳健经营和金融市场稳定，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。

邮政集团仅控股邮储银行1家银行机构，投资入股商业银行数量符合监管要求。邮政集团以来源合法的自有资金入股本行，与本行之间不存在交叉持股情况，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，持股比例符合监管要求，取得股权时已履行监管报批报告程序，在股权限售期内未发生转让所持有本行股权的情形。邮政集团股权关系真实透明，不存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为，不存在质押本行股权、以所持本行股权为其自身及其关联方以外的

债务提供担保、利用股权质押形式代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权等情形。

（三）关联交易情况

邮政集团遵守法律法规和监管关于关联交易的相关规定，与本行之间交易透明、公允，不存在与本行进行不当关联交易或利用其对本行的影响力获取不正当利益等情形。为进一步盘活本行存量资产，节约存量资本占用，提升本行对“三农”、消费、小微企业等重点领域的信贷投放能力，2024年，邮政集团通过全资子公司中邮资本管理有限公司承接本行底层为9支产业基金和1支产业基金管理公司份额收益权的信托受益权或资产管理计划收益权。同年，为实现本行持续健康发展，邮政集团与本行

1232025年第二次临时股东大会会议资料

严格遵循法律法规和上市地监管规则等相关要求，共同协商对储蓄代理费定价进行调整，调整后本行代理费综合费率由1.24%下降至 1.08%，下降 16 BPs。上述两项关联交易已经本行董事会和股东大会审议通过，与邮政集团的其他日常关联交易也均按监管规则进行管理，相关信息均已对外披露。

（四）行使股东权利情况

邮政集团依照法律法规、监管规定和本行公司章程履职尽责，合法、有效参与公司治理，通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，不存在滥用股东权利、对本行进行不正当干预或限制的情形。邮政集团不存在委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外人员参加股东大会，或接受非关联方、一致行动人委托参加股东大会的情形，不存在阻挠或指使本行阻挠中小股东参加股东大会、或对中小股东参加股东大会设置其他障碍的情形。邮政集团审慎行使对本行董事的提名权，向本行派出的股权董事符合监管规定，公平对待所有股东，以维护本行整体利益最大化为原则进行独立专业客观决策，并对所作决策依法承担责任，不存在损害本行和其他利益相关者合法权益的情形。

（五）履行责任义务和承诺情况

邮政集团严格履行责任义务，出具书面承诺，积极遵守承诺事项，承诺在必要时向本行补充资本，支持本行董事会制定合理的资本规划，支持本行多渠道、可持续补充资本，支持本行调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系，使资本持续

1242025年第二次临时股东大会会议资料

满足监管要求，不存在阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资的情形，全力支持本行纳入特别国债首批注资行。邮政集团严格按照监管规定履行信息报送义务，及时、真实、准确、完整地向本行报告相关信息，充分披露相关信息，接受社会监督，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（六）落实公司章程和协议条款、遵守法律法规和监管规定情况

邮政集团严格遵守法律法规、监管规定和本行公司章程及协议条款，知悉大股东的权利和义务，不存在利用大股东地位损害本行和其他利益相关者合法权益的情形，不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象、严重逃废银行债务行为、提供虚假材料或者

作不实声明、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大

责任、拒绝或阻碍监管部门依法实施监管、因违法违规行为被金

融监管部门或政府有关部门查处，以及其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。

经评估，邮政集团资质优良，入股资金来源合法，财务状况良好，股权结构清晰；严格遵守法律法规、监管规定、本行公司章程和协议条款，依法行使股东权利，履行责任义务和承诺事项，合法有效参与公司治理，不存在滥用股东权利的情形；与本行之间交易透明、公允，不存在不当关联交易或利用其对本行的影响力获取不正当利益等情形，符合监管对商业银行大股东的相关要求。

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