平顶山天安煤业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）市场化原则。

（二）激励约束并重原则。

（三）合法合规原则。

（四）效率与公平兼顾原则。

（五）短期与长期结合原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、财务部、经营管理部配合董事会薪酬

与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与标准

第八条公司建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事

和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合

理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当

以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事会成员薪酬：

（一）内部非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职

务的非独立董事，薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴。兼任公司高级管理人员的，薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。

（二）外部非独立董事：不在公司及控股股东范围内的企业担任

其他岗位的外部非独立董事，比照独立董事领取固定津贴。

（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事为公司开展工作所产生的必要费用（包括但不限于差旅费、会议费、办公费等），由公司据实承担。

第十二条高级管理人员薪酬：

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬发放与调整

第十四条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，公司根据其任职期间的实际履职时间、绩效考核结果进行薪酬结算，并在离任手续办结后按本制度规定发放。

第十七条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以

下依据：

（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；

（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第五章薪酬止付与追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴以及中长期激励的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励进

行全额或部分追回：

（一）违反义务给公司造成损失；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）严重失职或者滥用职权的；（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）其他重大违法、违规行为的情形。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。