平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
平顶山天安煤业股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
目录
2025年度董事会工作报告...................................1
2025年度利润分配预案....................................12
2025年年度报告（正文及摘要）............................13
关于授权公司开展境内外融资业务的议案....................14
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........18
关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案..25
关于续聘会计师事务所的议案..............................27
关于修订《关联交易控制与决策制度》的议案................31
关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案....................42平顶山天安煤业股份有司会议资料
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年度，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》相关规定，紧紧围绕公司发展战略与年度经营目标，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的主体作用，守正创新、实干笃行，统筹推进治理优化、产业升级、资本运作和风险防控，为公司在严峻复杂的市场环境中保持战略定力、实现稳健运营与高质量发展提供了坚实的保障。2025年，公司实现营业收入205亿元，利润总额4.39亿元，荣获金圆桌“优秀董事会”奖、投资者关系“天马奖”等荣誉，并连续三年入选中国上市公司现金分红榜。现将2025年度董事会工作情况报告如下：
一、2025年度公司经营情况
2025年，煤炭行业整体呈现“供给宽松、需求偏弱、价格下行”
的运行态势，全年原煤产量48.5亿吨，同比增长1.4%，累计进口煤炭4.9亿吨，同比下降9.6%，总供给充足；消费不及预期，呈现结构性分化；煤炭价格先抑后扬、走出震荡修复态势；全国规模以上煤
炭企业实现利润总额3520亿元，同比下降41.8%，行业整体盈利水平下滑明显。
困难挑战面前，公司高位部署加强经营管理关键举措，千方百计降本挖潜、提质增效，单吨商品煤销售成本降至近五年最低水平，精煤水分创历史新低，成功开发3类精煤产品、创效1.69亿元，精煤
1平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
海外市场5年来首次“破冰”，经营“基本盘”逆势趋稳。
二、董事会主要工作成效
（一）强化战略引领，积蓄发展动能
实施“西进出海”战略，布局新疆优质资源。收购乌苏四棵树煤炭公司60%股权，为公司长远发展储备优质接续资源，迈出跨区域资源整合的关键一步。
处置低效亏损资产，提升资产运营质量。挂牌出售所持香山矿
72%股权，有序退出落后产能，推动资产结构优化和运营效率提升。
稳妥解决同业竞争，维护上市公司利益。变更同业竞争承诺，签订委托管理协议，将控股股东下属平禹、瑞平、夏店、梁北二井等煤矿资产托管至上市公司，明确资源枯竭矿井关停时限，切实保障公司及中小股东权益。
实施董事、高管集体增持，传递发展信心。2025年12月，公司
16名董事、高管以自有资金合计增持公司股份41.11万股，增持金
额327万元，充分彰显了管理层与公司风险共担、利益共享的决心。
（二）推进科技创新，赋能产业升级
大力实施创新驱动、科技兴企、人才强企三大战略，坚定不移朝着装备升级、工艺革新、数智赋能聚焦用力。十一矿充填开采月产突破8万吨，国内首套“矸石＋膏体”协同充填系统获评2025年度“中国好技术”。全面推广切顶卸压、切顶留巷、全锚索支护等新技术、新工艺，复合破碎顶板注浆加固技术，有序推进煤矿数字化智能化升级改造三年行动，二矿、六矿 TGS 系统建成投用，井下固定场所基本实现集中控制，2025年公司研发投入强度达到3.29%，炼焦煤资源绿
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色开发全国重点实验室创新成果落地生金超2亿元。
（三）完善治理架构，提升决策水平
贯彻新《公司法》要求，优化监督机制。公司取消监事会并修订《公司章程》，由董事会审计委员会承接监事会职能，进一步厘清各治理主体的权责边界，加强董事会对公司整体运营的监督把控，提升公司治理效能。
完成换届选举，注入专业管理力量。公司第十届董事会成员及新聘任的高级管理人员专业经验更加多元，能力结构融合互补，为打造规范、高效、透明的现代公司治理体系，提供了坚强的组织保障和人才支撑。
科学审议重大事项，保障经营决策行稳致远。全年依法审议年度生产经营计划、财务决算、利润分配等关键议案，确保公司年度目标的科学制定与有效执行。
拓宽融资渠道，优化债务结构。有序开展境内外融资业务，通过低息置换高息等方式优化资产负债结构，有效降低财务成本，增强资金保障能力。
（四）强化风险管控，夯实合规根基
规范关联交易，确保定价公允。严格遵循市场化定价原则，审议通过日常关联交易议案，从制度层面和执行层面双重把关，切实维护公司及全体股东的合法权益。
审慎更换审计机构，保障外部审计独立性。综合考虑公司业务发展需要及整体审计安排，经严格遴选评估，聘任致同会计师事务所担任公司2025年度审计机构，进一步提升财务报告质量与内控审计效
3平顶山天安煤业股份有限公司会议资料能，夯实公司规范运作的信息基础。
开展套期保值，对冲市场价格风险。董事会授权运销公司开展焦煤套期保值业务，使用保证金不超过1.5亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过10亿元，主动应对市场价格波动，提升经营稳健性。完善合规制度，筑牢管理根基。
修订股东会、党委会、董事会议事规则，《合同管理办法》等规章制度，持续完善合规管理体系建设，不断提升依法合规经营水平。
（五）加强信息披露，打牢价值基础
公司董事会高度重视信息披露工作，不断优化信息披露流程，强化事前研判，层层审核把关，确保所有对外发布的信息真实、准确、完整、及时、公平，全年高质量完成4份定期报告、91份临时公告，基本实现零失误、零差错、零缺陷。报告期内公司共计发布公告95篇，披露内容合规、格式规范。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，坚决杜绝内幕交易、信息泄露等违规行为，切实防范信息管理风险。公司自 2013 年连续十二年披露可持续发展报告（ESG报告），逐年增加披露指标数量、丰富披露内容，主动向股东、客户、监管、社区等利益相关方沟通 ESG 工作进展和成效，反哺内部治理能力持续提升。
（六）深化投资者关系，实现共享共赢
2025 年，公司通过业绩说明会、机构调研、投资者热线及 E 互
动平台等多种渠道，积极主动回应了投资者在经营业绩、发展战略、未来前景等方面的关切，充分保障投资者的知情权、参与权、表决权，推动构建公司与投资者之间长期稳定、互信共赢的良好生态。
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为切实提升投资者回报，以“真金白银”传递市场信心，公司严格落实《2023-2025年股东分红回报规划》中“每年以不低于可供分配净利润60%进行现金分红”的承诺，近5年现金分红达75亿元。
（七）董事会会议召开情况
报告期内公司共召开董事会会议12次，审议通过60项议案。会议的召集、召开、表决程序和表决结果等均符合法律法规和《公司章程》规定，全体董事均亲自出席了历次董事会。具体会议情况如下：
序会议名称召开时间议案名称号
第九届董事会
1第三十八次会2025.1.24关于收购乌苏四棵树煤炭有限责任公司股权
的议案议
1.关于2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况的议案
第九届董事会
22025.3.32.关于重新签订《日常关联交易协议》的议案第三十九次会3.关于聘任公司副总经理的议案
议4.关于公司召开2025年第一次临时股东大会的通知
1.2024年度董事会工作报告
2.2024年度总经理工作报告
3.2024年度财务决算报告
4.2024年度利润分配预案
5.2024年年度报告（正文及摘要）
6.2024年度内部控制评价报告
7.2024年度可持续发展报告
8.关于聘任2025年度审计机构的议案
9.关于公司续聘律师事务所的议案
3第九届董事会2025.3.2010.关于2025年生产经营投资计划的议案
第四十次会议11.关于中国平煤神马集团财务有限责任公司
2024年度风险持续评估报告的议案
12.关于授权公司开展境内外融资业务的议案
13.关于向银行申请办理综合授信业务的议案
14.2024年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告
15.关于拟注册发行中期票据的议案
16.关于设立内部管理机构的议案
17.关于修订《合同管理办法》的议案
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序会议名称召开时间议案名称号
18.关于召开公司2024年年度股东会的议案
第九届董事会
4第四十一次会2025.4.10关于为控股子公司河南平煤神马汝丰炭材料
科技有限公司提供担保的议案议
第九届董事会
5第四十二次会2025.4.282025年一季度报告
议
1.关于2020年限制性股票激励计划第三个限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
第九届董事会
62025.5.192.关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案第四十三次会3.关于签订《委托管理协议》暨关联交易的议
议案
4.关于召开公司2025年第二次临时股东会的
议案
第九届董事会1.关于聘任副总经理的议案
7第四十四次会2025.6.232.关于公司向银行申请办理综合授信业务的
议议案
1.关于出售控股子公司股权的议案
第九届董事会2.关于向银行申请办理综合授信业务的议案
8第四十五次会2025.7.283.关于开展“煤矿数字化智能化改造提升项目
议（2024-2026年）”贷款的议案
4.关于设立内部管理机构的议案
1.2025年半年度报告
2.关于中国平煤神马集团财务有限责任公司
2025年半年度风险持续评估报告
3.关于2025年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告
4.关于成立分公司的议案
第九届董事会
92025.8.275.关于取消监事会并修订《公司章程》及其附第四十六次会
件的议案
议6.关于选举公司董事候选人的议案
7.关于为控股子公司项目贷款提供担保的议
案
8.关于公司开展套期保值业务的议案
9.关于召开公司2025年第三次临时股东大会
的议案
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序会议名称召开时间议案名称号
1.2025年三季度报告
第九届董事会
102025.10.292.关于聘任董事会秘书的议案第四十七次会3.关于补选董事会战略委员会委员的议案
议4.关于为控股子公司贷款提供担保的议案
1.关于变更会计师事务所的议案
2.关于公司董事会换届并选举新一届董事会
董事的议案
第九届董事会3.关于公司向银行申请办理综合授信业务的
11第四十八次会2025.12.15议案
议4.关于公司拟向中信信托有限责任公司申请信托借款业务的议案
5.关于召开公司2025年第四次临时股东会的
议案
1.关于选举公司董事长的议案
2.关于选举公司董事会专门委员会委员及主
任委员的议案
3.关于聘任公司总经理的议案
12第十届董事会2025.12.314.关于聘任公司董事会秘书的议案
第一次会议5.关于聘任公司副总经理、总工程师及财务总监的议案
6.关于聘任公司证券事务代表的议案
7.关于对全资子公司增资的议案
（八）对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集5次股东会，审议通过19项议案。
股东会采用现场与网络投票相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。具体情况如下：
序会议名称召开时间议案名称号
20251.关于修改公司章程的议案年第
12025年32.关于2024年日常关联交易执行情况及2025年一次临时
月20日发生额预计情况的议案
股东会3.关于重新签订《日常关联交易协议》的议案
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序会议名称召开时间议案名称号
1.2024年度董事会工作报告
2.2024年度监事会工作报告
3.2024年度财务决算报告
2024202544.2024年度利润分配预案2年年年105.2024年年度报告（正文及摘要）度股东会月日6.关于聘任2025年度审计机构的议案
7.关于2025年生产经营投资计划的议案
8.关于授权公司开展境内外融资业务的议案
9.关于拟注册发行中期票据的议案
2025年第
32025年61.关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案二次临时
月5日2.关于签订《委托管理协议》暨关联交易的议案股东会
2025年第202591.关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件4年三次临时16的议案月日
股东会2.关于增补董事的议案（梁五星、付文龙）
1.关于变更会计师事务所的议案
2.关于董事会换届并选举新一届董事会非独立董
2025年第202512事的议案（李庆明、焦振营、吴昕、张国川、梁5年四次临时31五星、付文龙、陈金伟、张后军、张天良）月日
股东会3.关于董事会换届并选举新一届董事会独立董事的议案（薛玉莲、高永华、姜涟、朱政罡、陈美颖）
（九）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，各专门委员会积极开展工作，与管理层保持良性沟通，将履职关口“前移”，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则忠实勤勉、履职尽责，为董事会决策提供了专业的意见和建议。
报告期内审计委员会召开10次会议审议30项议案，重点监督公司财务报告编制、募集资金使用、更换会计师事务所等重大事项，常
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态化开展财务风险与运营风险排查；薪酬与考核委员会召开2次会议
审议3项议案，对公司高级管理人员的绩效考核、股权激励等事项进行审议；提名委员会召开6次会议审议11项议案，对董事、高级管理人员变动、各候选人的专业能力、职业素养进行严格审查；战略委
员会召开2次会议审议5项议案，讨论公司年度报告、年度投资计划、ESG 报告等相关事项。
（十）独立董事履职情况
2025年共召开4次独立董事专门会议审议8项议案。对关联交
易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可，强化关键领域的监督话语权。全体独立董事积极出席董事会、专门委员会、股东会等会议，认真审阅相关议案资料，严格履行相关审议程序。并通过听取管理层汇报、与内审部门负责人和外部审计机构等中介沟通、实地考察调研、
参加业绩说明会、与投资者沟通等多种方式履职尽责，充分发挥其参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促使董事会决策符合上市公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
公司独立董事高永华先生、薛玉莲女士、姜涟先生、陈岱松先生、
周阳敏先生已向公司董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在年度股东会上进行述职。
三、2026年董事会工作安排
2026年是“十五五”开局之年，是新集团重组后融合发展的起步之年，也是公司的“效率变革攻坚年”。立足新发展起点，董事会将继续发挥核心引领作用，坚持“稳中求进、转型升级、精准见效、实干兴企”的工作总基调，围绕年度总目标，以改革攻坚为动力，以
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科技创新为引擎，以防范化解风险为底线，聚焦高质量发展首要任务，围绕以下四大方面精准施策、持续发力：
（一）加强董事会建设，提高决策水平公司董事会将围绕“一个核心、两项建设、三个重点、四项举措、五个维度”，推动构建具有自身特色的公司治理体系，不断提升董事会运作及治理工作质效。
核心是加强党的全面领导，抓好制度建设和董事会架构体系建设，锚定“完善授权管理体系、健全监督制衡机制、强化履职监督激励”三个重点，紧盯“强化董事会履职能力建设、建立健全全流程闭环式工作机制、做深做实一线调研、畅通治理主体沟通交流”四项举措，聚焦“高质量信息披露、业绩说明会、保护中小股东合法权益、提升投资者回报水平、推动 ESG 管理赋能”五个维度，持续传递公司价值。
（二）绘就发展蓝图，锚定战略航向
公司董事会将着眼于公司中长期可持续发展，围绕增强主业优势、提升核心竞争力、培育新质生产力，着力在资源收储、并购重组、产业升级、资产优化等方面加大战略布局，打造国内一流煤炭上市公司。
密切关注国际、国内宏观大势，积极研判行业变革趋势，及时与公司管理层研究调整经营策略，推动商品煤产销量、利润指标、人均工效等重点目标顺利实现。
（三）筑牢风险底线，护航可持续发展
公司董事会将持续强化风险意识与合规文化建设，统筹发展与安全，全面夯实安全生产根基，以体系建设为统领，强化重大灾害治理，完善双重预防机制，提升本质安全水平；严守生态环保红线，推进循
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环利用、节能降碳与生态修复，促进绿色低碳转型；严格规范上市公司治理，强化内控建设、信息披露与法律合规管理，防范经营与资本市场风险；积极应对市场周期波动，优化产销协同，严控财务风险与资金管理，切实以安全、环保、合规、稳健经营为支撑，保障企业高质量、可持续发展。
（四）系统推进市值管理，提升上市公司质量
公司董事会将持续优化市值管理机制，作为提升上市公司质量、实现资本与战略良性互动的重要抓手。围绕“建制度、强沟通、促认同、塑品牌”的工作主线，搭建起“市值管理 4H+4R”框架，以高效率公司治理、高协同信息披露、高精度投关管理和高价值资本运作为抓手，以监管、媒体、投资者、分析师关系为重心，精准对接不同利益相关方的信息需求、关注点及风险偏好，实施差异化价值传递。公司董事会将制定并实施“2026年估值提升计划暨提质增效重回报行动方案”，深刻践行“以投资者为本”理念，用好市值管理“工具箱”，细化相关股权激励、现金分红、资本运作等具体举措，推动股价回归每股净资产以上，提振市场信心。
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2025年度利润分配预案
各位股东：
经审计，我公司2025年度合并报表归属于上市公司股东可供分配净利润为231312162.02元。母公司2025年实现净利润
656397413.82元，母公司年初盈余公积余额为3266405723.15元，已超过注册资本的50%，2025年不再计提盈余公积。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，并参照公司董事会拟定的《平顶山天安煤业股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2023-2025年）》相关条款，2025年年度利润分配时，以公司实施
利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（不含回购账户），向全体股东派发现金股利。以2026年4月20日股本2469363915股，扣除回购专户132213291股后剩余2337150624股为基数，每
10股派发现金股利0.60元（含税）共计140229037.44元，占
当年归属于上市公司股东可供分配净利润的60.62%，未分配部分用于公司的发展。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例，分配总额相应变化。
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2025年年度报告（正文及摘要）
各位股东：
报告内容详见2026年4月30日上海证券交易所官方网站披露公告（http://www.sse.com.cn/）。
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关于授权公司开展境内外融资业务的议案
各位股东：
结合平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）未来经营战略，为满足公司日常运营需要，优化资产债务结构、保障项目建设、开展外部投资等资金需求，在风险可控的前提下，公司拟在境内外开展融资业务。现将有关情况汇报如下：
一、融资主体、融资规模及资金用途各种融资业务将由公司或公司的子公司作为融资主体。
公司拟在境内外开展融资业务，融资总规模不超过等值人民币330亿元（其中中国银行间市场交易商协会债务融资工具总额度不超过30亿元，上海证券交易所债券总额度不超过30亿元）。
融资资金将用于补充流动资金、项目建设、偿还到期债务、对外
投资、优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式，密切衔接资金时间节点，着力调整资产负债结构，实现资产负债的优化匹配。
二、融资品种本议案所指的融资品种包含中国银行间市场交易商协会债务融
资工具、上海证券交易所债券和其他融资工具。
本议案所指的债务融资工具品种包括：中期票据、短期融资券、
超短期融资券、永续中票、定向债务融资工具、资产支持票据、绿色
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债务融资工具等中国银行间市场交易商协会管理的债券品种。
本议案所指上海证券交易所债券包括：普通公司债、可续期公司
债券、私募公司债、企业债、资产支持证券等交易所管理的债券品种。
本议案所指其他融资工具包括：银行借款、经营租赁、融资租赁、
资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、境外债以及其他符合监管规定的融资方式。
三、进行境内外融资的授权事项
为有效协调融资业务的具体事宜，提请股东会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司融资业务的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司境内外融资的具体实施方案，包括但不限于合适的融资主体、融资时机、具体融资数量和方式、协议条款、融资对象、期限、是否一次、多次
或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种融资规模及期限的安
排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、
发行安排、担保函、支持函等信用增进安排、评级安排、具体申购办
法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、
登记注册、公司境内外债券上市及上市场所等与公司境内外债券发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外融资相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协
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议、支持函等信用增进协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券发行募集说明书、与公司境内外债券发行相关的所有公告、通函等）；
3、为公司境内外融资业务选择并聘请受托管理人、存续期管理机构，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内外融资业务的一切申报及上市事项（如适用），
包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外
债券发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函
等信用增进协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新
表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外融资业务有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外融资的全部或部分工作；
6、在出现预计不能按期偿付境内外债务本息或者到期未能按期
偿付境内外债务本息时，至少采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准
备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
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7、办理与公司境内外融资业务有关的其它相关事项。
四、决议有效期
本次授权期限截至2027年4月30日，如果公司已于授权有效期内决定有关公司境内外融资业务的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司
融资业务，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等融资事项完成之日止。
17平顶山天安煤业股份有限公司会议资料关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本制度。
18平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则第一条为进一步完善平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：
（一）市场化原则。
（二）激励约束并重原则。
（三）合法合规原则。
（四）效率与公平兼顾原则。
（五）短期与长期结合原则。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高
级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分
19平顶山天安煤业股份有限公司会议资料披露。
第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条公司人力资源部、财务部、经营管理部配合董事会薪酬
与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬结构与标准
第八条公司建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事
和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。
根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风
20平顶山天安煤业股份有限公司会议资料险等，确定相应薪酬标准。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。
第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条董事会成员薪酬：
（一）内部非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职
务的非独立董事，薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴。兼任公司高级管理人员的，薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。
（二）外部非独立董事：不在公司及控股股东范围内的企业担任
其他岗位的外部非独立董事，比照独立董事领取固定津贴。
（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司
21平顶山天安煤业股份有限公司会议资料股东会审议决定，独立董事为公司开展工作所产生的必要费用（包括但不限于差旅费、会议费、办公费等），由公司据实承担。
第十二条高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章薪酬发放与调整
第十四条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。
第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额。
第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，公司根据其任职期间的实际履职时间、绩效考核结果进行薪酬结算，并在离任手续办结后按本制度规定发放。
第十七条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，
22平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
并根据实际情况进行政策调整。
第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以
下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第五章薪酬止付与追索
第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴以及中长期激励的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励进
行全额或部分追回：
（一）违反义务给公司造成损失；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）严重失职或者滥用职权的；
23平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）其他重大违法、违规行为的情形。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
24平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案
各位股东：
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）为严格落实
国资管理机构监管要求及公司薪酬管理制度，进一步完善激励约束机制，持续提升公司治理效能，推动公司高质量可持续发展，现依据《上市公司治理准则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司实际，确定2025年董事薪酬情况，制定2026年董事薪酬方案，具体内容如下：
一、董事2025年度薪酬确认情况
公司2025年度董事薪酬的确认情况详见《2025年年度报告》之
“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员情况”的相关内容。
二、董事2026年度薪酬方案
（一）适用对象在公司领取薪酬或津贴的董事。
（二）适用期限
董事薪酬方案自股东会审议通过之日起执行，到新的薪酬方案通过之日起终止。
（三）薪酬方案
1.在公司担任具体执行职务的非独立董事（含职工董事），薪酬
25平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
标准根据其具体职务及公司相关规则确定，且绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。结合当年经营业绩、绩效考核等确定并领取薪酬。
2.不在公司及控股股东范围内的企业担任其他岗位的外部非独立董事，比照独立董事领取固定津贴。
3.独立董事领取固定津贴，标准为10万元/年，按季度发放。
4.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和考核情况核算发放薪酬。
5.除特别说明外，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税及
社会保险等费用由公司统一代扣代缴。
26平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明2025年我公司聘用致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同所”）为公司年度审计机构。该所担任公司2025年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2025年度财务报告审计意见。
由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提议续聘致同所为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期：2011年12月22日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
2.人员信息
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
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历史沿革：致同会计师事务所(特殊普通合伙)前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。
截至2025年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
3.业务信息
致同所2025年度业务收入26.84亿元，其中审计业务收入21.64亿元，证券业务收入5.68亿元。2025年年报上市公司审计客户303家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额4.02亿元；2025年年报挂牌公司客户171家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技
术服务业；批发和零售业；租赁和商务服务业，审计收费4081.03万元；本公司同行业上市公司审计客户3家。
4.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2025年末职业风险基金2126.98万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行
政监管措施19次、自律监管措施14次和纪律处分3次。执业人员无
28平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施12次、纪律处分6次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人（签字人）：王华辰，2004年成为注册会计师，2013年起从事上市公司审计，2022年开始在致同会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。
签字注册会计师：王慧军，2020年成为注册会计师，2013年起从事上市公司审计，2025年开始在致同会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份。
项目质量复核合伙人：钱斌，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告7份，复核新三板挂牌公司审计报告2份。
2.诚信记录
项目合伙人王华辰近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
受到证监会派出机构监督管理措施情况如下：
处理处罚处理处罚序号姓名实施单位事由及处理处罚情况日期类型光力科技2023年年报审
计项目在建工程、其他应中国证券监
收款、利用专家工作、个
2024年10督管理委员
1王华辰监管谈话别审计程序执行不到位，
月29日会河南监管个别审计底稿存在错误局或遗漏，河南证监局对其采取监管谈话监管措施。
29平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到
刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费2026年度审计服务项目收费178万元（含食宿、差旅等全部费用），其中年报审计费用为118万元，内控审计费用为60万元。审计费用参照市场一般情况，综合考虑参与审计项目成员的工作质量、专业技能水平等因素确定。
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关于修订《关联交易控制与决策制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据上海证券交易所最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》及公司实际情况，公司拟修订《关联交易控制与决策制度》，内容详见附件。
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平顶山天安煤业股份有限公司关联交易控制与决策制度
第一章总则
第一条为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则等，制定本制度。
第二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和管理的职责。
第五条本制度是公司的关联交易行为的基本准则。
第二章关联人及关联交易认定
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
32平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。
第十一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
33平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第十二条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
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第四章关联交易披露及决策程序
第十四条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元以上的交易（公司为关联人提供担保除外）；
（二）与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司为关联人提供担保除外）。
第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
对于需提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露会计师事务所针对标的资产最近一年又一期的审计报告；若交易标的为股权以外
的其他非现金资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
对于第六章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到第十五条第（一）项规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十五条规定履行审议程序和披露义务，并适用第十五条审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保。
第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司不得为本制度第七条、第九条、第十条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条根据本制度第十四条、第十五条规定无需提交董事会、股东会审
议的关联交易，由公司总经理办公会批准后实施。
第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条第（一）项的规定。
公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、减资金额作为计算标准，适用第十四条、第十五条第（一）项的相关规定。
第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按以下原则确
定交易金额，适用本制度第十四条、第十五条第（一）项的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关规定；
（三）公司部分放弃权利的，应当以上述（一）（二）项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用相关规定。
第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条第（一）项的规定。
36平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十四条、第十五条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条第
（一）项的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会
议事前认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第五章关联交易定价
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第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
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自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十一条公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十二条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十三条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
第三十四条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第三十五条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
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行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十八条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
五条第一款规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第八章附则
第三十九条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
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组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第四十一条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释及修改，未尽事宜按照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行。
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关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案
各位股东：
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）拟变更2025年5月21日出具的解决同业竞争承诺。现将具体情况汇报如下：
一、承诺事项概述2022年10月18日，公司披露《关于中国平煤神马控股集团有限公司出具解决同业竞争承诺的公告》（2022-103），中国平煤神马集团就其与平煤股份存在同业竞争的焦化资产河南平煤神马首山碳
材料有限公司（以下简称“首山化工”）、河南平煤神马京宝化工科
技股份有限公司（以下简称“京宝化工”）、河南中鸿集团煤化有限公司（以下简称“中鸿煤化”）及煤矿开采资产河南平煤神马夏店煤
业股份有限公司（以下简称“夏店煤业”，拥有矿井夏店矿）、河南平煤神马梁北二井煤业有限公司（以下简称“梁北二井煤业”，拥有矿井梁北二井）、平顶山市瑞平煤电有限公司（以下简称“瑞平煤电”，拥有矿井张村矿和庇山矿）出具了《关于解决同业竞争的承诺函》。
公司分别于2025年5月19日，2025年6月5日召开第九届董事会第四十三次会议，2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案》，详见公司《关于控股股东
42平顶山天安煤业股份有限公司会议资料拟变更同业竞争承诺的公告》（公告编号：2025-043）。
现有的承诺内容如下：
1.本企业与上市公司签署《委托管理协议》，将本企业所持有的
煤矿开采资产夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电、平禹煤电及其代
管的景昇煤业的股权托管至上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决夏店煤业、梁北二井煤业与上市公司
的同业竞争问题，在瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业相关矿井资源枯竭后12个月内关停相关矿井。
2.夏店煤业取得安全生产许可证并投产（2023年5月29日）后
36个月内，即2026年5月29日前，在拟置入资产权属清晰、过户
或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将夏店煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将夏店煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给无关联关系的第三方。在夏店煤业或其相关煤矿开采资产注入上市公司前，本企业将所持有的夏店煤业股权托管至上市公司。
3.梁北二井煤业取得安全生产许可证并投产（2024年6月27日）
后36个月内，即2027年6月27日前，在拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、
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法规及监管机构要求的方式将梁北二井煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内
提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将梁北二井煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给无关联关系的第三方。在梁北二井煤业或其相关煤矿开采资产注入上市公司前，本企业将所持有的梁北二井煤业股权托管至上市公司。
4.在平煤股份子公司汝丰科技120万吨焦化项目竣工验收并取
得安全生产合格证后36个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移
不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给无关联关系的第三方。
二、变更同业竞争承诺的主要原因
夏店煤业于2023年5月29日取得安全生产许可证并投产，根据承诺内容，中国平煤神马集团应于2026年5月29日前将夏店煤业的
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全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。但夏店煤业投产后经营效益不佳，收购相关资产难以显著增加公司的经济效益，不利于维护上市公司和中小股东利益。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”考虑到夏店煤业投产后经营效益不佳的客观情况及市场环境变化情况，上市公司继续收购相关企业将导致较高的投资风险且难以有效增加公司的经济效益，而变更承诺将避免将非优质资产纳入上市主体，进而有利于维护上市公司和投资者利益，具体情况如下：
（一）煤炭市场景气度下降，相关资产经营效益不佳，收购将导致较高的投资风险
作为我国重要的基础能源和工业原料，煤炭行业与宏观经济发展和国家产业政策息息相关，受下游电力、钢铁、建材和化工行业影响，尤其与基建、制造业、房地产投资等固定资产投资联系密切，属于典型的周期性行业，2020年以来煤炭价格走势情况如下图所示：
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注：数据来源 Wind。
在原承诺函作出时，宏观经济增速回升，制造业复工复产带来煤炭需求激增，行业供给侧改革成效显著，同时受2022年国际政治形势影响，煤炭在国际范围内需求高涨，海内外煤价共振，煤炭市场景气度持续提升，煤炭采选类上市公司盈利能力进一步增强，夏店煤业资产在当时的盈利预期较好。2024年以来，煤炭价格不断下行，煤炭企业整体业绩承压，截至目前煤炭价格仍处于相对低位。夏店煤业投产后，经营效益不佳，不具备上市公司收购条件。
（二）夏店煤业实际开采条件与勘探结果存在较大差异，需要一
定时间推进矿井达产、降本增效及盈利改善
中国平煤神马集团最早于2005年取得夏店煤矿探矿权，经持续勘探与论证后，2011年设立筹建处推进前期建设和证照办理，2019年项目获得国家核准并筹备开采，2020年设立项目公司并于2022年完成股份制改造。前期地质勘探结果总体显示资源条件具备开发价值，围绕四3煤层（焦煤）形成开发方案，设计产能150万吨/年，并对煤质、储量及经济性作出较为积极的预测判断。在此基础上，中国平
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煤神马集团作出投产后三年内将相关资产注入上市公司的安排和承诺。
但在实际开采过程中，矿井地质条件复杂程度明显高于前期勘探认识，除已识别的大断层外，普遍存在多条次生小断层，导致工作面顶板破碎、难以布置长走向高效采面，产量长期难以达产；同时煤层偏薄、灰分较高、热值偏低、粉煤比例大，叠加断层影响导致开采效率下降、吨煤成本显著高于售价，经营持续承压。针对上述问题，夏店煤业已采取多项措施：一是优化生产布局，推进二1煤层开发，实现多采区协同生产以提升规模效应；二是结合三维地震等技术优化巷
道与采面设计，降低断层影响；三是引入注浆加固、锚索支护等技术并强化精细化生产管理，提高单产与回采效率；四是加强煤质管理与洗选比例提升，改善产品结构与售价水平。尽管采取了以上措施，该公司仍然未能达到预期产量，2025年实现营业收入1.37亿元，利润总额-3.59亿元，经营效益不佳。
鉴于当前夏店煤业产量尚未达产、煤质与成本结构仍待优化，且根据测算未来三年仍将处于亏损或微利边缘，资产盈利能力与稳定性尚不满足资本市场对注入资产的基本要求，短期内实施资产注入将对上市公司业绩产生不利影响，不利于维护上市公司和中小股东利益。
基于审慎原则，拟将原同业竞争承诺的履行期限延期三年，在此期间中国平煤神马集团和夏店煤业将继续推进矿井达产、降本增效及盈利改善，待经营质量和持续盈利能力显著提升后，再择机启动注入工作。
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三、本次变更承诺的具体内容
为避免并有效解决同业竞争，中国平煤神马集团拟将夏店煤业注入上市公司的承诺期限延期三年，其他承诺内容不变，变更后的承诺内容如下：
“2、夏店煤业取得安全生产许可证并投产（2023年5月29日）后72个月内，即2029年5月29日前，在拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将夏店煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出
收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的
12个月内将夏店煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给无关
联关系的第三方。在夏店煤业或其相关煤矿开采资产注入上市公司前，本企业将所持有的夏店煤业股权托管至上市公司。”四、对公司的影响
承诺期内，中国平煤神马集团始终致力于推动解决同业竞争问题，未能落实承诺的原因主要系相关同业竞争企业的客观情况及市场环境变化所致，不会影响公司正常生产经营。本次变更承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律
法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
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沪公网安备31011802005267号
