中国建筑:中国建筑关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：601668股票简称：中国建筑编号：临2022-048

关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

*中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”“中建股份”或“公司”）

与中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）按照当前各自在中建财

务有限公司（以下简称“财务公司”）的持股比例，以现金方式向财务公司增资。其中，公司增资人民币24亿元，中建集团增资人民币6亿元。

*本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。

*本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）的批准。

*截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与中建集团之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与中建集团之间关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

*本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。

一、关联交易概述

1.公司与中建集团按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方式向财务公司增资。其中，公司增资人民币24亿元，中建集团增资人民币6亿元。增资完成后，财务公司注册资本将增至人民币150亿元。

2.本事项构成公司关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

1规定的重大资产重组。

3.本次增资的目的和原因是为了提高财务公司资本充足水平，满足监管机构

对财务公司资本充足率监管的相关要求，增强财务公司抵御风险和响应业务需求的能力。

4.2022年8月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。详见同步披露的《中国建筑第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-046）及《独立董事关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的独立意见》。

5.本次增资尚需取得银保监会北京监管局的批准。

6.截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与中建集团之间

的关联交易事项外，过去12个月内公司与中建集团之间关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

1.公司与中建集团的关系介绍

截至目前，中建集团持有公司已发行股份的56.34%，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，中建集团构成公司的关联法人。

2.中建集团基本情况

中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为 91110000100001035K，成立日期为 1983 年 3 月 24 日，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，注册资本为1000000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、

设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家

对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械

和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；

2房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。

截至2021年12月31日，中建集团经审计的资产总额24033亿元，净资产（归属于母公司）1887亿元，主营业务收入18945亿元，净利润777亿元。

截至本公告披露日，中建集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

1.财务公司基本情况

财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路5号院3号楼20层，法定代表人为鄢良军，注册资本为1200000万元人民币，财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内

部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位

办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。

截至本公告披露日，财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

2.财务公司股东及股权结构情况

财务公司注册资本为120亿元人民币，其中公司出资为96亿元人民币，持股比例为80%；中建集团出资为24亿元人民币，持股比例为20%。

3.财务公司最近一年及一期的主要财务指标

具有证券、期货业务资质的立信会计事务所（特殊普通合伙）对财务公司

2021 年度财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2021]第 ZG30066

号《审计报告》。截至2021年12月31日，财务公司经审计的资产总额1074亿元，净资产130亿元，营业收入29.1亿元，净利润8.3亿元。

截至2022年6月30日，财务公司资产总额1026亿元，净资产152亿元，营业收入15.77亿元，净利润5.1亿元。（以上数据未经审计）四、交易标的定价情况

31.定价情况及依据

公司与中建集团以每1元注册资本1元的价格对财务公司按原持股比例以

现金形式增资人民币30亿元。其中，公司增资人民币24亿元，中建集团增资人民币6亿元。

2.定价合理性分析

本次关联交易采用全体股东财务公司同比例增资的方式，全体股东利益一致，不存在与账面值的差异。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司拟就前述关联交易与中建集团、财务公司签署《增资协议》，该协议的主要内容如下：

1.增资方式：公司与中建集团按每1元注册资本1元的价格以现金同比例

向财务公司增资。

2.增资安排：财务公司拟增加注册资本30亿元，中建股份与中建集团按照

其各自在财务公司的原持股比例认购财务公司的全部新增注册资本，其中：中建股份以现金24亿元认购24亿元出资额，中建集团以现金6亿元认购6亿元出资额。本次增资完成后，财务公司的注册资本为150亿元，中建股份的出资额为120亿元，占注册资本的80%；中建集团的出资额为30亿元，占注册资本的20%。

3.增资款的支付：公司和中建集团应于《增资协议》生效且本次增资的先

决条件满足后30个工作日内向财务公司的银行账户缴纳全部增资认缴款。

4.《增资协议》生效及实施条件：

（1）《增资协议》自三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

（2）对于每一个相关方而言，其承担的增资义务以下列条件的满足为前提：

*取得关于《增资协议》、修订后的章程及其项下拟议之增资事宜的所有必要的

同意和批准，包括但不限于审批机关的所有相关监管性批准；*体现本次增资事宜的章程修正案经财务公司股东会通过，并经相关各方签署；*《增资协议》中所有其他相关各方的陈述与保证是真实、准确的，且于付款到期日及其之前不存在误导性陈述，并且各相关方按照《增资协议》的约定履行增资义务。

如上述任何一项先决条件未能在《增资协议》签署后90个工作日内获得满

4足或被豁免，则本次增资即被视为取消，双方无须向财务公司支付《增资协议》

第二条约定的增资认缴款，并无须承担任何违约责任。

5.违约责任：《增资协议》签署后，任何一方未能按《增资协议》的约定履

行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

六、关联交易对公司的影响

1.本次增资为公司与中建集团对财务公司同比例增资，增资完成后，公司

对财务公司的持股比例未发生变化。

2.本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。该交易将有利于提高财

务公司资本充足水平，满足银保监会对财务公司资本充足率监管的相关要求，有利于增强财务公司抵御风险和响应业务需求的能力，符合公司经营发展需要和股东利益。公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联人形成依赖。

3.本次增资不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不会

产生同业竞争；若本次增资后公司与关联人之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

1.关联交易批准程序

本次关联交易只需提交公司董事会审议，不构成需公司股东大会审议的关联交易事项。公司第三届董事会第二十二次会议已审议通过《关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的议案》。

根据监管要求及《公司章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司董事会成员共6人，全部参与本次董事会会议投票表决。董事郑学选先生、董事张兆祥先生作为关联董事回避表决后，其余4位有表决权的独立董事一致表决同意，审议通过了本次关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

公司第三届监事会第十三次会议已审议通过《关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的议案》，公司5名监事一致表决同意该议案。

2.独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

5（1）中建股份与控股股东中建集团以每1元注册资本1元的价格对财务公

司按80%、20%原持股比例以现金形式增资人民币30亿元，其中中建股份增资人民币24亿元，中建集团增资人民币6亿元。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

（2）本次增资为中建股份与中建集团对财务公司同比例增资，增资完成后，财务公司注册资本由人民币120亿元增加至人民币150亿元。中建股份和中建集团对财务公司的持股比例未发生变化。

（3）本次增资有利于提高财务公司资本充足水平，满足监管机构对财务公

司资本充足率监管的相关要求，增强财务公司抵御风险和响应业务需求的能力。

（4）该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合中建股份经营发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对中建股份构成负面影响。我们同意中建股份与控股股东中建集团共同向财务公司增加注册资本暨关联交易事项。

（5）根据中建股份《公司章程》规定，该项关联交易不需提交股东大会审议。关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及中建股份《公司章程》等有关规定。

3.需相关部门批准情况

根据银保监会《企业集团财务公司管理办法》，财务公司变更注册资本金、变更股东或者调整股权结构、修改章程等事项应当上报银保监会审批。公司与中建集团共同向财务公司增资的事项尚待取得银保监会的批准。