中国建筑:中国建筑股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2022年11月修订）

中国建筑股份有限公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理办法

（2011年4月20日第一届董事会第三十五次会议审议通过，2019年12月30日第二届董事会第三十三次会议修订，

2022年11月27日第三届董事会第二十七次会议修订）

1总则

1.1目的及依据

为规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》《中国建筑股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

1.2公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应

知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于利益冲突、

内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。

1.3公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的

所有公司股份及其衍生工具，及其委托其他机构或个人代为直接或间接持有而其本人享有实际所有权的公司股份及其衍生工具。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

1.4本办法所称高级管理人员，是指《公司章程》及相关制度所规定的公

司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及由董事会明

1/7确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

1.5董事会负责公司董事、监事、高级管理人员持有、变动公司股份制度

的建立健全、有效实施及监督检查。

1.6公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所

持公司股份的数据、信息及其变动，安排办理以上人员个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

1.7公司董事会办公室统一为公司董事、监事、高级管理人员办理个人信

息的网上申报，按照有关规定披露上述人员买卖公司股票的公告。

1.8主要应对的风险及合规管理要求

1.8.1主要应对的风险

公司董事、监事和高级管理人员因买卖所持公司股份操作不规范对个

人造成的合法合规风险，以及对公司造成的法律风险、市场风险等。

1.8.2主要合规管理要求

执行《公司法》《证券法》等有关规定以及中国证监会、上海证券交易

所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的各项规范性文件。

2信息申报与登记管理

2.1公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通

过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

2.1.1新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项2个

交易日内；

2.1.2新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

2.1.3现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2

个交易日内；

2.1.4现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

2.1.5上海证券交易所要求的其他时间。

2.2公司董事、监事、高级管理人员应对本人证券账户负责，加强证券账户管理。

2/72.3公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

2.4公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，公司可

依法对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。

2.5公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，

当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。

2.6在限售期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

2.7公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。

2.8公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关

规定并向上海证券交易所申报。

3买卖公司股票的限制性规定

3.1公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

3.1.1公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

3.1.2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.1.3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发

生之日或者进入过程中，至依法披露之日内；

3.1.4《中国建筑股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定》规定的其他期间；

3.1.5法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

3.2公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

3.2.1公司股票上市交易之日起一年内；

3.2.2董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

3.2.3董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

3.2.4董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑

3/7事判决作出之后未满6个月的；

3.2.5董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所规则，被上海证券

交易所公开谴责未满3个月的；

3.2.6法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3.3公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出

之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

3.3.1公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

3.3.2公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依

法移送公安机关；

3.3.3其他重大违法退市情形。

3.4公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任

时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

3.4.1每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

3.4.2离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

3.4.3法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规

则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

3.5公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将

其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：

3.5.1相关人员违规买卖股票的情况；

3.5.2公司采取的补救措施；

3.5.3收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

3.5.4上海证券交易所要求披露的其他事项。

3.6第3.5条所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个

月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的；“董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券”，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

4/74可转让股票数量的计算

4.1每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年

最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

4.2公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本办法第4.1条规定的转让比例的限制。

4.3公司董事、监事、高级管理人员依据本办法第4.1条及第4.2条规定，

在上述可转让股份数量范围内转让其所持公司股份的，应当遵守本办

法第3.2条规定。

4.4因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事

和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各

种年内新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

4.5公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，次

年不能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

4.6法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》对董事、监事和高级管

理人员转让其所持公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低

的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从其规定。

5买卖股份及信息披露管理

5.1公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。董事会秘书合规性审核无误后，应及时回复书面确认书，公司董事、监事、高级管理人员在接到公司的确认书后进行股票买卖。

5.2公司董事、监事和高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的2个

交易日内，通过公司在本所网站上进行披露。披露内容包括：

5/75.2.1上年末所持公司股份数量；

5.2.2上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

5.2.3本次变动前持股数量；

5.2.4本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

5.2.5变动后的持股数量；

5.2.6上海证券交易所要求披露的其他事项。

5.3公司董事、监事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，除按照第5.1条、5.2条执行外，还应满足以下要求：

5.3.1公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减

持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划及公告。

5.3.2减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持