中国建筑:中国建筑2025年第一次临时股东会会议资料

股票简称：中国建筑股票代码：601668

2025年第一次临时股东会

会议资料

2025年12月12日中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

会议须知..................................................1

中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会议程....................3

议案一：关于取消监事会并修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案.....5

议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》的议案......85

议案三：关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案.....101

议案四：关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议案...112

议案五：关于修订《中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法》的议

案...................................................114议案六：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议案............................................115议案七：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案..............................................130

参考文件..............................................会会议文件会议须知

为确保中国建筑股份有限公司（以下简称公司）股东在公司股东会（以下简称本次会议或会议）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律

师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在会上发言，应根据会议安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

五、现场投票过程中股东应听从会议工作人员安排，维护好股东会秩序。本

次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

1中国建筑股份有限公司2024年年度股东会会议文件

2中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会议程

现场会议时间：2025年12月12日（星期五），14:30现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年

12月12日9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数

二、主持人宣布会议开始

三、审议并讨论下列议案：

1.关于取消监事会并修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案；

2.关于修订《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》的议案；

3.关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案；

4.关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议案；

5.关于修订《中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法》的议案；

6.关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议案；

7.关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案。

3中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

四、对上述议案进行投票表决

五、推选监票人

六、监票人统计现场表决票

七、主持人宣布现场会议表决结果

八、见证律师宣读本次股东会法律意见书

九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

4中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议案一

关于取消监事会并修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟取消设置监事会，由审计与风险委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

同时，相应修订《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《章程》），现将具体情况汇报如下。

一、背景情况

2024年7月1日，《公司法》修订后正式施行，在完善公司资本制度、优化

公司治理特别是国有企业治理、强化董监高责任等方面提出新要求。此后，国资、证券监管机构修订法规制度，贯彻落实《公司法》精神，并细化相关规定。

二、取消监事会设置

1.撤销组织机构。取消公司监事会，现任监事职务相应解除。

2.废止公司《监事会议事规则》。

三、《章程》主要修订内容

本次《章程》修订主要涉及115个条款、12个章节，内容包括：落实监事会改革有关要求，完善股东、股东会相关制度职责，增加董事会和董事的衔接性要求，新增内部审计专节等。

（一）落实监事会改革有关要求

1.调整公司治理结构。根据新《公司法》规定和监管要求，取消公司监事会，

删除关于监事会、监事的规定。

2.完善审计与风险委员会职责和运行机制。一是审计与风险委员会承接监事

会和原董事会监督委员会职权。修订后，审计与风险委员会职责既包括其原有职

5中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件责，如：审核公司财务信息，监督及评估内外部审计工作，指导公司内部控制、法治、风险、合规管理体系建设等；还包括原监事会职权，如：监督董事、高级管理人员执行职务，提议召开临时股东会，向股东会提案，根据规定对董事、高级管理人员提起诉讼等；同时，还包括原董事会监督委员会职责，如：检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，董事会决议执行、董事会授权行使情况，开展投资项目后评价工作，对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督等。二是新增关于审计与风险委员会召开、议事、记录等方面的要求。

3.完善职工董事要求。明确公司董事会成员中应当有1名职工董事。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.新增控股股东、实际控制人专节。强化“双控人”职责和义务。一是明确

列示“双控人”禁止行为，将法律法规的规范性要求内化为《章程》的自治性规定。二是明确“双控人”作为“事实董事”1“影子董事”2的责任。“事实董事”，须适用董事忠实和勤勉义务规定；“影子董事”损害公司或股东利益的行为，须与相关董事、高级管理人员承担连带责任。

2.细化股东履行查阅权的有关要求。根据《公司法》，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证等材料。据此，在《章程》中补充上述情形，并细化申请查阅材料需提供的证明材料、应遵循的程序要求等。

3.调整股东会个别职权。结合《公司法》给予公司的自治空间，以及股东会、董事会治理效能发挥情况，精简股东会职权，股东会不再决定公司的经营方针和投资计划，或者审议批准年度财务预算、决算方案、年度报告，相关职权由董事会承接。

4.放宽股东会列席人员要求。不再要求全部董监高列席会议，仅规定对于股

东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

1事实董事是指不担任公司董事但实际执行公司事务的法人或自然人。

2影子董事是指非名义上的公司董事但能够让公司董事按照其指示或意愿行事的法人或自然人。

6中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

5.新增股东会效力争议规定。根据《公司法》，相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼，在法院判决或者裁定前，相关方仍应当执行股东会决议。

（三）增加董事会和董事的衔接性要求

1.修订董事会个别职权。与股东会和审计与风险委员会职权衔接，在董事会职权中增加“决定因会计准则变更的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”“决定公司的投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。呼应《董事会议事规则》的最新修订，在《章程》中进一步明确股东会和董事会决策资产抵押、关联交易等事项的权责边界。参照《上海证券交易所股票上市规则》，优化细化重大交易事项的分类，包括委托或受托管理资产和业务、债权债务重组（含资产抵债）、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。

2.进一步落实独立董事制度改革要求。一是新增独立董事独立性要求和任职条件。二是完善独立董事专门会议的运行机制，包括召集程序、议事规则、会议记录、意见记载和披露等。三是不再强制要求独立董事对现金分红方案发表意见，对现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的情形，仍保留独立董事发表独立意见的权力。

3.强化董事任职、履职、离职的管理。一是细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。二是增加董事职务侵权行为责任承担条款，明确董事执行公司职务造成损失的，公司承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。三是压实上市公司关于董事离职管理的责任，要求建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，并在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。四是保障被无故解聘董事的权益。股东会无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

（四）新增内部审计专节

1.明确内部审计制度内容和披露要求。内部审计制度应明确内部审计工作的

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，并对

7中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件外披露。

2.强化内部审计机构向董事会负责的工作机制。加强审计与风险委员会对内

部审计的监督指导，特别是参与对内部审计负责人的考核。

3.强化内部审计职责。明确内部审计关于内部控制评价等职责，建立内部审

计与外部审计协同的要求。

（五）其他完善公司治理内容

1.增加维护职工的合法权益作为公司章程制定目的。

2.新增法定代表人的规定。明确法定代表人辞任时点、补选时限，以及职务

行为效果归属、职务侵权追偿机制。

3.新增股东行使优先认购权的限制性条款。根据《公司法》增加，公司为增

加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

4.优化董事会决议表决方式。根据公司董事会运行实际，删去举手投票表决的方式，保留书面投票表决（包括传真投票表决）。

上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会

议审议通过，现提请股东会审议。

附件：

1.《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表

2.中国建筑股份有限公司章程（修订草案）

8中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

附件1：

《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2025年）

下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公司）、

司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织第1章组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》第1章和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

第1条（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国第1条称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他产党章程》和其他有关规定，制订本章程。有关规定，制订制定本章程。

第1章第1章公司注册资本为人民币

2公司注册资本为人民币41610322444元。

第6条第6条4161032244441320390444元。

公司的法定代表人为董事长。

第1章第1章董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3公司的法定代表人为董事长。

第8条第8条法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

9中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

第1章对抗善意相对人。

4//

第9条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、算、自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健

第1章自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健全财务、第1章全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，

5第10会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事

第9条独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限条责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公

第1章范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

第1章司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

6第11

第10条东之间权利义务关系的具有法律约束力的文利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人条东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

10中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总事、监事、总经理和其他高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同公司股份的发行实行公开、公平、公正的原种类类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同则。同种类的每一股份具有同等权利。第3章类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所

第3章

7公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件第18认购的股份，每股支付相同价额。

第17条

和价格相同；任何单位或者个人所认购的股条公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价份，每股支付相同价额。格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

11中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第3章

第3章公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股

8第19

第18条值人民币一元。面值人民币一元。

条

第3章

第3章公司目前股本结构为：普通股41610322444公司目前股本结构为：普通股

9第22

第21条股。4161032244441320390444股。

条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

第3章赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购

第3章不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

10第23买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取

第22条对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

条得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司助，公司实施员工持股计划的除外。

实施员工持股计划的除外。

12中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增

第3章

第3章列方式增加资本：（1）公开发行股份；（2）加资本：（1）公开向不特定对象发行股份；（2）

11第24

第23条非公开发行股份；（3）向现有股东派送红非公开向特定对象发行股份；（3）向现有股东派送条

股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行红股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。

第3章

12公司的股份可以依法转让。第29公司的股份可以应当依法转让。

第28条条

第3章

13公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第30公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。

第29条条

13中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定任时确定的任职期间每年转让的普通股股份不的任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持得超过其所持有本公司普通股股份总数的

有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制执

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分

第3章行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的

第3章割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普

14第31除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易

第30条通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不

条之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的制。

限制。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

14中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

有表决权股份5%以上的股东，将其持有的本公公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

购入售后剩余股票而持有5%以上有表决权股份第3章但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持

第3章

15的，以及有中国证监会规定的其他情形的除第32有5%以上有表决权股份的，以及有中国证监会规定

第31条外。条的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。…………

15中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分第4章册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

第4章

16证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，第33据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承

第32条

承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同条担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义种义务。务。

公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式他形式的利益分配；的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；第4章第4章（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

第34条（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者

第35（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠质询；条与或质押其所持有的股份；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转（5）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东

让、赠与或质押其所持有的股份；名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

（5）查阅、复制公司及公司全资子公司章会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议阅公司的会计账簿、会计凭证；

决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

16中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规他权利。

定的其他权利。

股东提出要求查阅、复制第3435条第（5）项所述

有关信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，股东提出查阅、复制第34条第（5）项所述有公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持第4章

第4章符合规定的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭

18有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，第36

第35条证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提条司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股供。东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

17中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

第4章

第4章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

19第37

第36条反本章程的，股东有权自决议作出之日起60仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

条日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院决议未产生实质影响的除外。作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应

18中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，连续180日以上单独或合并持有公司规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民合并计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法事会审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；监事

第4章律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

第4章会审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法

第38条损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院

第39律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。条的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30监事会审计与风险委员会、董事会收到前款规定的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

19中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号名义直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条向人民法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员院提起诉讼。

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前司合法权益造成损失的，公司连续180日以上条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款《公会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的

第4章

21有的股份进行质押的，应当自该事实发生当/股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司

第41条日，向公司作出书面报告。作出书面报告。

20中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；

金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股本；

股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；第4章公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

第4章

22公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造第41失的，应当依法承担赔偿责任。

第40条

成损失的，应当依法承担赔偿责任。条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，司债务承担连带责任。

应当对公司债务承担连带责任。（5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对

（5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格务；

履行保密义务；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担义务。

的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

21中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第4章公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

23//第42规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履

条行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失第4章损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当

第4章

24的，应当承担赔偿责任。第43承担赔偿责任。

第42条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润

22中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众损害公司和公司社会公众股股东的利益或谋取股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。权益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（4）不得以任何方式占用公司资金；

（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不

23中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

24中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第4章控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

25//第44的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳条定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

第4章的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券

26//第45

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就条限制股份转让作出的承诺。

股东会，是公司的权力机构，依法行使下列职股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法权：行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（1）决定公司的经营方针和投资计划；

第4章

第4章（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、（21）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

第43条监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

第46事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会报告；条（32）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方算方案；案；

25中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（63）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决（74）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（85）对发行公司债券作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；（96）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者

（9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（107）修改本章程；

（10）修改本章程；（118）审议批准公司重大财务事项和重大会计政

（11）审议批准公司重大财务事项和重大会计策、会计估计变更方案；

政策、会计估计变更方案；（129）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决师事务所作出决议；

议；（1310）审议批准第4447条规定的担保事项；

（13）审议批准第44条规定的担保事项；（1411）审议批准第4548条规定的财务资助事项；（14）审议批准第45条规定的财务资助事（1512）审议批准公司在一年内购买、出售重大资项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（15）审议批准公司在一年内购买、出售重大（1613）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（1714）审议批准股权激励计划；

项；（1815）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（16）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（17）审议批准股权激励计划；除本条第一款第（85）项职权股东会可以授权董事

26中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章会作出决议及法律、行政法规、中国证监会规定或

程规定应当由股东会决定的其他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的其他职除本条第一款第（8）项职权股东会可以授权权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

董事会作出决议外，上述股东会的其他职权不代为行使。

得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月个月内召开临时股东会：

内召开临时股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

本章程所定人数的2/3时；

所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

第4章（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

第4章时；

28第50（3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份

第47条（3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权条的股东请求时；

股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会审计与风险委员会提议召开时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规他情形。

定的其他情形。

27中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通会通知中明确的其他地点。

第4章知中明确的其他地点。

第4章股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公

29第51股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还

第48条司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会条将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召开第4章股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

第4章

30临时股东会的书面反馈意见。第53本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

第50条

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董条同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不并公告。同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

28中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并监事会有权审计与风险委员会向董事会提议召开临应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收案后10日内提出同意或不同意召开临时股东到提案议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事第4章董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决

第4章

31会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通第54议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

第51条

知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同条提议的变更，应事先征得监事会审计与风险委员会意。的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监或者不履行召集股东会会议职责，监事会审计与风事会可以自行召集和主持。险委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并第4章东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书

第4章

32应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根第55面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

第52条据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请条法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同求后10日内提出同意或不同意召开临时股东意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。……

29中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持以上有表决权股份的股东有权向监事会审计与风险有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式监事会审计与风险委员会提出请求。

向监事会提出请求。监事会审计与风险委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会审计与风险委员会未在规定期限内发出股东为监事会不召集和主持股东会，连续90日以会通知的，视为监事会审计与风险委员会不召集和上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司份的股东可以自行召集和主持。10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

监事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备

第4章通知董事会，同时向证券交易所备案。

第4章

33第56案。

第53条在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份

股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。条不得低于公司有表决权股份总数的10%。

监事会和召集股东应当在发出股东会通知及股监事会和审计与风险委员会或召集股东应当在发出

30中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提材料。交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会第4章对于监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股

第4章

34和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权第57东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当

第54条登记日的股东名册。条提供股权登记日的股东名册。

第4章

第4章监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东

35第58

第55条的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

条

31中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司召开股东会，董事会、监事会审计与风险委员公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或会以及单独或者合计并持有公司1%以上有表决权股

者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东，份的股东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股

单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

第4章股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

第4章后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

36第60时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行

第57条的内容。

条政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通范围的除外。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公案或增加新的提案。

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东会通知中未列明或不符合本章程第56条新的提案。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程第56条规定的议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

32中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

……

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露第4章

第4章提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事

37所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要第62

第59条项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论

独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充条的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资

中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

第4章（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存

第4章（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人

38第63在关联关系；

第60条是否存在关联关系；

条（3）披露持有公司股份数量；

（3）披露持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董监事候选人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

33中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

第4章

第4章或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户

39第67

第64条票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份条

人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

应当载明下列内容：

数量；

（1）代理人的姓名；

（12）代理人的姓名或者名称；

（2）代理人代表的股份数；

第4章（2）代理人代表的股份数；

第4章（3）是否具有表决权；

40第68（3）是否具有表决权；

第65条（4）分别对列入股东会议程的每一审议事项

条（43）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议

投赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（5）委托书签发日期和有效期限；

等；

（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（54）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。

（65）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

34中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会

第4章东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。

41/

第66条弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经过公证。经公证的授权书或者其他授权文经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

第4章

第4章件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

42第69

第67条者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东公司的股东会。会。

35中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名第4章

第4章登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

43称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表第70

第68条份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位条份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会第4章应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列

第4章

44秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人第72席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议

第70条

员应当列席会议。条的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

……

监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由监

第4章监事会自行召集的股东会，由监事会主席主

第4章

45事会主席审计与风险委员会主任委员主持。监事会

第71条持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

第73主席审计与风险委员会主任委员不能履行职务或不时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。条履行职务时，由过半数监事审计与风险委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主共同推举的一名监事审计与风险委员会成员主持。

36中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表……主持。

……

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议第4章议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

第4章

46的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以第74成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会

第72条

及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明条对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定订，股董事会拟订，股东会批准。东会批准。

37中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过第4章在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

第4章

47去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董第75年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作

第73条事也应作出述职报告。条出述职报告。

第4章

第4章董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

48第76

第74条的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组并组织及时归档。会议记录记载以下内容：第4章

第4章织及时归档。会议记录记载以下内容：

49（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或第78

第76条（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；条（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓

事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管

38中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号理人员姓名；名；

…………

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上第4章

第4章集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

50签名。会议记录应当与现场出席股东的签名第79

第77条名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理

册、代理出席的委托书及其他与表决情况有关条出席的委托书及其他与表决情况有关的有效资料一

的有效资料一并保存，保存期限为10年以并保存，保存期限为10年以上。

上。

39中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

第4章（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

第4章（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

51第82法；

第80条支付方法；

条（4）公司年度预算方案、决算方案；

（4）公司年度预算方案、决算方案；

（5）公司年度报告；

（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；第4章

第4章（3）本章程的修改；

52（3）本章程的修改；第83

第81条（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者条提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

30%的；

的；

……

40中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避第4章股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表

第4章

53和表决程序如下：第85决程序如下：

第83条

（1）股东会在审议有关关联交易事项时，大条（1）股东会在审议有关关联交易事项时，大会会议

会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东与关联交易事项的关联关系；

（2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（2）大会会议主持人宣布关联股东回避，由非关联

联股东对关联交易事项进行审议、表决。股东对关联交易事项进行审议、表决。

董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东会东会表决。表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本第4章股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程

第4章

54章程的规定或者股东会的决议或者法律、法规第87的规定或者股东会的决议或者法律、法规的有关规

第85条的有关规定实行累积投票制。条定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

41中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

累积投票制的实施细则如下：累积投票制的实施细则如下：

（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法

按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进事时，应分别进行累积投票；行累积投票；

（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人

监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应的股份数乘以应选董事或监事人数之积；选董事或监事人数之积；

（3）股东会对董事候选人和监事候选人进行（3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董前，大会会议主持人应明确告知与会股东对董事候事候选人、监事候选人议案实行累积投票方选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解写方法作出说明和解释；释；

（4）股东会在选举董事、监事时，股东可以（4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥

将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决

42中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号所享有的总表决票数；票数；

（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中

人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；候选人即不再拥有投票表决权；

（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中

人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表

候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

额部分视为放弃表决权；（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票

（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清数，并公布每个候选人的得票情况；当选董事、监点票数，并公布每个候选人的得票情况；当选事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本所持公司表决权的二分之一1/2；

次股东会股东所持公司表决权的二分之一；（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人

（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当

应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董选人员；当选董事或监事的人数不足应选人事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，重新进行选举表决；再次投票仍然存在上述情况剩余候选人再由股东会重新进行选举表决；再的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人

43中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开相关程序；

股东会，重新履行提名候选人相关程序；（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相

（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该

完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行行提名候选人相关程序。

召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否第4章股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，

第4章

55则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能第89有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在

第87条在本次股东会上进行表决。条本次股东会上进行表决。

44中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

第4章股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

第4章代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

56第92与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决

第90条公布表决结果，决议的表决结果载入会议记条结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

……

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

第4章

第4章其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

57第93

第91条人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保条情况均负有保密义务。密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发除累积投票制以外，出席股东会的股东，应当对提

第4章表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登

第4章交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

第92条记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按

第94权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有

照实际持有人意思表示进行申报的除外。条人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

45中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任第4章

第4章股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

59董事、监事就任时间为在股东会审议通过后即第98

第96条事、监事就任时间为在股东会审议通过后即就任。

就任。条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任担任公司的董事：第5章公司的董事：

第4章

60（1）无民事行为能力或者限制民事行为能第100（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；第98条力；条（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

46中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓逾2年；

刑考验期满之日起未逾2年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民闭之日起未逾3年；法院列为失信被执行人；

（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满被人民法院列为失信被执行人；的；

（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

未满的；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他（78）法律、行政法规或部门规章规定的其他内内容。容。

47中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得第5章由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

第5章

61超过公司董事总数的1/2。第101数的1/2。

第99条公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事条公司董事会成员中可以应当有1名职工代表董事。

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接直接进入董事会。进入董事会。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。。

第5章益：第5章董事对公司负有下列忠实义务：

62第100（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收第102（1）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收条入，不得侵占公司的财产；条入，不得侵占公司的财产；

（2）不得挪用公司资金；（2）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会

48中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他司财产为他人提供担保；人提供担保；

（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报告

会报告并批准外，董事及其近亲属、董事或者并批准外经董事会或者股东会决议通过，董事及其其近亲属直接或者间接控制的企业、以及与董近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企

事有其他关联关系的关联人，不得与公司订立业、以及与董事有其他关联关系的关联人，不得直合同或者进行交易；接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲（6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲属或他

属或他人谋取本应属于公司的商业机会，除非人谋取本应属于公司的商业机会，除非董事向董事董事向董事会或者股东会报告，并按照公司章会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益程的规定经董事会或者股东会决议通过；或根与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通不能利用该商业机会；董事未向董事会或者股过，并予以披露；或根据法律、行政法规或者公司东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或章程的规定，公司不能利用该商业机会；

者股东会决议通过，不得自营、委托他人经营（7）董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自任何形式与公司竞争；营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；业务，不得以任何形式与公司竞争；

……

49中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（78）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公公司负有勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司的司负有勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：。

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：董事对公司负有下列勤勉义务：

第5章第5章

…………

63第101第103

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资（5）应当如实向监事会审计与风险委员会提供有关条条料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计与风险

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

50中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2应向董事会公司提交书面辞职报告。董事会公司应日内披露有关情况。在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于《公如因董事的辞职任导致公司董事会人数低于《公司司法》规定的最低人数，独立董事辞职导致董法》规定的最低人数，独立董事辞职任导致董事会

第5章第5章事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

64第103第105

合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业条条

欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董和本章程规定，履行董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事董事会时生效。会时公司收到辞职报告之日生效。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第5章所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义第5章董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

65第104务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对第106移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任

条公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有条期结束后并不当然解除。董事离职时尚未履行完毕效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持的承诺，仍应当履行。离任董事对公司商业秘密的续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为

51中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则在何种情形和条件下结束等因素而定。确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

第5章效。

66//第107

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以条要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

第5章董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第5章当承担赔偿责任。

67第106门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，第109

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规条应当承担赔偿责任。条章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

52中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第5章

68第107公司设董事会，对股东会负责。/公司设董事会，对股东会负责。

条

第5章董事会由5至13名董事组成，设董事长1第5章公司设董事会，董事会由5至13名董事组成，设董

69第108人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由第110事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长

条董事会以全体董事的过半数选举产生。条由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

第5章权：第5章……

70第109……第111（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划、

条（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营条投资计划和投资方案；

计划和投资方案；（4）制订公司的债务、财务和、重大会计政策和重

（4）制订公司的债务、财务和重大会计政大会计估计变更方案，制订审议批准公司的年度财

53中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案务预算方案、决算方案和重大会计估计变更方案，和重大会计估计变更方案；决定因会计准则变更的原因作出会计政策、会计估

……计变更或者重大会计差错更正；

（8）根据本章程及董事会议事规则等规定，……

制定公司重要改革方案；（8）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定公

（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构司重要改革方案；

的设置和调整方案；（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置

（10）根据本章程及董事会议事规则的规定，和调整方案；

决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵（10）根据本章程及董事会议事规则授权决策方案

押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转的规定，决定公司重大投融资、收购出售资产、资让、对外担保、提供财务资助、委托理财、关产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转

联交易等事项；让、对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交

（11）根据本章程及董事会议事规则等规定，易等事项；

决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资（11）根据本章程及董事会议事规则授权决策方案

金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额等规定，决定预算内大额资金调动和使用、超预算度资金运作事项；的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额

……度资金运作事项；

……

（15）管理公司信息披露事项；

54中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

……（15）管理公司信息披露、投资者关系、市值管理等事项，审议公司定期报告；

……

…………本章程第44条规定的应由股东会审议之外的本章程第4447条规定的应由股东会审议之外的对外对外担保事项和第45条规定的应由股东会审担保事项和第4548条规定的应由股东会审议之外的

议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审提供财务资助事项，均应由董事会审议。

议。在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董

第5章在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况第5章事会一次性运用公司资产行使重大交易的决策权限

71第113下，董事会一次性运用公司资产的决策权限第115为：运用的交易金额不超过最近一期经审计的公司

条为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司条财务报告确定的归母净资产额的30%。董事会关于财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在董事会议事规则中运用公司资产的具体决策权限在董事会议事规作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定则中作出明确规定。有关法律、法规、规章另的，董事会的决策权限从其规定。

有规定的，董事会的决策权限从其规定。前款所述运用公司资产重大交易包括但不限于：购前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财

55中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、资产抵押、租入或租出资产、委托或受托管

等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理理资产和业务、债权债务重组（含资产抵债）、签

方面的合同（含委托经营、受托经营等）。订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）签订模的，应当由股东会审议决定；单项交易金额管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。

超过公司最近一期经审计归母净利润1%的对外公司一次性运用公司资产重大交易金额超过以上规

捐赠或赞助事项。定规模的，应当由股东会审议决定；单项交易金额超过公司最近一期经审计归母净利润1%的对外捐赠

或赞助事项，由股东会审议决定；单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计的归母净资产10%的资产抵押事项由股东会审议决定；单项交易金额占

公司最近一期经审计归母净资产5%以上的关联交易事项由股东会审议决定。

56中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议计划计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召

第5章第5章

事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议

72第116第118

资料于会议召开10日以前送达全体董事、监召开10日以前送达全体董事、监事及其他列席人条条

事及其他列席人员。董事会定期会议除不可抗员。董事会定期会议除不可抗力因素外，必须以现力因素外，必须以现场会议形式举行。场会议形式举行。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监

第5章者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董第5章事会或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会

73第117事长应当自接到提议后10日内，召集和主持第119临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集条董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他条和主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的其情形时，也应召开董事会临时会议。他情形时，也应召开董事会临时会议。

董事会召开临时会议的通知方式和通知时限

董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董

第5章为：董事长应通过董事会办公室至少提前5第5章事长应通过董事会办公室至少提前5日，以传真、

74第118日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄第120电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将会议

条或其他方式将会议通知和所需文件、信息及其条通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事、

他资料送达全体董事、监事及其他列席人员。

监事及其他列席人员。如遇特殊情况，经全体董事如遇特殊情况，经全体董事的超过半数同意，

57中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的的超过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前限制。述通知时限的限制。

董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投

第5章面投票表决（包括传真投票表决）。第5章票表决（包括传真投票表决）。

75第122董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前第124董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提条提下，可以用书面信函或传真方式进行并作出条下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担

第5章司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主第5章任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、

76第127要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害第129实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其条关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断条他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主东、实际控制人等单位或者个人的影响。

58中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其少有1名会计专业人士。

中至少有1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与谨慎独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护护中小股东合法权益。当公司股东间或者董事间发公司整体利益，保护中小股东合法权益。当公生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

第5章（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、

77//第130父母、子女、主要社会关系；

条（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

59中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资

60中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合本章程规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

第5章法规和规则；

78//第131

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法条

律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

61中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确有忠实、勤勉义务，审慎履行下列职责：

意见；（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公

定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

第5章第5章

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董

79第128第132行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权条条保护中小股东合法权益；益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进议，促进提升董事会决策水平；提升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程司章程规定的其他职责。规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：133.独立董事行使下列特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

第5章行审计、咨询或者核查；第5章计、咨询或者核查；

80第129（2）向董事会提议召开临时股东会；第133（2）向董事会提议召开临时股东会；

条（3）提议召开董事会会议；条（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项

62中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号的事项发表独立意见；发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程司章程规定的其他职权。规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一（1）项至第三（3）项所列的，应当经全体独立董事过半数同意。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使第一（1）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露披露具体情况和理由。具体情况和理由。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事事先认可。

专门会议。本章程第129条第一款第一项至第公司定期或者不定期应当召开全部由独立董事参加

第5章第5章

三项、第130条所列事项，应当经独立董事专的独立董事专门会议。本章程第129133条第一款第

81第131第135

门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独一（1）项至第三（3）项、第130134条所列事项，条条立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过他事项。半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自

63中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但括但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考

不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与

核、审计与风险等专门委员会。各专门委员会风险等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，

第5章委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员第5章

其中战略与投资委员会、提名委员会中，独立董事

82第134会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬与第138

占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全

条考核委员会、审计与风险委员会全部由独立董条部由独立董事组成。审计与风险委员会成员为三名事组成。审计与风险委员会中至少应有1名独以上，其中至少应有1名独立董事是会计专业人立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会士，且审计与风险委员会主任委员应当为会计专业主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运专门委员会的运作。

作。

64中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

提名委员会的主要职责是：

提名委员会的主要职责是：……

……（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人

（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书

经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾问人董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负责

第6章第6章

和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建人任免在征求审计与风险委员会意见后，提交董事

83第136第140议；其中，财务负责人任免在征求审计与风险会审议；同时，对照董事任职资格以及公司相关制条条

委员会意见后，提交董事会审议；同时，对照度要求，对被提名的独立董事任职资格进行审查，董事任职资格以及公司相关制度要求，对被提并形成审查意见；

名的独立董事任职资格进行审查，并形成审查……意见；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳……的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

65中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）研究公司工资收入分配制度和方案；

（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范

（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主

围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政或方案并报董事会审议；

策、计划或方案并报董事会审议；

（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象

（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激

获授权益、行使权益条件成就并报董事会审议；

励对象获授权益、行使权益条件成就并报董事

第6章第6章（4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管会审议；

84第137第141理制度，组织开展考核，向董事会提出考核结果建

（4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和条条议和薪酬兑现建议方案；

薪酬管理制度，组织开展考核，向董事会提出

（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

理政策、组织实施并向董事会提出建议；

（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和

（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职

薪酬管理政策、组织实施并向董事会提出建责。

议；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委他职责。

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

66中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

审计与风险委员会的主要职责是：审计与风险委员会的主要职责是：

（1）监督及评估外部审计工作，审议聘请或（1）检查公司财务；

更换外部审计机构及其报酬事宜；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监

（2）监督及评估公司内部审计工作；督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会

（3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

确性和完整性发表意见；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益

（4）审议聘任或解聘公司财务负责人；时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）监督公司内部控制体系建设及运行情（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行

第6章况，评估公司内部控制的有效实施和自我评价第6章《公司法》和本章程规定的召集和主持股东会会议

85第138情况；委员会应当根据内部审计部门提交的内第142职责时召集和主持股东会会议；

条部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制条（5）向股东会会议提出提案；

有效性出具书面的评估意见，并向董事会报（6）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高告；级管理人员提起诉讼；

（6）监督公司法治管理、风险管理、合规管（37）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性

理体系建设及运行情况；审议公司法治、合和完整性发表意见；审核及披露财务会计报告及定

规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风（18）监督及评估外部审计工作，审议聘请或更换险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理外部审计机构及其报酬事宜；

方案；（49）审议聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（7）督促公司相关责任部门制定财务会计报（10）审议会计政策和会计估计变更方案或者重大

67中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

告违规披露的整改措施和整改时间，进行后续会计差错更正；

审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露（811）监督及评估外部审计工作，与外部审计机构整改完成情况；保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及

（8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协相关部门与外部审计机构之间的沟通；

调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审（212）监督及评估公司内部审计工作；

计机构之间的沟通；（513）监督指导公司内部控制体系建设及运行情

（9）法律法规、公司章程和董事会授予的其况，评估公司内部控制的有效实施和自我评价情他职责。况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（614）监督指导公司法治管理、风险管理、合规管

理体系建设及运行情况、违规经营投资责任追究体系建设，并对相关制度体系有效性进行评估；审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（715）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违

规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情

68中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号况；

（16）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度

的情况；检查董事会决议执行、董事会授权行使情

况和投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；

对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问

题的整改进行监督，推动成果应用；

（917）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

本条第一款第（7）至（10）项事宜应当经审计与风

险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以

第6章召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之

86//第143二以上成员出席方可举行。

条审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，

69中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解

第7章第7章聘。聘。

87第140第145

…………条条

经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管管理和监事会监督。理，接受董事会管理和监事会监督。

本章程第98条关于不得担任董事的情形，同本章程第98条关于不得担任董事的情形、离职管理

第7章时适用于高级管理人员。第7章制度的规定，同时适用于高级管理人员。

88第141本章程第100条关于董事的忠实义务和第101第146本章程第100条关于董事的忠实义务和勤勉义务第

条条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务条101条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

70中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

总经理工作制度包括下列内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

人员；

第7章第7章（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的

89第146第151其分工；

职责及其分工；

条条（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的

以及向董事会、监事会的报告制度；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘定聘任或者解聘。负责公司股东会和董事会会任或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知

第7章有必备的专业知识和经验，对公司和董事会负第7章识和经验，对公司和董事会负责，其主要职责是：

90第149责，其主要职责是：第154……

条……条（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董事

（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准会议案和相关材料并对其完整性进行把关；参加股

备董事会议案和相关材料并对其完整性进行把东会会议、董事会会议、监事会会议、总经理办公关；参加股东会会议、董事会会议、监事会会会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应

71中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

专门委员会会议，党组织研究讨论重大经营管当列席；负责董事会会议记录工作并签字，草拟会理事项时，董事会秘书应当列席；负责董事会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董会议记录工作并签字，草拟会议决议；跟踪了事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；

解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，……重要进展情况还应当向董事会报告；（8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材……料；组织公司董事、监事、高级管理人员就相关法

（8）负责与董事联络，组织向董事提供信息律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助

和材料；组织公司董事、监事、高级管理人员前述人员了解各自在信息披露中的职责；

就相关法律法规和上海证券交易所相关规定进（9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实的职责；履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和

（9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决

守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公报告；

司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能……

作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

……

72中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

91第8章监事会/监事会（全章节删除）

公司设立党委或其他形式的党组织领导机关公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下（以下简称党组织），设书记1名，其他成员简称党组织），设书记1名，其他成员若干名。董若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进

第9章第8章成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理

入董事会、监事会、经理层，董事会、监事

92第169第158层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党

会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有条条员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监

负责人可列席公司董事会、董事会专门委员事会等相关会议。

会、监事会等相关会议。

73中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度

第10章第9章

露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之

93第173第162

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易

条条出机构和证券交易所报送并披露季度报告。所报送并披露季度报告。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法

关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进的规定进行编制。行编制。

第10章公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账第9章

公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公

94第174簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户第163

司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。

条存储。条

74中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

第10章法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须第9章公积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必

95第175将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成第164须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损

条损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级条失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人管理人员应当承担赔偿责任。员应当承担赔偿责任。

…………

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司

第10章弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定第9章亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

96第176公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资第165

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

条本公积金。条法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少不少于转增前公司注册资本的25%。

于转增前公司注册资本的25%。

75中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司利润分配原则及现金分红政策：

……

第10章……第9章

（5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见独立

97第178（5）独立董事应就现金分红方案发表明确意第167

董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者条见；条

中小股东权益的，有权发表独立意见；

……

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内部公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

第10章第9章控制和风险管理的有效性进行监督和评价明确内部对公司财务收支和经济活动进行内部审计监

98第179第168审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督条条保障、审计结果运用和责任追究等。

和评价。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

76中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第9章

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

99//第170

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

第9章

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与

100//第171

风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重条

大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

第9章机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风

101//第172

险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度条内部控制评价报告。

77中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第9章审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构

102//第173等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极条配合，提供必要的支持和协作。

第9章

103//第174审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

条

第10章公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董第9章公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，

104第182事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第176董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

条……条……

78中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第11章

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、

105第191/

件、传真或电子邮件等方式进行。传真或电子邮件等方式进行。

条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债财产清单。

表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第11纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

第11章

所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系章自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

106第201统公告。债权人自接到通知书之日起30日第194告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供条内，未接到通知书的自公告之日起45日内，条相应的担保。

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

79中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

违反公司章程规定减少注册资本的，股东应当违反《公司法》及公司章程等其他规定减少注册资

第11

第12章退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资章

107第203原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

第196

条董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责条任。任。

第11

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先章

108//认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东

第197享有优先认购权的除外。

条

公司有本章程第205199条第（1）项、第（2）项情

公司有本章程第205条第（1）项、第（2）项

第11形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

第12章情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修章程或者经股东会决议而存续。

109第206改本章程或者经股东会决议而存续。

第200依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，条依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会条须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

通过。

80中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司因本章程第205199条第（1）项、第（2）项、

公司因本章程第205条第（1）项、第（2）

第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应

第11董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

第12章当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

章起15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或

110第207事由出现之日起15日内组成清算组，进行清

第201者股东会确定的人员组成。清算组由董事组成，但条算。清算组由董事或者股东会确定的人员组条是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或单后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、第11公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

第12章

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，章保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

111第211

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持第205债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例条有的股份比例分配。条分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不前，将不会分配给股东。会分配给股东。

81中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第11

第12章公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股章

112第213报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申

第207条机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。

条释义释义

（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司

占公司全部有表决权股份50%以上的股东；持全部有表决权股份超过50%以上的股东；持有有表

有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其决权股份的比例虽然未超过不足50%，但依其持有持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对第13的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东会的

第14章股东会的决议产生重大影响的股东。章决议产生重大影响的股东。

113第220（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，第214（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

条但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实条投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司际支配公司行为的人。行为的人自然人、法人或者其他组织。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控（3）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致子女配偶的父母等。

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

82中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

企业之间不因为同受国家控股而具有关联关董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制系。的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

（4）有表决权股份，是指普通股。其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（45）有表决权股份，是指普通股。

第13

第14章

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章章董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章

114第221

程细则不得与章程的规定相抵触。第215程细则不得与章程的规定相抵触。

条条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则

第14章规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董

第13和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事

115第225事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本

章规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一

条章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章

第219致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国

程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执条家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性

83中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规范性文件的规定执行。

定执行。

备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。

84中国建筑股份有限公司

章程

（2025年修订草案）

2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过

2013年5月31日公司2012年度股东大会修订

2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会修订

2014年9月10日公司2014年第二次临时股东大会修订

2014年12月1日公司2014年第三次临时股东大会修订

2017年12月15日公司2017年第二次临时股东大会修订

2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会修订

2020年2月19日公司2020年第一次临时股东大会修订

2021年12月15日公司2021年第三次临时股东大会修订

2022年12月28日公司2022年第一次临时股东大会修订

2023年12月27日公司2023年第二次临时股东大会修订

2024年12月24日公司2024年第三次临时股东大会修订

2025年**月**日公司2025年第*次临时股东会修订目录

第1章总则.................................................1

第2章经营宗旨和范围............................................2

第3章股份.................................................3

第1节股份发行...............................................3

第2节股份增减和回购............................................4

第3节股份转让...............................................5

第4章股东和股东会.............................................5

第1节股东.................................................5

第2节控股股东和实际控制人.........................................8

第3节股东会的一般规定...........................................9

第4节股东会的召集............................................12

第5节股东会的提案与通知.........................................13

第6节股东会的召开............................................14

第7节股东会的表决和决议.........................................16

第5章董事会...............................................20

第1节董事................................................20

第2节董事会...............................................23

第3节外部董事和独立董事.........................................29

第6章董事会专门委员会..........................................32

第7章总经理及其他高级管理人员......................................35

第8章党组织...............................................38

第9章财务会计制度、利润分配和审计....................................39

第2节内部审计..............................................41

第3节会计师事务所的聘任.........................................41

第10章通知和公告............................................42

第1节通知................................................42

第2节公告................................................43

第11章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................43

第1节合并、分立、增资和减资.......................................43

第2节解散和清算.............................................44

第12章修改章程.............................................46

第13章附则............................................第1章总则

1.为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

2.公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国务院国有资产监督管理委员会于2007年12月6日以国资改革

〔2007〕1495号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于2007年12月10日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：

911100007109351850。

3.公司于2009年7月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公

众发行人民币普通股12000000000股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。

4.公司注册名称：

公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司

公司的中文简称为：中建股份

公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited

公司的英文缩写为：CSCEC

5.公司住所：中国北京市朝阳区安定路5号院3号楼

邮政编码：100029

电话：+86-10-86498114

图文传真：+86-10-86498787

网址：www.cscec.com

6.公司注册资本为人民币41320390444元。

7.公司为永久存续的股份有限公司。

8.公司的法定代表人为董事长。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

1/48定代表人。

9.法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

10.公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依照法律法

规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

11.本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

12.本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第145条聘任的其他管理人员。

13.根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

14.公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益

以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第2章经营宗旨和范围

15.公司的经营宗旨：立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局，致力服务国家战略，实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关者创造价值，以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵引，致力于成为价值创造力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。

16.经依法登记，公司的经营范围为：

一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；

2/48基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施

建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包

境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金

属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第3章股份

第1节股份发行

17.公司的股份采取股票的形式。

18.公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

19.公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

20.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

21.公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团

有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下：

（1）中国建筑工程总公司，认购的股份数为16920000000股，出资方式

为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资。

（2）中国石油天然气集团公司，认购的股份数为360000000股，出资方式为货币出资。

（3）宝钢集团有限公司，认购的股份数为360000000股，出资方式为货币出资。

（4）中国中化集团公司，认购的股份数为360000000股，出资方式为货币出资。

各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之

前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。

22.公司目前股本结构为：普通股41320390444股。

23.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

3/48施员工持股计划的除外。

第2节股份增减和回购

24.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（1）向不特定对象发行股份；

（2）向特定对象发行股份；

（3）向现有股东派送红股；

（4）以公积金转增股本；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

25.公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。

26.公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

27.公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第26条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

28.公司因本章程第26条第（1）项至第（2）项的原因收购本公司股份的，应

当经股东会决议。公司因本章程第26条第（3）项、第（5）项和第（6）项的原因收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司依照第26条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司

4/48合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当

在三年内转让或者注销。

第3节股份转让

29.公司的股份应当依法转让。

30.公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

31.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

32.公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第4章股东和股东会

第1节股东

5/4833.公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务。

34.公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。

35.公司普通股股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

36.股东要求查阅、复制第35条第（5）项所述有关信息或者资料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

符合规定的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

6/48料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

37.公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

38.有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

39.审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向

人民法院提起诉讼；审计与风险委员会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

7/48依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

40.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

41.公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第2节控股股东和实际控制人

42.公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

43.公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

8/48（4）不得以任何方式占用公司资金；

（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

44.控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

45.控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第3节股东会的一般规定

46.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改本章程；

9/48（8）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

（9）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（10）审议批准第47条规定的担保事项；

（11）审议批准第48条规定的财务资助事项；

（12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

（13）审议批准变更募集资金用途事项；

（14）审议批准股权激励计划；

（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除本条第一款第（5）项职权股东会可以授权董事会作出决议及法律、行政

法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

47.公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

30％以后提供的任何担保；

（3）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。

10/4848.公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董事会审议通过之后提交股

东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

49.股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。

50.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）审计与风险委员会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。

51.本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

52.公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

11/48第4节股东会的召集

53.董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

54.审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

55.单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东向审计与风险委员会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

56.审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向证券交易所备案。

12/48在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权

股份总数的10%。

审计与风险委员会或召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

57.对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

58.审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第5节股东会的提案与通知

59.提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

股东会提案应采取书面形式。

60.公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

61.召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

62.股东会的通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东会的全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

13/48（4）有权出席股东会股东的股权登记日；

（5）会务常设联系人姓名、电话号码；

（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

63.股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

64.发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第6节股东会的召开

65.公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

66.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

67.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

14/48表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

68.股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（2）代理人姓名或者名称；

（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

69.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

70.出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

71.召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

72.股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

73.董事会召集股东会的，股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委员主持。

审计与风险委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权超过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议

15/48主持人，继续开会。

74.公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

75.在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

名独立董事也应作出述职报告。

76.董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

77.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

78.股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记录

记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

79.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决

情况有关的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。

80.召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第7节股东会的表决和决议

16/4881.股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

82.下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

83.下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（3）本章程的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（5）股权激励计划；

（6）调整或者变更公司现金分红政策；

（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

84.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

17/48公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

85.股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（1）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（2）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

86.除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不应与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

87.董事候选人名单应以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的实施细则如下：

（1）选举两名及以上董事时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；

（2）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选

举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积；

（3）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对

董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

18/48（4）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也

可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

（5）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（6）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持

有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况；当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持

公司表决权的1/2；

（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高

到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应选人数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

（9）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

88.除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

89.股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

90.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

91.股东会采取记名方式投票表决。

92.股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

19/4893.股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

94.除累积投票制以外，出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

95.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

96.股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

97.提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

98.股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为在股东会审议通过后即就任。

99.股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会

结束后2个月内实施具体方案。

第5章董事会

第1节董事

100.公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

20/48（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。

101.董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员中应当有1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

102.董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（2）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（3）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

21/48（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会

决议通过，董事及其近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业、以及与董事有其他关联关系的关联人，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（6）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，除

非董事向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，按照公司章程的规定经股东会决议通过，并予以披露；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会；

（7）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（8）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（9）不得擅自披露公司秘密；

（10）不得利用其关联关系损害公司利益；

（11）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

103.董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（5）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

104.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

22/48能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

105.董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，

公司应在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会人数低于《公司法》规定的最低人数，独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日生效。

106.公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

107.股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

108.未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

109.董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第2节董事会

110.公司设董事会，董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

111.董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

23/48（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；

（4）制订公司的债务、财务、重大会计政策和重大会计估计变更方案，审

议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，决定因会计准则变更的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；

（8）根据本章程等规定，制定公司重要改革方案；

（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；

（10）根据本章程及董事会授权决策方案的规定，决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、

对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；

（11）根据本章程及董事会授权决策方案等规定，决定预算内大额资金调

动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；

（13）制定公司的基本管理制度；

（14）制订本章程的修改方案；

（15）管理公司信息披露、投资者关系、市值管理等事项，审议公司定期报告；

（16）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破

产及变更公司形式的方案，决定公司在所出资企业行使股东权利涉及的其

24/48他重大事项；

（19）决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的重要事项；

（20）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项；

（21）推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、风险管理体系、内部

控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（22）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准内部审计基本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置及其负责人；

（23）决定设立董事会专门委员会，并选举其成员；

（24）制订现金分红政策的调整或者变更方案；

（25）制订公司的股权激励计划草案；

（26）在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；

（27）制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；

（28）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（29）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议；

（30）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（24）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。

112.董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司

内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东会作出说明。

113.董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订董事会议事规则。董事会决

定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。董事会议事规则需经股东会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，

25/48费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。

114.董事会可以将部分对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、对

外捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

董事会应当制定授权管理制度和授权决策方案，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

115.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本章程第47条规定的应由股东会审议之外的对外担保事项和第48条规定

的应由股东会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。

审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的超过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会行使重大交易的决策权限为：交易金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的归母净

资产额的30%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

前款所述重大交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权

债务重组（含资产抵债）、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东会审议决定；单项交易金额超过公司最近一期经审计归母净利润1%的对外捐赠或赞助事项，由股东会审议决定；单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计的归母净资产10%的资产抵押事项由股东会审议决定；单项交易金额占公司最近一期经审计归母

净资产5%以上的关联交易事项由股东会审议决定。

116.董事长行使下列职权：

（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

26/48（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法

定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（6）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，协调董事会的运作；

（7）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（8）提名公司董事会秘书人选；

（9）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

117.公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

118.董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开10日以前送达全体董事及列席人员。董事会定期会议除不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。

119.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。

120.董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公

室至少提前5日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将会议通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事及列席人员。如遇特殊情况，经全体董事的超过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。

27/48121.董事会会议通知至少包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期；

（5）会议召开方式。

122.董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立董事出席方可举行。董事

会作出决议，除本章程第111条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，除应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

123.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

124.董事会决议表决的方式为：书面投票表决（包括传真投票表决）。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

125.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

126.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事

会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。

28/48董事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。

127.董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第3节外部董事和独立董事

128.外部董事是指由本公司以外的人员担任的董事，且在本公司不担任董事会

及其专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人数应超过董事会成员的半数。

129.公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，

并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

130.独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

29/48子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

131.担任公司独立董事应当符合下列条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合本章程规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

132.独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，审

慎履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促

30/48使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

133.独立董事行使下列特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（1）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

134.下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

135.公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第133条第一款第（1）项至第（3）项、第134条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

31/48136.担任公司独立董事除应当满足第100条要求外，还应当符合法律、行政法

规、部门规章规定的条件。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

137.独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时

间不得超过6年。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。

公司应当制定专项工作制度规范独立董事的任职资格、选聘程序、职责、履职保障等。

第6章董事会专门委员会

138.公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险等专门委员会。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全部由独立董事组成。审计与风险委员会成员为三名以上，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

139.战略与投资委员会的主要职责是：

32/48（1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理

体系提供意见建议；

（2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；

（3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重

大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等

事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；

（4）对年度可持续发展、ESG（环境、社会和公司治理）重大事项进行审议并提出建议；

（5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项；

（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

140.提名委员会的主要职责是：

（1）拟定董事和高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；

（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾

问人选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负责人任免在征求审计与风险委员会意见后，提交董事会审议；同时，对照董事任职资格以及公司相关制度要求，对被提名的董事任职资格进行审查，并形成审查意见；

（4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

141.薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）研究公司工资收入分配制度和方案；

（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；

（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获授权益、行使权益条件成就并报董事会审议；

（4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，组织开展考核，

33/48向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

（5）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

142.审计与风险委员会的主要职责是：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）审核及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（8）审议聘请或更换外部审计机构及其报酬事宜；

（9）审议聘任或解聘公司财务负责人；

（10）审议会计政策和会计估计变更方案或者重大会计差错更正；

（11）监督及评估外部审计工作，与外部审计机构保持良好沟通，负责协

调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（12）监督及评估公司内部审计工作；

（13）指导公司内部控制体系建设，评估公司内部控制的有效实施和自我

评价情况；根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（14）指导公司法治管理、风险管理、合规管理、违规经营投资责任追究

体系建设，并对相关制度体系有效性进行评估；审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（15）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施和整

34/48改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

（16）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；检查董事会决

议执行、董事会授权行使情况和投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督，推动成果应用；

（17）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

本条第一款第（7）至（10）项事宜应当经审计与风险委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议。

143.审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

144.各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第7章总经理及其他高级管理人员

145.公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

146.本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

147.在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。

35/48148.总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

149.总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）拟订公司投资计划、经营计划和投资方案，并组织实施；

（3）根据董事会授权，决定一定额度以下的投资、融资、购买出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托

理财、关联交易等事项；

（4）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案；

（5）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要

子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案；

（6）拟订公司的重要业务制度，制定公司的具体规章；

（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；

（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（9）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（10）提议召开董事会临时会议；

（11）法律、行政法规规定、本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

150.总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

151.总经理工作制度包括下列内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

36/48152.总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的聘用合同规定。

153.公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，根据分工安排

协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。

154.公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，对公司和董事会负责，其主要职责是：

（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2）组织开展公司治理研究，协助拟定有关重大方案、制订或者修订董事

会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；协助建立健全上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动上市公司建立健全激励约束机制；积极推动上市公司承担社会责任；

（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董事会议案和相关材料并对

其完整性进行把关；参加股东会会议、董事会会议、总经理办公会等重要

决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录工作并签字，草拟会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；

（4）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际

控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（5）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（6）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（7）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、高级

管理人员就相关法律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

37/48（9）督促公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（10）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事项，其他公司股权管理事项；

（11）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

155.公司应推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出，

应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。

156.高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

157.高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第8章党组织

158.公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称党组织），设书记

1名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓

企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会等相关会议。

159.公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，依照规定讨论

和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。

（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院

重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

38/48（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议。

（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精

神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。

（5）党组织职责范围内其他有关的重要事项。

160.公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会议，组

织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。

第9章财务会计制度、利润分配和审计

第1节财务会计制度

161.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司以人民币为记账本位币。

162.公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

163.公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。

164.公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

39/48（3）提取任意公积金，具体提取比例由股东会决定；

（4）支付普通股股东股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

165.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

166.公司股东会就普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

167.公司利润分配原则及现金分红政策：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式分配股利；

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定；公司

应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；

（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润

为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；

（4）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东会讨论，充分

听取中小股东意见；经股东会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东会审议通过；现金分红方案经股东会审议通过后由董事会负责实施；

40/48（5）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；

（6）本章程另有规定的从其规定。

第2节内部审计

168.公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

169.董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管理，审议批准内部审计基本

制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审计负责人向董事会负责并报告工作。

170.公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

171.内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

172.公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

173.审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

174.审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第3节会计师事务所的聘任

175.公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、内部控

制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

176.公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。

41/48177.公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

178.会计师事务所的审计费用由股东会决定。

179.公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日通知会计师事务所，公

司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

180.经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（3）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第10章通知和公告

第1节通知

181.公司的通知以下列形式发出：

（1）以专人送出；

（2）以邮件方式送出；

（3）以公告方式进行；

（4）本章程规定的其他形式。

182.公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

183.公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

184.公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。

185.公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以书面函件或特快专递送出的，自交付邮局或快递机构之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式

42/48送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送

出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。

186.因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第2节公告

187.公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告。

第11章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第1节合并、分立、增资和减资

188.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

189.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

190.公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但

应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；

但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

191.公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

192.公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

43/48193.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

194.公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

195.公司依照本章程第164条及第165条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第194条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

196.违反《公司法》及公司章程等其他规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

197.公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

198.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第2节解散和清算

199.公司因下列原因解散：

（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

44/48（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

200.公司有本章程第199条第（1）项、第（2）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

201.公司因本章程第199条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

202.公司依照本章程第201条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算的

或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第199条第（4）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

203.清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

204.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确

45/48定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

205.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

206.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

207.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

208.清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

209.公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第12章修改章程

210.有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（3）股东会决定修改章程。

46/48211.股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

212.董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

213.章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第13章附则

214.释义

（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份超过

50%的股东；持有有表决权股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的有

表决权股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（3）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（5）有表决权股份，是指普通股。

215.董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

216.本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

217.本章程所称“以上”、“不超过”均含本数；“低于”、“以外”、“多于”、“超过”均不含本数。

218.本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”，“副总经理”亦可称为“副总裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。

219.本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董

事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

47/48220.本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东会审议通过之日起生效。

221.本章程及其附件由公司董事会负责解释。

48/48中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议案二

关于修订《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范

性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟在《中国建筑股份有限公司章程》修订的基础上，修订《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》），现将修订情况具体汇报如下。

一、修订背景

2024年7月1日，《公司法》修订后正式施行，在完善公司资本制度、优化

公司治理特别是国有企业治理、强化董高责任等方面提出新要求。此后，国资、证券监管机构修订法规制度，贯彻落实《公司法》精神，并细化相关规定。

二、主要修订内容

本次《股东会议事规则》修订涉及32个条款、5个章节，内容主要为落实监事会改革要求，完善股东会运作机制。一是调整股东会召集、提案有关规定。审计与风险委员会承接原监事会关于股东会召集、提案等职权；新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意；新增临时补充提案无效的情形。二是放宽股东会列席人员要求及新增股东会效力争议规定，与《章程》修订保持一致。三是完善董事、高管有权拒绝回答股东质询的情形。

上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会

议审议通过，现提请股东会审议。

附件：

1.《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

2.中国建筑股份有限公司股东会议事规则（修订草案）

85中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

附件1：

《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》修订对照表（2025年）

下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临举行。临时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当时股东会应当在2个月内召开。

在2个月内召开。

1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章

1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所程》所定人数的2/3时；

定人数的2/3时；

2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股

3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请

东请求时；第1.4

1第1.4条求时；

4）董事会认为必要时；条

4）董事会认为必要时；

5）监事会提议召开时；

5）监事会审计与风险委员会提议召开时；

6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的

6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他其他情形。

情形。

前述第3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一

前述第3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。公司日收市时持有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

告。

董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东股东会。董事会不能履行或者不履行召集年度股东会第2.1会。董事会不能履行或者不履行召集年度股东会和临时股

2第2.1条

和临时股东会职责的，监事会应当及时召集和主持；条东会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

86中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

持有公司10%以上有表决权股份的股东可以参照或根有表决权股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自据本规则规定的程序自行召集和主持股东会。行召集和主持股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈第2.2定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

3第2.2条意见。条会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

召开临时股东会的，应当说明理由并公告。股东会的，应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以监事会有权审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后

第2.3

4第2.3条议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变

条

议的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得监事会审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主股东会会议职责，监事会审计与风险委员会可以自行召集持。和主持。

单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和第2.4会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

5第2.4条

《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意条的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

87中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东股份的股东有权向监事会审计与风险委员会提议召开临时

有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形股东会，并应当以书面形式向监事会审计与风险委员会提式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会出请求。监事会审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持事会审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可主持。以自行召集和主持。

监事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决于公司有表决权股份总数的10%，召集股东应当在不晚于权股份总数的10%，召集股东应当在不晚于发出股东

第2.5发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之

6第2.5条会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至

条日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的

10%。

10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股

监事会和审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通

东会决议公告时，向证券交易所备案提交有关证明材知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明料。

材料。

88中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和对于监事会审计与风险委员会或股东依法自行召集的股东董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应出席会议并会，董事会和董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应出作会议记录。董事会应当提供股权登记日的股东名席会议并作会议记录。

第2.6

7第2.6条册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股

条

东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用第2.7监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议

8第2.7条由公司承担。条所必需的费用由公司承担。

公司召开股东会，董事会、监事会审计与风险委员会以及单独或者合并计持有公司1%以上有表决权股份的股东，有公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并权向公司提出提案。

持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以出提案。

在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

第3.2临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

9第3.2条集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

条时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或充通知，公告临时提案的内容。

者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时除前款规定外，召集人在发出股东会通知后不得修改提案股东的持股比例。

股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后不得修股东会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

89中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：

1）单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股

关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：

东，有权向股东会推荐董事、由股东代表出任的监事1）单独或合并计持有公司1%以上有表决权股份的股东，

候选人；

有权向股东会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；

2）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出

2）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东

股东代表出任的监事人选的提案；

代表出任的监事人选的提案；

3）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

3）董事会、监事会、单独或者合并计持有公司已发行1%

1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选

以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人；

人；

第3.34）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选

10第3.3条4）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额条举；

选举；

5）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职

5）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全

务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格部职务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有并愿意接受提名的书面承诺书；

任职资格并愿意接受提名的书面承诺书；

6）单独或合并计持有公司1%以上有表决权股份的股东有

6）单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东

权向股东会提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提有权向股东会提出罢免董事和由股东代表出任的监事案，董事会有权向股东会提出罢免董事的提案，监事会有的提案，董事会有权向股东会提出罢免董事的提案，权向股东会提出罢免股东代表出任的监事的提案。

监事会有权向股东会提出罢免股东代表出任的监事的提案。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所理判断所需的全部资料或解释。需的全部资料或解释。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生

第3.5

11第3.5条案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前

条

露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效表决结果生效的前提进行特别提示。的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论讨论的事项作出合理决策所必需的资料。拟讨论的事的事项作出合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独

90中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，应立董事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议资当作为会议资料的一部分予以披露。料的一部分予以披露，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内括以下内容：

容：

1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关

第3.62）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

12第3.6条系；

条3）披露持有公司股份数量；

3）披露持有公司股份数量；

4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券所惩戒。

交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监选人应当以单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

91中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点召开股东会。

公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供点召开股东会。股东会应设置会场，以现场会议形式网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东第4.1

13第4.1条述方式参加股东会的，视为出席，并应当按照法律、行政会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为条法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正的正常秩序。除参加会议的股东（或代理人）、董常秩序。除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及董事会特第4.3高级管理人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员

14第4.3条

别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于条外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权第4.4股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股

15第4.4条

出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。条东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

92中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东代理人能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。股东代理出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身身份证件。份证件。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人第4.5法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席

16第4.5条出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份条会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。股东表人依法出具的授权委托书。股东授权委托书应当符合授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。《公司章程》的有关规定。

股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议程的

程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托第4.6每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注

17第4.6条

书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否条明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的可以按自己的意思表决。意思表决。

公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当

第4.8会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会

18第4.8条出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会

条要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人议。

员应当列席并接受股东的质询。

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务第4.9事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同

19第4.9条时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会条推举的一名董事主持。

自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由监事会主不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推席审计与风险委员会主任委员主持。监事会主席审计与风举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集险委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半

93中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本数监事审计与风险委员会成员共同推举的一名监事审计与规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有风险委员会成员主持。

表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年

第4.10第4.10在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

20的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述

条条作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

董事、监事和高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

第4.11董事、监事和高级管理人员在股东会上应就股东的质第4.11

21（一）质询与议题无关；

条询作出解释和说明。条

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密；

（四）其他重要事由。

94中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份行使表决权。

人）以其所代表的有表决权的股份行使表决权。股东股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的总数。

股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表露。

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券

第4.13第4.13席股东会有表决权的股份总数。

22法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

条条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公入后的三十六36个月内不得行使表决权，且不计入出席股司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股东会有表决权的股份总数。

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规

公司董事会、独立董事、持有百分之一1%以上有表决权股定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条最低持股比例限制。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

95中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》程》的规定或者股东会的决议，或者法律、法规等有的规定或者股东会的决议，或者法律、法规等有关规定实关规定实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事、监事的简历和基本情况。简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的实施细则如下：累积投票制的实施细则如下：

1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规

法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；

票；2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的

2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票

第4.14同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全第4.14数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之

条部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或条积；

监事人数之积；3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会会

3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大议主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人

会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方方法作出说明和解释；

式、选票填写方法作出说明和解释；4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决

4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出

表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东的票数不得超过其所享有的总表决票数；

累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其

5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥

了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人有投票表决权；

即不再拥有投票表决权；6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表

6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东

96中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有表决权；

效，差额部分视为放弃表决权；7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布

7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票

公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表一1/2；

决权的二分之一；8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按

8）如按前款规定候选人数超过应选人数，则按得票数得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的

量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。再次投票当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。再仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东提名候选人相关程序；

会，重新履行提名候选人相关程序；9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只

9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次

且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若

第4.16第4.16

24关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上

条条上进行表决。进行表决。

97中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进理人不得参加计票、监票。

第4.19行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负第4.19股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事

条责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结条代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股表决结果载入会议记录。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章股东会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规程》规定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第4.20第4.2026提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及《公司章条条

场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有等相关各方对表决情况均负有保密义务。保密义务。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（一）未召开股东会会议作出决议；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公（二）股东会会议未对决议事项进行表决；第4.23第4.2327司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司条条数；法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

决权数。

第4.24股东会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归第4.24股东会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。

28条档。会议记录应记载以下内容:条会议记录应记载以下内容:

98中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会

事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；数及占公司有表决权的股份总数的比例；

4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6）律师及计票人、监票人姓名；6）律师及计票人、监票人姓名；

7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限存，保存期限为10年以上。为10年以上。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资益。

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股

第4.27第4.27

29律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股

条条

《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议内，请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序或者未产生实质影响的除外。

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内外。容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和

99中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

本规则所称“以上”均含本数；“低于”、“多第5.3本规则所称“以上”、“内”均含本数；“低于”、“多

30第5.3条于”、“超过”不含本数。条于”、“超过”不含本数。

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者第5.4的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章

31第5.4条《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或条程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东会审程》的规定执行，及时修订并报股东会审议通过。

议通过。

备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《股东会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《股东会议事规则》全文。

100中国建筑股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订草案）

（2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，2013年5月31日公司2012年度股东大会修订，

2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会修订，

2014年12月1日公司2014年第三次临时股东大会修订，

2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会修订，

2020年2月19日公司2020年第一次临时股东大会修订，

2023年12月27日公司2023年第二次临时股东大会修订，

2024年12月24日公司2024年第三次临时股东大会修订，

2025年*月*日公司2025年第*次临时股东会修订）

1总则

1.1为规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依

法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的有关规章和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

1.2公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。任何单位和个人不得利用股东会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。

1.3股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

1.4股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

1/111）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；

4）董事会认为必要时；

5）审计与风险委员会提议召开时；

6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有

的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

1.5公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2股东会的召集

2.1董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东会。

2.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

2.3审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

2/11董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。

2.4单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

2.5审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

2.6对于审计与风险委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

3/11召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

2.7审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

3股东会的提案与通知

3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东会提案应采取书面形式。

3.2公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

3.3关于董事人选的提案，按照以下原则进行：

1）单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向股东会

推荐董事候选人；

2）董事会有权提出董事人选的提案；

3）董事会、单独或者合计持有公司已发行1%以上有表决权股份的股

东可以提出独立董事候选人；

4）董事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；

5）董事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本

情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书面承诺书；

4/116）单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东有权向股东会提

出罢免董事的提案，董事会有权向股东会提出罢免董事的提案。

3.4召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

3.5股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出

合理决策所必需的资料，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

3.6股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3）持有公司股份数量；

4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

3.7股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3.8发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

4股东会的召开

4.1公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点召开股东会。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

5/11股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和

在授权范围内行使表决权。

4.2公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除

参加会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘请的律师以及

董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公

司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

4.5股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

4.6股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成票、反对票或弃权票。

4.7召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加现场会议表决。

4.8股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

4.9股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委员主持。审计与风险委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员

6/11主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.10在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，

每名独立董事也应作出述职报告。

4.11董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。出

现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密；

（四）其他重要事由。

4.12会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

4.13股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份行使表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定

7/11条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4.14股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的实施细则如下：

1）选举两名及以上董事时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；

2）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在

选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积；

3）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东

对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

4）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，

也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

5）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

6）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其

持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；

股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的1/2；

8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从

高到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应选人数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人应择期另行召开股东会，重新履

8/11行提名候选人相关程序；

9）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

4.15除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

4.16股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

4.17同一表决权只能选择现场、网络或《公司章程》规定的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4.18除累积投票制以外，出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4.19股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

4.20股东会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

4.21股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

9/114.22提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

4.23有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的所持表决权数；

（四）同意决议事项的所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的所持表决权数。

4.24股东会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记录应

记载以下内容:

1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权的股份总数的比例；

4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6）律师及计票人、监票人姓名；

7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络

及《公司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。

4.25召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

4.26股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在

股东会结束后2个月内实施具体方案。

10/114.27公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

5附则

5.1本规则所称有表决权股份，是指普通股。

5.2本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规

定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

5.3本规则所称“以上”、“内”均含本数；“低于”、“多于”、“过”不含本数。

5.4本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行。

5.5本规则由董事会制订及修改，自股东会审议通过之日起生效。

5.6本规则由董事会负责解释。

11/11中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议案三

关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范

性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟在《中国建筑股份有限公司章程》修订的基础上，修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》），现将修订情况具体汇报如下。

一、修订背景

2024年7月1日，《公司法》修订后正式施行，在完善公司资本制度、优化

二、主要修订内容

本次《董事会议事规则》修订涉及16个条款、6个章节，内容主要为落实监事会改革要求，加强制度衔接。一是删去监事履职的有关内容，包括列席董事会、监督董事会计票等。二是审计与风险委员会承接原监事会关于提议召开董事会的职权。三是删除董事会对重大交易审批权限的具体规定，将相关内容补充至公司《章程》和《董事会授权决策方案》中。

上述议案已经过第四届董事会第十九次、二十五次会议及第四届监事会第八

次、十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：

1.《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

2.中国建筑股份有限公司董事会议事规则（修订草案）

101中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

附件1：

《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2025年）

下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、共和国公司法》、《中华人民共和国证券

11.11.1《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简易所股票上市规则》（以下简称《上市规称《上市规则》）等有关规定和《中国建筑股份有则》）等有关规定和《中国建筑股份有限公司限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订制定章程》（以下简称《公司章程》）制订本规本规则。

则。

董事会定战略、作决策、防风险，根据法律法规、《公司章程》等规定行使职权。董事会制定《中国建筑股份有限公司董事会授权决策方案》，可以将

2//1.2部分对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外

捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

重大交易的审批权限重大交易的审批权限

322.1下列对外担保、购买与出售重大资产、投/2.1下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、资、关联交易、资产抵押等事项由董事会审议关联交易、资产抵押等事项由董事会审议批准，但

102中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东应由公司股东会审议批准的，董事会应在审议会审议批准的，董事会应在审议后提交股东会审后提交股东会审议：议：

1）审议批准除《公司章程》规定应由股东会批1）审议批准除《公司章程》规定应由股东会批准

准以外的对外担保、提供财务资助事项；以外的对外担保、提供财务资助事项；

2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经

经审计净资产1%以上、30%以下，或所涉及资审计净资产1%以上、30%以下，或所涉及资产总额产总额在连续12个月内累计计算金额占公司最在连续12个月内累计计算金额占公司最近一期经

近一期经审计总资产10%以上、30%以下的购买审计总资产10%以上、30%以下的购买和出售重大资和出售重大资产事项；产事项；

3）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期3）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经

经审计净资产1%以上、30%以下的固定资产投审计净资产1%以上、30%以下的固定资产投资项资项目；目；

4）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期4）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经

经审计净资产1%以上、30%以下的长期股权投审计净资产1%以上、30%以下的长期股权投资项资项目；目；

5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经

经审计净资产2%以上、30%以下的经营性投资审计净资产2%以上、30%以下的经营性投资项目；

项目；6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经

6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期审计净资产0.5%以上、30%以下的创新业务投资项

经审计净资产0.5%以上、30%以下的创新业务目；

投资项目；7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经

审计净资产0.5%以上、30%以下的金融投资项目；

103中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占

经审计净资产0.5%以上、30%以下的金融投资公司最近一期经审计的净资产0.5%以上、低于5%项目；的关联交易事项；

8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上、低面值与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经于5%的关联交易事项；审计的净资产3%以上、10%以下的资产抵押事项；

9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在10）审议公司单项交易金额超过300万元且占公司账面值与评估值的，以高者为准）占公司最近最近一期经审计归母净利润1%以下的对外捐赠或赞一期经审计的净资产3%以上、10%以下的资产助事项；

抵押事项；11）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司

10）审议公司单项交易金额超过300万元且占最近一期经审计的净资产1%以上、30%以下的其他

公司最近一期经审计归母净利润1%以下的对外交易事项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资捐赠或赞助事项；产、委托或受托管理资产、受赠资产等；

11）审议批准公司一次性运用公司资产金额占12）除上述第1）项以外的、且不属于根据《公司公司最近一期经审计的净资产1%以上、30%以章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、董事会授权决定。

租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠2.2根据前条第12）项规定，董事会授权董事长经资产等；由董事长专题会议或/和总经理经由总经理办公会

12）除上述第1）项以外的、且不属于根据议，决定前条第2）至12）项规定所列重大交易事

《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董的事项，由董事会授权决定。事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法

2.2根据前条第12）项规定，董事会授权董事律法规、监管部门规定的限制性情况除外。

长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经理办公会议，决定前条第2）至12）项规定所列

104中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情况除外。

董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划应当应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会

43.12.1召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开10于会议召开10日以前送达全体董事和监事。日以前送达全体董事和监事及列席人员。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

议：

1）代表1/10以上表决权的股东提议时；

2）1/3以上董事联名提议时；

3）监事会审计与风险委员会提议时；

3）监事会提议时；

53.52.54）董事长认为必要时；

4）董事长认为必要时；

5）过半数独立董事提议时；

6）总经理提议时；

7）证券监管部门要求召开时；

8）《公司章程》规定的其他情形。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章

室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通

63.82.8他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达其他方式，送达全体董事和监事以及总经理、全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他列董事会秘书及其他列席人员。非直接送达的，席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认

105中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号还应当通过电话进行确认并作相应记录。并作相应记录。

…………

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；1）会议的时间、地点和期限；

2）会议的召开方式；2）会议的召开方式；

3）拟审议的事项（会议提案）；3）拟审议的事项（会议提案）；

4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其

73.9其书面提议；2.9书面提议；

5）董事表决所必需的会议材料；5）董事表决所必需的会议材料；

6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席

席会议的要求；会议的要求；

7）联系人和联系方式；7）联系人和联系方式；

8）发通知的时间。8）发通知的时间。

……

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事董事会会议；纪检监察机构的主要负责人、监

会会议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，

83.11法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要2.11

总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及席董事会会议，对涉及的议案进行解释、接受质询的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意或者提供咨询意见。

见。

106中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是

合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收否合法等。

益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合

董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当决策制度。会议表决实行一人一票，以记名和适时提请与会董事进行表决。

书面等方式进行。

94.33.3董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策

董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示制度。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方反对、弃权的，应当说明具体理由并记载于会式进行。

议记录。与会董事应当从上述意向中选择其董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，对、弃权的，应当说明具体理由并记载于会议记会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不录。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当选择的，视为弃权。

要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

107中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决

104.4事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独3.4票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督

立董事的监督下进行统计。下进行统计。

…………

除本规则第4.6条规定的情形外，董事会审议除本规则第4.63.6条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得决议应当取得更多董事同意的，从其规定。更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》第120条的规定，对董事会根据《公司章程》第120条的规定，对以下以下事项作出决议，必须经全体董事的2/3以事项作出决议，必须经全体董事的2/3以上表决同上表决同意：1）制订公司增加或者减少注册资意：1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

114.53.5本、发行债券或其他证券及上市方案；2）拟订券或其他证券及上市方案；2）拟订公司重大收购

公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更破产及变更公司形式的方案；3）制订《公司章公司形式的方案；3）制订《公司章程》的修改方程》的修改方案；4）制定非主业重大投资方案；4）制定非主业重大投资方案。

案。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范对担保事项和提供财务资助事项作出决议，除公司围内对担保事项和提供财务资助事项作出决全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经以上董事的同意。

108中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成在后的决议为准。

时间在后的决议为准。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的

的情形；情形；

3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关3）《上市规则公司章程》规定的因董事与会议提

联关系而须回避的其他情形。案有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报书面报告。在董事回避表决的情况下，有关联告。在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事

124.63.6

关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》第董事会审议《公司章程》第120条规定应当经120111条规定应当经全体董事2/3以上表决同意的

全体董事2/3以上表决同意的议案时，形成决议案时，形成决议须经无关联关系董事2/3以上通议须经无关联关系董事2/3以上通过。出席会过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东东会审议。

会审议。

109中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、

董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案

聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能

134.9力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与3.9

力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利

公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员

事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

的关系等情况进行说明。

有下列情形之一的，公司董事会的决议不成有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

立：

1）未召开董事会会议作出决议；

2）董事会会议未对决议事项进行表决；

3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公

3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到145.64.6司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决

《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者权数；

所持表决权数；

4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持

到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或表决权数。

者所持表决权数。

在本规则中，“以上”“以下”均含本数；在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“超

157.16.1

“超过”“不足”不含本数。过”“过”“不足”不含本数。

110中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的

167.2《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法6.2规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》

规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时定执行，同时，及时修订本规则并报股东会审议通修订本规则并报股东会审议通过。过。

备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《董事会议事规则》全文。

111中国建筑股份有限公司董事会议事规则

（2025年修订草案）

（2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，2013年5月31日公司2012年度股东大会修订，

2018年7月2日公司2018年第二次临时股东大会修订，

2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会修订，

2020年5月25日公司2019年度股东大会修订，

2021年12月15日公司2021年第三次临时股东大会修订，

2023年12月27日公司2023年第二次临时股东大会修订，

2024年12月24日公司2024年第三次临时股东大会修订，

2025年*月*日公司2025年第*次临时股东会修订）

1总则

1.1为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

1.2董事会定战略、作决策、防风险，根据法律法规、《公司章程》等规定行使职权。董事会制定《中国建筑股份有限公司董事会授权决策方案》，可以将部分对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

1.3公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤勉和谨慎义务。

1.4董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。

2董事会的召集和召开

1/102.1董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开10日以前送达全体董事及列席人员。

2.2在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

2.3经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。根据有关

规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行调研。

经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。

2.4公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按

照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。

2.5有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1）代表1/10以上表决权的股东提议时；

2）1/3以上董事联名提议时；

3）审计与风险委员会提议时；

4）董事长认为必要时；

5）过半数独立董事提议时；

6）总经理提议时；

7）证券监管部门要求召开时；

8）《公司章程》规定的其他情形。

2.6按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1）提议人的姓名或者名称；

2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

2/103）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4）明确和具体的提案；

5）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

2.7董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

2.8召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和

5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事及列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

2.9书面会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点和期限；

2）会议的召开方式；

3）拟审议的事项（会议提案）；

4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5）董事表决所必需的会议材料；

6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

7）联系人和联系方式；

3/108）发通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第1）、2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

2.10董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当

1/3以上董事、两名以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有

重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

2.11过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》

另有规定的除外。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察机构的主要负责人可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。

2.12董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

1）委托人和受托人的姓名；

2）委托人对每项提案的简要意见；

3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；

4）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

4/10董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可采用视频会议、电话会议等电子通信方式举行，只要与会董事能通过电子通信方式进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席会议。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

2.13委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

4）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受

2名其他董事委托的董事代为出席。

2.14董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够掌握足够信

息充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

3董事会审议程序

3.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者委托的专门委员会委员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。

5/10对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论

有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

3.2董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机

构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

3.3董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所

议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反对、弃权的，应当说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

3.4与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董事会办公室有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

6/10董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

3.5除本规则第3.6条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》第111条的规定，对以下事项作出决议，必须经全体董事的2/3以上表决同意：

1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

2）拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变

更公司形式的方案；

3）制订《公司章程》的修改方案；

4）制定非主业重大投资方案。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项和提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

3.6出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；

3）《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》

第111条规定应当经全体董事2/3以上表决同意的议案时，形成决议须

经无关联关系董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足

3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

3.7董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

7/103.8董事会需要根据股东会的授权就公司利润分配事宜作出决议的，可以

先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

3.9董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有

权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

3.101/3以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

4董事会决议和文件

4.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

4.2董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

1）会议届次和召开的时间、地点、方式；

2）会议通知的发出情况；

3）会议召集人和主持人；

4）董事亲自出席和受托出席的情况；

5）关于会议程序和召开情况的说明；

6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

8）与会董事认为应当记载的其他事项。

8/104.3除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员

对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

4.4与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和

决议记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

4.5公司董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

4.6有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

1）未召开董事会会议作出决议；

2）董事会会议未对决议事项进行表决；

3）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；

4）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数。

4.7董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者

《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。

对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

4.8董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

4.9董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经

9/10理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对高级管理

人员执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。

董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问

题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。

董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和专项督察检查发现相关问题的整改落实。

4.10董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按公司统一规定归档。

董事会会议档案的保存期限为永久保存。

5董事会经费

公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关管理规定执行。

6附则

6.1在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“超过”“过”“不足”不含本数。

6.2本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行。

6.3本规则由董事会负责解释。

10/10中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议案四

关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范

性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟在《中国建筑股份有限公司章程》修订的基础上，修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》（以下简称《独立董事工作规则》），现将修订情况具体汇报如下。

一、修订背景

2024年7月1日，《公司法》修订后正式施行，在完善公司资本制度、优化

二、主要修订内容

本次《独立董事工作规则》修订涉及26个条款、6个章节，内容主要为进一步落实独立董事制度改革和监事会改革要求。一是删除监事会相关内容，将“股东大会”统一调整为“股东会”。二是完善独立董事任职资格，修订需要的工作经验、保持独立性等相关表述。三是新增独立董事累积投票制选举要求，并明确独立董事出席及委托出席董事会会议要求。四是修订独立董事履行职责表述，修改独立董事依法公开向股东征集股东权利的特别职权，明确建立独立董事专门会议机制。五是新增独立董事参加专门委员会要求，充分发挥独立董事履职平台作用。六是修订完善独立董事履职保障和培训要求，新增公司保障独立董事知情权具体要求，新增健全独立董事与中小股东沟通机制，修订董事会秘书的职责，完善独立董事不得取得津贴外其他利益的要求，并增加参加 ESG等培训的内容。

上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

112中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

附件：中国建筑股份有限公司独立董事工作规则（修订草案）

113中国建筑股份有限公司独立董事工作规则

（2025年修订草案）

（2007年12月25日公司第一届董事会第二次会议审议通过，2010年4月18日公司第一届董事会第二十三次会议修订，

2013年4月22日公司第一届董事会第五十六次会议修订，

2020年12月23日公司第二届董事会第五十次会议修订，

2023年12月27日公司2023年第二次临时股东大会修订，

2025年*月*日公司2025年第*次临时股东会修订）

1总则

1.1为保证中国建筑股份有限公司（以下简称公司）规范运作和公司独立

董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

2任职资格

2.1独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应

当符合下列条件：

2.1.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.1.2具有本规则第2.2条所要求的独立性；

2.1.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规

1/8则；

2.1.4具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

2.1.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

2.1.6法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

2.2独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

2.2.1在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶

的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2.2.2直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

2.2.3在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

2.2.4在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

2.2.5为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

2.2.6与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

2.2.7最近12个月内曾经具有前6项所列举情形的人员；

2.2.8法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及

《公司章程》规定的其他不具备独立性的其他人员。

第2.2.4条至第2.2.6条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

2.3独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

2/82.4公司应当按照《管理办法》的要求聘任适当人员担任独立董事，董事

会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至少包括1名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管

理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

3独立董事的提名、选举和更换

3.1公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

3.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

3.3公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则3.2条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

3.4公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股

东表决情况应当单独计票并披露。

3.5独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

3.6独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代

3/8为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解

除该独立董事职务。

3.7独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事

不符合本规则2.1.1、2.1.2条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

3.8独立董事因触及本规则3.7条规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

3.9独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

4独立董事的职责

4.1独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易和

《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

4.2公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，

独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

4.3独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

4.4独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足

够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

4.5独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，严防泄漏内幕信息、进

行内幕交易等违法、违规行为的发生。

4.6独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

4/84.6.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

4.6.2对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

4.6.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.6.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

4.7独立董事行使以下特别职权：

4.7.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

4.7.2向董事会提请召开临时股东会；

4.7.3提议召开董事会会议；

4.7.4依法公开向股东征集股东权利；

4.7.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

4.7.6相关法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他特别职权。

4.8独立董事行使本规则第4.7.1项至4.7.3项所列职权应当取得全体独立

董事过半数同意。独立董事行使第4.7条所列职权的，公司将及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

4.9下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

4.9.1应当披露的关联交易；

4.9.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

4.9.3公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

4.9.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

4.10公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。公司定期或者不定期

召开独立董事专门会议。

4.11本规则第4.7.1项至第4.7.3项、第4.9条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

4.12独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报

告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

4.13独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

5/8独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以

依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

5独立董事发表独立意见及年报工作规程

5.1独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

5.1.1重大事项的基本情况；

5.1.2发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

5.1.3重大事项的合法合规性；

5.1.4对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

5.1.5发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

5.2独立董事发表独立意见时，应按照中国证监会、上海证券交易所的相

关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

5.3独立董事可以要求公司管理层全面汇报公司的经营情况、财务状况和

重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

5.4在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务与审计负

责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其他相关资料，以确保独立董事在年报编制过程中与公司管理层和年审注册会计师进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。

5.5公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题的成因、判断问题的风险、寻求解决方案。

5.6独立董事与公司管理层和年审注册会计师的沟通意见应形成书面沟通记录。

5.7独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事过半数同意

后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

6/85.8独立董事应对公司年报签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议

程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，年报的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。独立董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会审议年报时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。

5.9董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通工作，会同相关部门，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，适时组织安排独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

6独立董事履行保障

6.1公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，包括

必要的办公房间、办公通讯设备，以及提供公司相关资料和信息。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

6.2独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

6.3凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须按法定的时间提前通知

独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。

6.4公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资

者提出的问题及时向公司核实。

6.5董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

6.6独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

6.7独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

6.8公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独

7/8立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和

人员取得其他利益。

7独立董事的培训

7.1独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加环境、社会、治理（ESG）等方面的培训，不断提高履职能力。

7.2公司独立董事应按照有关规定参加培训。

8附则

8.1在本规则中，“以上”“内”均含本数；“超过”“过”不含本数。

8.2本规则未作规定或说明的，参照中国证监会或上海证券交易所的有关

规定执行或解释。中国证监会或上海证券交易所此后关于上市公司独立董事履行职权的有关规定视为本规则的一部分，适用于公司。

8.3本规则由董事会制订及修改，自股东会审议通过之日起生效。

8.4本规则由董事会负责解释。

8/8中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议案五关于修订《中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范

性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟在《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称公司章程）修订的基础上，修订《中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法》，现将修订情况具体汇报如下。

一、修订背景

依据《公司法》和《上市公司章程指引》有关内容、国务院国资委有关规定

和公司章程，修订本办法。

二、主要修订内容1.删除监事、监事津贴相关内容。将制度名称调整为《中国建筑股份有限公司独立董事津补贴管理办法》，取消监事津贴。

2.参照有关规定，对部分内容进行更新。主要有两个方面：

一是明确退出现职的中央企业负责人担任独立董事领取工作补贴，标准根据年度履职评价结果每年动态调整。

二是其他独立董事领取年度基本报酬和会议津贴。

上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会

议审议通过，现提请股东会审议。

附件：《中国建筑股份有限公司独立董事津补贴管理办法》（修订草案）

114中国建筑股份有限公司独立董事津补贴管理办法

（2025年修订草案）

1总则

1.1目的和依据

为完善中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的公司治理，加强和规范公司董事管理，调动董事积极性，依据国家法律法规及有关政策、国务院国资委有关规定和公司章程，制定本办法。

1.2适用范围

本办法适用于公司董事会中的独立董事，不包括在本公司任职并按所任职务领取薪金的董事会成员。

1.3主要应对的风险与合规管理要求

防范制度内容与现行法律法规和政策规定等外部管理要求不一致所带

来的潜在风险与不合规，确保公司现行董事津补贴管理的合规性与适用性。

2津补贴标准

2.1工作补贴

退出现职的中央企业负责人担任独立董事领取工作补贴，标准根据年度履职评价结果每年动态调整。

2.2年度基本报酬和会议津贴

其他独立董事领取年度基本报酬和会议津贴。

退出现职的中央企业负责人担任的独立董事，除领取工作补贴外，不再领取其他津补贴。

3津补贴管理

3.1有下列情况之一的，公司扣减直至停发津补贴：

3.1.1无故缺席相关会议且未委托他人参加的；

3.1.2对公司遭受重大损失负有决策责任的；

1/23.1.3在行使职权过程中未做到勤勉尽责的；

3.1.4在履职过程中，受到公司处分、证券交易所惩戒、证券监管机关及其他

行政、司法机关处罚的。

3.2除公司支付的津补贴外，独立董事不得在任职公司及其主要股东或有

利害关系的机构取得额外的、未予披露的其他利益。

3.3因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职时段支付。

3.4公司支付的津补贴在公司管理费用中列支。

3.5独立董事参加公司董事会、股东会及各专门委员会期间发生的交通费、食宿费及按《公司法》《公司章程》及相关规定行使职权所需的合理费

用由公司报销，费用标准按公司高级管理人员标准确定。

3.6上述津补贴为税前收入，按月支付，所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。

3.7独立董事津补贴按规定在公司年度报告中进行披露。

4附则

4.1本办法执行期间，政府有关部门有相关规定的，从其规定。如修改本办法内容，需经公司董事会讨论通过，报公司股东会审议通过后执行。

4.2 本办法自 202X 年 X 月 X 日起执行。

2/2中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议案六关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签

《综合服务框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司日常关联交易有关规定及公司

相关制度要求，中国建筑股份有限公司（以下简称中国建筑或公司）拟与中国建筑集团有限公司（以下简称中建集团）就日常关联交易续签《综合服务框架协议》，现将协议有关情况汇报如下。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据日常生产经营需要，为持续做好中国建筑股份有限公司日常关联交易管理，公司拟与中国建筑集团有限公司就公司与中建集团及其子公司（不包括中国建筑及中国建筑的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联

交易续签《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》（以下简称《综合服务框架协议》）。

（二）审议程序经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》提交公司董事会审议，并发表审核意见如下：

经审核，公司与控股股东及其子公司所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

2025年11月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》，

115中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

并同意将本议案提交公司股东会审议，关联股东应在股东会上对本议案回避表决。

在审议本议案时，关联董事郑学选、文兵和单广袖回避表决，非关联董事一致同意该议案。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况经公司2024年第三次临时股东大会批准，公司与中建集团签订《综合服务框架协议》，对协议期内双方日常关联交易预计发生情况进行约定，该协议项下各类日常关联交易2025年预计发生金额及具体执行情况如下：

单位：亿元人民币

2025年实际发生

2025年关联交易类别关联人（截至2025年9预计发生金额月30日）中建环能科技股份有限公司江苏华大离心机制造有限公司

关联销售新疆中建环能北庭环保科技有限公司20.2中建物业管理有限公司其他中建电子商务有限责任公司上海中建电子商务有限公司中建铝新材料成都有限公司

关联采购甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司308.6北京建中实拓工程有限公司中建环能科技股份有限公司其他

最高余额：1最高余额：0商业保理服务中建集团及其子企业

利息及服务费：0.06利息及服务费：0

最高余额：0

最高余额：1

融资租赁服务中建集团及其子企业利息及服务费：

利息及服务费：0.06

北京中易诚建物业管理有限公司甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司

物业租赁北京红德物资有限公司10.1兰州昌欣物业管理有限责任公司其他中国建筑集团有限公司中建铝新材料成都有限公司北京建中实拓机械化施工有限公司

其他业务甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司10.4中国建筑集团有限公司党校

中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）其他

2025年度日常关联交易预计金额与实际发生金额中，关联采购业务差异较

116中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

大的主要原因是关联方中建电子商务有限公司（以下简称中建电商）加强信用管

控、缩短信用周期，子企业相应调整对中建电商采购金额、更换供应商或转向自建采购平台。

（四）本次日常关联交易的预计金额和类别

为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易拟签署综合服务框架协议。日常关联交易预计金额和类别如下：

结合以往日常关联交易实际执行情况，遵循尽量避免和减少与关联人之间关联交易的基本原则，预计2026日常关联交易金额总体将不超过36.12亿元。在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过2亿元；

采购业务不超过30亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保理业务）

最高余额不超过1亿元，保理利息及服务费不超过0.06亿元；融资租赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过1亿元，租赁利息及服务费不超过0.06亿元；物业租赁不超过1亿元；其他日常关联交易业务不超过1亿元。协议对应的服务期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

单位：亿元人民币

2026年

关联交易类别关联人预计发生金额中建环能科技股份有限公司中建物业管理有限公司关联销售甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司2江苏华大离心机制造有限公司其他中建电子商务有限责任公司上海中建电子商务有限公司甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司关联采购中建环能科技股份有限公司30

云筑信息科技（成都）有限公司中建铝新材料成都有限公司其他

最高余额：1商业保理服务中建集团及其子企业

利息及服务费：0.06

117中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

2026年

关联交易类别关联人预计发生金额

最高余额：1融资租赁服务中建集团及其子企业

利息及服务费：0.06北京中易诚建物业管理有限公司甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司物业租赁1北京红德物资有限公司其他中国建筑集团有限公司中国建筑集团有限公司党校

中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）其他业务1北京建中实拓机械化施工有限公司中建铝新材料成都有限公司其他

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为 91110000100001035K，成立日期为 1983 年 3 月 24 日，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人郑学选，注册资本1000000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；

承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机

械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；

房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。

截至2024年12月31日，中建集团经审计的资产总额3.2万亿元，负债总额2.4万亿元，净资产7738亿元，营业收入2.2万亿元，净利润628亿元，资产负债率75.8%。截至2025年9月30日，中建集团资产总额3.4万亿元，负债总额2.6万亿元，净资产8264亿元，营业收入1.6万亿元，净利润494亿元，资产负债率75.8%。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）与公司的关联关系

中建集团由原城乡建设环境保护部于1982年6月11日发文成立，原国家行

118中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

政管理局于1983年3月25日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司于2017年11月28日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至2025年9月30日，中建集团持有公司约57.70%股权，为公司控股股东。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

前期同类关联交易履行正常。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易内容

1.销售业务，主要包括：公司从中建集团及其子公司承包工程项目，为其提

供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定资产、物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交易；

2.采购业务，主要包括：公司向中建集团及其子公司发包工程项目，接受其

提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固定资

产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交易；

3.商业保理服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供

保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式；

4.融资租赁服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供

融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等；

5.物业租赁，主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议，向

其出租或租用其物业产生的交易；

6.其他业务，主要包括：公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议，借

用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。

（二）交易原则

119中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

1.双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范围内

法律允许的各项日常生产经营相关业务服务；

2.双方之间的合作为非独家的合作，双方均有权自主选择其他公司开展业务

或提供相关服务；

3.双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议内容。

（三）定价原则

1.销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务

交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2.商业保理服务公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。

3.融资租赁服务公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市

场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。

（四）协议的生效及协议期限

《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署

并加盖各自的公司公章或合同专用章；（2）中建集团就协议的签订已履行内部

决策程序；（3）公司股东会审议批准协议。

《综合服务框架协议》对应的服务期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

120中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联人开展关联交易，一方面可以利用关联人的集中采购优势，推动公司降本增效；另一方面可以扩大公司业务开展渠道，获取稳定客户资源，推动公司可持续发展。基于自愿平等、公平公开原则开展的日常关联交易对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性。

上述日常关联交易框架协议在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或公司控股子公司）在框架协议范围内分别与关联方签订具体合同。

上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会

议审议通过，现提请股东会审议。

附件：中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议

121中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

附件:中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议年月日

122中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

综合服务框架协议

甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。

乙方：中国建筑股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的上海证券交易所主板上市公司，甲方为乙方的控股股东。

除文义另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其控股子公司，但不包括乙方及其各级控股子公司（定义见《上海证券交易所股票上市规则》，以下简称“上市规则”），本协议所指乙方包括乙方及其控股子公司。

鉴于：

1．甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院

国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。

2．乙方为一家依中国法律合法成立并有效存续的上市公司，甲方为其控股股东。

3.为满足甲、乙双方日常生产经营需要，双方在各自经营许可范围内将产

生必要的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁及其他日常交易，乙方作为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据上市规则，甲方与乙方的交易事项构成乙方与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的规定。

为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就双方之间的日常关联交易事项，共同签署本协议，达成协议条款如下：

一、合作原则

1．甲、乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许

可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务。

2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲、乙双方均有权自主选择其

他公司开展业务或提供相关服务。

123中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合

作并履行本协议。

二、交易类型及范围

甲、乙双方同意，双方日常生产经营相关的业务主要包括以下内容：

1.销售业务，主要包括：乙方从甲方承包工程项目，为甲方提供劳务分包

或专业分包等产生的交易；乙方向甲方销售固定资产、物资材料等产生的交易；乙方向甲方出租机械设备产生的交易。

2.采购业务，主要包括：乙方向甲方发包工程项目，接受甲方提供劳务分

包和专业分包等产生的交易；乙方向甲方采购固定资产、物资材料等产生的交易；乙方从甲方租入机械设备产生的交易。

3.商业保理服务，主要是乙方向甲方提供保理服务产生的交易，包括但不

限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式。

4.融资租赁服务，主要是乙方向甲方提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等。

5.物业租赁，主要是甲方和乙方之间签订物业租赁协议，乙方向甲方出租

或租用甲方物业产生的交易。

6.其他业务，主要包括：乙方与甲方签订资金拆借协议，借用甲方资金产

生的利息费用；甲方与乙方签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要甲乙双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。

三、定价原则

甲、乙双方同意，双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下定价原则：

1．销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

124中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2．商业保理服务

乙方向甲方提供的商业保理服务，其价格由乙方提出报价，并经甲方参考

独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与甲方协商确定。

3．融资租赁服务

乙方向甲方提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。

四、交易总金额

甲、乙双方同意，出于日常关联交易控制和交易合理性方面的考虑，基于上述定价原则，双方预计本协议项下各类日常交易涉及的总金额如下：

1．销售业务：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的销售业务不超

过人民币2亿元；

2．采购业务：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的采购业务不超

过人民币30亿元；

3．商业保理服务：在本协议服务期限内，乙方向甲方提供的商业保理业务

最高余额不超过人民币1亿元，保理利息及服务费不超过人民币0.06亿元；

4．融资租赁服务：在本协议服务期限内，乙方向甲方提供的融资租赁服务

业务最高余额不超过人民币1亿元，租赁利息及服务费不超过人民币0.06亿元；

5．物业租赁：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的物业租赁业务

不超过人民币1亿元；

6．其他业务：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的其他日常关联

交易业务不超过人民币1亿元。

125中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

五、付款安排

甲、乙双方同意，双方因日常关联交易发生的交易费用需根据实际情况按提供服务的进度，或按年度或季度或月度以现金等形式支付。

六、服务期限

本协议对应的服务期限，自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

七、双方的陈述与保证

1．甲方的陈述与保证

（1）甲方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）甲方一直依法从事经营活动；

（3）甲方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表；

（4）甲方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署即对甲方及其相关控股子公司有约束力；

（5）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其订立的任何其他协议或其公司章程；

（6）甲方承诺根据本协议的原则与乙方进行价格公允的关联交易，不进行

任何可能影响乙方独立性的交易，不通过关联交易进行任何可能损害乙方利益的情况。

2．乙方的陈述与保证

（1）乙方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）乙方一直依法从事经营活动；

（3）乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表；

（4）乙方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署即对乙方及其相关参控股子公司有约束力；

126中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

（5）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其订立的任何其他协议或其公司章程。

八、保密条款

1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的

信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任

何第三方或进行不正当使用，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信

息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

九、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

十、协议的生效、变更和解除

1．本协议自以下各项条件均满足时生效：

（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章。

（2）甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

（3）乙方股东会已审议批准本协议。

2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

十一、适用法律及争议解决

1．本协议适用中国法并根据中国法律解释。

2．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

127中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

3．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京

仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

十二、不可抗力1．如果本协议任何一方因受不可抗力事件（此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该全部或部分义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形

式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称遭受不可抗力事件影响的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3．不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

十三、其他

1．除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本

协议项下的全部或部分权利或义务。

2．如本协议和具体协议的内容不一致的，在不违反本协议所述的原则的情况下，以具体协议的内容为准。

3．本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。

128中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》签署页）

甲方：中国建筑集团有限公司

公司负责人：

年月日

乙方：中国建筑股份有限公司

公司负责人：

年月日

129中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议案七关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司关联交易有关规定及中国建筑

股份有限公司（以下简称中国建筑或公司）相关制度要求，现建议中建财务有限公司（以下简称中建财务公司）与中国建筑集团有限公司（以下简称中建集团）续签金融服务框架协议，由中建财务公司为中建集团及其子公司（不包括中建股份及其下属子公司，以下简称中建集团及其子公司）提供存款、信贷、财务和融资顾问等相关金融服务。现将有关事项汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述为充分发挥中国建筑股份有限公司控股子公司中建财务有限公司资金集中

平台的作用，提高中国建筑资金使用效率，实现降本增效，为股东创造更大回报，根据市场惯例及公司过往关联交易安排，中建财务公司拟与公司控股股东中国建筑集团有限公司就中建财务公司为中建集团及其子公司提供存款、综合授信、财务和融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”）。

（二）审议程序经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》提交公司董事会审议，并发表审核意见如下：

经审核，公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团续签《金融服务框架协议》的主要目的，是为了充分发挥中建财务公司作为公司资金集中和运营平台的作用，符合公司经营发展需要。同时，考虑到中建集团及其非上市部分子企业的融资需求，同意中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》。

130中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团签署《金融服务框架协议》

的事项构成关联交易，所涉及关联交易依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的合法利益，有利于公司的稳定经营。

根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

2025年11月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股东会审议，关联股东应在股东会上对本议案回避表决。

在审议本议案时，关联董事郑学选、文兵和单广袖回避表决，非关联董事一致同意该议案。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况经公司2024年第三次临时股东大会批准，中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》，在协议期内，该协议项下各类日常关联交易2025年预计发生金额及具体执行情况如下：

单位：亿元人民币

2025年1-

预计发生金额与实际发关联交易类别关联人2025年预计金额9月实际生金额差异较大原因发生金额存置的每日最高中建集团及其子企业实中建集团及其存款余额（含应20027.8际业务发生量未达到预子公司计利息）期规模中建集团及其子企业实中建集团及其

综合授信额度200159.8际业务发生量未达到预子公司期规模中建集团及其子企业实中建集团及其

其中：贷款额度12070际业务发生量未达到预子公司期规模获得的每日信贷中建集团及其不超过每日最高

余额20.1符合协议约定子公司存款余额（含应计利息）中建集团及其子企业实中建集团及其

其他金融服务30.01际业务发生量未达到预子公司期规模

（四）本次日常关联交易的预计金额和类别中建财务公司拟与中建集团就中建财务公司为中建集团及其子公司提供存款、综合授信、财务和融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《金融服务框架协议》。各类日常关联交易预计金额如下：

在协议有效期内，中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款

131中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件余额（含应计利息）不超过200亿元；获得的综合授信额度不超过200亿元，其中贷款额度不超过120亿元，获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）；中建财务公司为中建集团及其子公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过3亿元。

单位：亿元人民币本次预计金额与上次

2026年预计金2025年1-9月

关联交易类别实际发生金额差异较额实际发生金额大原因基于公司发展与加强存置的每日最高存款余额

20027.8资金集中、贷款集中（含应计利息）的管理需求预计基于双方实际业务开

综合授信额度200159.8展需要，由中建财务公司综合评估后确定基于双方实际业务开

其中：贷款额度12070展需要，由中建财务公司综合评估后确定根据每日最高存款余获得的每日贷款余额不超过每日最高

20.1额情况预计，且不超（含应计利息）存款余额过每日最高存款余额基于双方实际业务开

其他金融服务30.01展需要预计发生其他金融服务交易

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；

房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。

截至2024年12月31日，中建集团经审计的资产总额3.2万亿元，负债总额

2.4万亿元，净资产7738亿元，营业收入2.2万亿元，净利润628亿元，资产负

132中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

债率75.8%。截至2025年9月30日，中建集团资产总额3.4万亿元，负债总额

2.6万亿元，净资产8264亿元，营业收入1.6万亿元，净利润494亿元，资产负

债率75.8%。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）与公司的关联关系

中建集团由原城乡建设环境保护部于1982年6月11日发文成立，原国家行政管理局于1983年3月25日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司于2017年11月28日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至2025年9月30日，中建集团持有公司约57.70%股权，为公司控股股东。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易履行正常。

（四）本次关联交易相关的其他主体介绍

中建财务公司为中国建筑的控股子公司，中国建筑持有其80%的股权，中建集团持有其20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路5号院3号楼20层，法定代表人为刘宇彤，注册资本为1500000万元人民币。中建财务公司主要从事企业集团财务公司服务。

截至2024年12月31日，中建财务公司经审计的资产总额873.1亿元，负债总额675.3亿元，净资产197.7亿元，2024年度的营业收入20.7亿元，净利润

9.8亿元，资产负债率77.4%。截至2025年9月30日，中建财务公司资产总额

745.1亿元，负债总额547.5亿元，净资产197.6亿元，2025年1-9月营业收入

14.7亿元，净利润5.9亿元，资产负债率73.5%。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易内容

1.存款服务，指中建集团及其子公司在中建财务公司开立存款账户，并本着

存取自由的原则，将资金存入在中建财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

2.综合授信服务，在符合国家有关法律法规的前提下，中建财务公司根据中

133中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款、票据贴现等综合授信服务。

3.其他金融服务，指中建财务公司向中建集团及其子公司提供其经营范围内

的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；办理票据承兑、资金结算与收付等。

（二）交易原则

1.基于双方同意，由中建财务公司按照协议约定为中建集团及其子公司提

供相关金融服务。

2.双方之间的合作为非独家的合作，中建集团及其子公司有权自主选择其

他金融机构提供的金融服务。中建财务公司亦有权选择向除中建集团及其子公司以外的对象提供金融服务。

3.双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。

（三）定价原则

1.存款服务

中建集团及其子公司在中建财务公司的存款，存款利率应根据中国人民银行规定的存款利率相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。

2.综合授信服务

中建集团及其子公司于中建财务公司办理综合授信服务时，利率和费率根据贷款市场和中国人民银行相关规定并参考中国主要境内商业银行就同类及同期的贷款或服务厘定。

3.其他金融服务

中建财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，参考中国主要境内商业银行或机构就同类及同期的服务确定。

（四）协议的生效及协议期限

《金融服务框架协议》自双方签署、股东会审议后生效，协议的服务期限自

2026年1月1日起至2026年12月31日止。在符合有关法律法规及公司上市地

134中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

上市规则的前提下，经双方同意可以续期。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

1.中建财务公司为中建集团及其子公司提供金融服务，可以吸纳中建集团资金，有助于发挥中建财务公司资金集中平台作用，促进中国建筑和中建财务公司发展，符合本公司经营发展需要。

2.根据《金融服务框架协议》，中建集团在中建财务公司的存置存款、办理

综合授信业务等，相关利率和费率均按照相关规定及参照中国主要境内商业银行就同类及同期服务确定。通过将中建集团闲置资金归集至中建财务公司，可以增加中建财务公司资金周转能力和贷款规模，为股东创造更大回报。

3.本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，对公司本期

以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

4.本次关联交易不会影响公司的独立性。

上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会

议审议通过，现提请股东会审议。

附件：中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议

135中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

附件中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议年月日

136中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

金融服务框架协议

甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定代表人为郑学选。

乙方：中建财务有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，由甲方和中国建筑股份有限公司共同设立；法定代表人为刘宇彤。

鉴于：

1.甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国

有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其所属子公司，但不包括中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其各级附属公司（定义见《上海证券交易所股票上市规则》，以下简称“上市规则”）。

2.乙方为2010年11月，经原中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局，以下简称“国家金管总局”）批准设立的金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。

3.甲方为中建股份的控股股东，乙方为中建股份控股的子公司。鉴于中建股

份为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据该证券交易所上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中建股份与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的规定。

为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：

一、合作原则

1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构

137中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3.甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1.存款服务

(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方

开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2)甲方在乙方的存款，利率根据中国人民银行规定的存款利率相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定；

(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。

2.综合授信服务

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为

甲方提供贷款、票据贴现等综合授信服务；

(2)甲方在乙方办理综合授信服务时，利率和费率根据贷款市场和中国人民银行相关规定并参考中国主要境内商业银行就同类及同期的贷款或服务厘定；

(3)甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。

3.其他金融服务

(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询

代理服务；办理票据承兑、资金结算与收付等。

(2)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或国家金

管总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，参考中国主要境内商业银行或机构就同类及同期的服务确定。

(3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的

提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符

138中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

三、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

(1)存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元；

确定交易上限的基准：

在甲方主营业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并带来资金结算量的快速增长。为适应甲方资金管理的需要，甲方与乙方一致同意将甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）的上限确定为人民币200亿元。

(2)综合授信服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的综合授信额度上

限为人民币200亿元，其中贷款额度上限为人民币120亿元，甲方自乙方获得的具体综合授信额度由乙方综合评估后确定，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）。

(3)其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服务内容”项下第3款（1）其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币3亿元。

四、风险评估及控制措施

1.乙方负责保障甲方存放资金的安全，并严格按照国家金融监督管理总局、中国人民银行等监管机构的要求规范运作，确保资本充足率、流动性比例等监管指标符合有关法律、行政法规的规定。

2.乙方有权对甲方的财务状况、经营状况、甲方在乙方或其他金融机构的贷

款业务逾期情况以及可能影响甲方正常经营和偿债能力的其他风险事项进行不定期地监督。

3.当甲方出现严重影响其偿债能力的情形时，乙方有权启动应急处理程序，

要求甲方采取积极措施，避免风险扩散，必要时乙方可采取暂缓或停止向甲方发放新增贷款、回收资金等风险处置措施。

五、双方的承诺

（一）甲方的承诺

139中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

1.甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整

的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

2.甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限

于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。

（二）乙方的承诺

乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。

六、保密条款

1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信

息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第

三方或进行不正当使用，法律法规以及中建股份上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息

资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

七、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

八、协议的期限、生效、变更和解除

1.本协议自以下各项条件均满足时生效：

(1)双方授权代表签署并加盖各自的公章或合同专用章。

(2)甲方、乙方就本协议的签署已履行了内部决策程序。

(3)中建股份股东会已审议批准本协议所述关联交易。

本协议有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。在符合有关法律法规及中建股份上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议

140中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件以前，本协议条款仍然有效。

3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

九、适用法律及争议解决

1.本协议适用中国法。

2.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，

双方应协商解决。

3.协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲

裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

十、其他

本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。

141中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》签署页）

甲方：中国建筑集团有限公司

法定代表人/授权代表：

年月日

乙方：中建财务有限公司

法定代表人/授权代表：

年月日

142中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

参考文件

143证券代码：601668证券简称：中国建筑公告编号：临2025-042

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十九次会议（以下简称会议）于2025年7月7日在北京中建财富国际中心3908会议室召开。会议由董事长郑学选先生主持，董事兼总裁文兵先生、董事单广袖女士、独立董事孙承铭先生、刘汝臣先生、梁维特先生出席会议。独立董事马王军先生因工作安排无法出席现场会议，授权委托孙承铭先生代为行使表决权。公司部分监事、董事会秘书等高管列席会议。

本次会议通知于2025年7月4日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会授权决策方案>的议案》全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会授权决策方案>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司市值管理评价考核办法（试行）>的议案》1全体董事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司市值管理评价考核办法（试行）>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇二五年七月七日

2证券代码：601668证券简称：中国建筑公告编号：临2025-043

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第八次会议（以下简称会议）于2025年7月7日在北京中建财富国际中心3815会议室召开，公司5名监事均出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会授权决策方案>的议案》全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会授权决策方案>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》。同意将上述议案提交公司股东会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司监事会

二〇二五年七月七日

1证券代码：601668证券简称：中国建筑公告编号：临2025-068

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十五次会议（以下简称会议）于2025年11月25日在北京中建财富国际中心3908会议室召开。

董事长郑学选先生主持会议，独立董事马王军先生、孙承铭先生、刘汝臣先生、梁维特先生出席会议。董事兼总裁文兵先生、董事单广袖女士因工作安排无法出席现场会议，授权委托郑学选先生代为行使表决权。公司部分监事、董事会秘书等高管列席会议。

本次会议通知及补充通知分别于2025年11月17日、2025年11月24日以

邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》全体董事审议并一致通过《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规则>的议案》全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

1三、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司独立董事工作规则>的议案》全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司独立董事工作规则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法>的议案》

本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员津补贴，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的有关规定，关联董事马王军、孙承铭、刘汝臣、梁维特在表决过程中依法对上述议案进行了回避。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》本议案经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过后提交公司董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的有关规定，关联董事郑学选、文兵、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行

2了回避。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》本议案经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过后提交公司董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的有关规定，关联董事郑学选、文兵、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行了回避。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于聘任黄杰为中国建筑股份有限公司总法律顾问的议案》

本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于聘任黄杰为中国建筑股份有限公司总法律顾问的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于聘任陈勇为中国建筑股份有限公司副总裁的议案》

本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于聘任陈勇为中国建筑股份有限公司副总裁的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会的议案》全体董事审议并一致通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2025年第一次临时股东会的议案》。召开股东会的具体时间、方式等具体内容请参见公司

32025年第一次临时股东会会议通知。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日

4证券代码：601668股票简称：中国建筑公告编号：临2025-069

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十一次会议（以下简称会议）于2025年11月25日在北京中建财富国际中心3815会议室召开，公司5名监事均以现场或视频方式出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》全体监事审议并一致通过《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规则>的议案》全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规则>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

1表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法>的议案》全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。