中国建筑:中国建筑2025年年度股东会会议资料

证券简称：中国建筑证券代码：601668

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月19日中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

会议须知..................................................1

中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议议程...........................3

议案一：关于中国建筑股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案............5

议案二：关于中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告的议案.........13

议案三：关于中国建筑股份有限公司2025年度利润分配方案的议案.............40

议案四：关于中国建筑股份有限公司2026年度新增担保额度的议案.............43

议案五：关于中国建筑股份有限公司本级2026年度债券发行额度的议案.........50

议案六：关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度财务报告审计机构的议案.....52

议案七：关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度内部控制审计机构的议案.....55

议案八：关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的议案..........58

议案九：关于选举段洪义为中国建筑股份有限公司第四届董事会独立董事的议案..60

参考文件..............................................会会议文件会议须知

为确保中国建筑股份有限公司（以下简称公司）股东在公司股东会（以下简称本次会议或会议）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘

请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在会上发言，应根据会议安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

五、现场投票过程中股东应听从会议工作人员安排，维护好股东会秩序。本

次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

1中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月19日（星期二），14:30现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心裙楼二层多功能会议厅

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年

5月19日9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数

二、主持人宣布会议开始

三、审议并讨论下列议案：

1.关于中国建筑股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案；

2.关于中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告的议案；

3.关于中国建筑股份有限公司2025年度利润分配方案的议案；

4.关于中国建筑股份有限公司2026年度新增担保额度的议案；

5.关于中国建筑股份有限公司本级2026年度债券发行额度的议案；

6.关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度财务报告审计机构的议案；

7.关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度内部控制审计机构的议案；

8.关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的议案；

9.关于选举段洪义为中国建筑股份有限公司第四届董事会独立董事的议案。

3中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

四、对上述议案进行投票表决

五、推选监票人

六、监票人统计现场表决票

七、主持人宣布现场会议表决结果

八、见证律师宣读本次股东会法律意见书

九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

4中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案一关于中国建筑股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2025年，面对复杂严峻的市场形势，中国建筑董事会坚持以习近平新时代

中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党中央、国务院决策部署，认真落实国务院国资委工作要求，牢牢把握使命任务，迎难而上、主动作为，推动公司努力谋改革、促创新、保增长，继续保持稳健发展态势。现将2025年中国建筑董事会工作情况汇报如下。

一、2025年董事会履职情况

（一）聚焦创新发展，转型升级取得新成效

1.做强做优主责主业。推动公司实现新签合同额4.55万亿元，同比增长1%；

攻坚克难，实现营业收入2.08万亿元、利润总额702亿元、归属于上市公司股东的净利润390.7亿元。房建业务稳固领先优势，发展特色产品线，工业厂房合同额超8885亿元，同比增长23.1%。基建业务持续稳健增长，能源、水利水务等细分领域分别同比增长17.2%、32.4%。地产业务塑强竞争优势，研究发布中国建筑“好房子”营造体系，在百余个项目落地应用。境外业务新签合同额2550亿元，同比增长15.2%。新兴业务大力推进，成立公司城市更新工作领导小组编制发布《城市更新业务工作指引》；加快发展城市运营业务，明确12个主要业务分类，设计使用中国建筑城市运营品牌标识；战新产业实现收入2629亿元，占比达到12.6%。

2.加快改革创新发展。高质量推动完成改革任务，改革深化提升行动圆满收官，连续 4年中央企业改革深化提升行动重点任务考核 A级。2家企业新获评国家级专精特新“小巨人”。积极融入国家创新体系，牵头立项6项国家重点科研课题，分批次推进科技创新平台建设，获批城乡水资源与水环境全国重点实验室，

5中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

国家级科创平台达到4个。大力实施科技成果转化，在全公司发布并推广首批11大项产业化产品，形成一定的市场竞争力和占有率。

3.主动担当央企职责使命。全力服务国家重大战略，高标准高质量服务雄安

新区建设，有序推进川藏铁路、平陆运河等重点项目，在京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角和黄河流域新签合同额3.6万亿元、完成投资3009亿元。持续推动 ESG理念和经营管理深度融合，完善 ESG关键指标体系，探索应用ESG数字化平台，推动供应链、双碳等 ESG 关键议题管理提升，连续三年入选国资委中央企业上市公司 ESG 蓝皮书，连续两年入选《财富》中国 ESG 影响力 70强榜单。主动履行企业社会责任，落实定点帮扶、对口支援工作任务，全产业链助力四县乡村全面振兴，连续8年获评中央单位定点扶贫考核最高等次评价，对口支援经验入选住建部新型建材推广应用可复制经验做法清单，捐款支援香港大埔宏福苑火灾救援及灾后处置工作，参与抢险救灾。

（二）强化战略引领，把稳企业发展之舵

1.推动“十四五”顺利收官。致力“一创五强”战略目标，深入实施“一六六”战略路径，进一步优化公司资源配置，在2025年投资预算中安排支持战新产业项目的专项机动预算，在综合预算中安排用于绿色建造、智能建造和新业务领域研发。推动深化机构改革，批准中建八局与中建科技、中建六局与中建丝路战略性整合，提升企业运营效率和综合实力。推动盘活存量资产，审批推动公司首单公募 REITs成功上市。

2.指导编制“十五五”战略规划。推动“十四五”全面评估，指导开展专项

业务调研分析，总结“十四五”期间主要指标和业务的成就与挑战，进一步夯实“十五五”规划编制基础。强化顶层设计，成立专项领导小组、工作小组和工作专班，研究部署“1+20+N”的三层战略规划体系。指导开展战略规划书面访谈和现场调研，设置网络平台，广泛征求企业内外意见建议。创新建立“总体把关+专题研讨”的董事会工作机制，逐步深入、全面指导规划科学编制。深度参与规划制定，召开公司高层务虚会、独立董事务虚会，从科学设定战略目标、大力发展新质生产力、优化组织结构和市场机构布局等方面提出要求和建议，指导构建“十个一流”的战略目标指标体系，明确“十五五”期间公司业务板块，并科学制定总体目标和分板块目标。

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（三）强化科学决策，推动企业高质量发展

1.充分酝酿议案。完善董事会议案提案机制。指导经理层深入开展前期工作，召开投委会、风险合规委员会等专题会酝酿议案。构建党组与董事会决策“三步联动”的机制。针对重大事项，党组会前根据需要召开独立董事沟通会，共形成书面会议纪要10份；党组会上汇报独立董事意见；党组会后将会议意见落实情

况纳入董事会议案，向董事会报告。有效发挥董事会专门委员会专业咨询作用。

2025年，共召开专委会会议26次，审议议题69项。

2.提升决策质效。董事会全年召开会议20次，审议议题105项（含7项汇报），其中公司治理、投资管理和合规风控类议题居多。在决策房地产投资项目时，注重从项目区位、战略意义、经济效益、产品定位等多个角度进行分析，要求坚决遏制“内卷式”竞争，塑强品牌品质，打造中建“好房子”。房地产项目布局一线及强二线城市，全年实现地产销售额3948亿元，稳居行业前列。

3.发挥跟踪评价作用。建立健全重大决策执行跟踪评估机制，推动从“静态决策”向“动态优化”提升。再优化已决策项目方案，2025年共审议3项投资项目变更，进一步优化合作模式、产品标准等，降低项目实施风险，更好服务民生需求。动态优化分步决策思路，在分阶段推进重大债权回收时，通过跟踪前期决策的落实情况，提出要加快推进剩余债权批量化解，加强抵入资产运营管控，促进公司改善现金流、降低坏账风险。

（四）强化风险防控，守牢稳健运行之本

1.健全风险合规管理体系机制。强化风险防控机制，指导经理层贯穿式开展

重大风险评估，建立“1+5”重大风险防控预案以及监测指标体系，确保不发生系统性风险。深化合规管理机制，指导经理层修订重大违规行为审查标准清单，开展2025年合规有效性评价工作及2024年评价问题整改“回头看”。建立穿透式监管体系，指导经理层构建“1+N”穿透式监管制度体系，设定 90 项监管事项，涵盖196条风险监管阈值，并逐步通过信息化等手段开展监管，推动监管体系有效落地运行。

2.加大重点领域风险防范力度。在机构治理方面，出台并落实《机构评价与治理管理办法》，建立机构评价模型，对施工主业三级单位进行差异化管理。在经营性现金流管控方面，深化项目全周期现金流管理，实现经营性净现金流205

7中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件亿元，同比增长29.8%，连续6年保持正流入且持续提升。在债务管控方面，落实专项防控预案，依托司库系统持续做好风险监测，全年未发生债务违约风险事件。

（五）强化监督职责，提升整体治理效能

1.有效开展重大事项决策监督。坚持做好决策事项执行督办，每季度听取经

理层的汇报，高度关注并动态掌握重点事项落地执行情况，全年董事会决议执行率100%，98项督办事项均已完成序时目标。监督授权决策情况，每半年听取经理层专项汇报，了解授权事项决策和进展情况，保障董事会授权接得住、管得好。

组织投资项目后评价，并提出加快地产存货去化、做好债权对账等意见建议。

2.切实发挥审计监督实效。健全内部审计监督机制，依托审计与风险委员会

这个主要平台，创新实施“经济责任审计+审计调查”的内部审计机制，2025年共出具8份审计调查报告。扎实开展审计和财务监督，每半年听取内部审计工作报告和外部审计汇报，针对 PPP项目逾期回款问题，要求财务部门和第三方审计机构提供详细财务数据。推动审计发现重点问题整改，督促逐项落实审计师关于加大战新产业拓展力度、化解存量资产等提示建议。

（六）强化市值管理，保障投资者权益

1.提升信息披露质效。贯彻落实提升央企控股上市公司质量的意见和要求，

全年披露公告文件126份，连续8年获得上海证券交易所信息披露工作评价最高等级 A级。完善信息披露管理制度，修订 2 项、新建 1项。以投资者需求为导向开展信息披露工作，以图文并茂的形式展现公司业务发展新变化、新亮点、新趋势，英文版年度报告荣获多项国际年报大奖。

2.提升投资者交流实效。多名董事参加公司年度、半年度业绩说明会，覆盖

投资者18.7万人次，指导开展投资者推介、股东拜访活动23场。主动对接中长期资金，获得保险类股东年内增持。连续6年制定投资者保护工作报告，指导完善投资者服务机制。公司荣获上市公司投资者关系管理、年度业绩说明会等最佳实践案例。

3.提升市值管理成效。新建2项市值管理制度，制定估值提升计划，定期审

议公司“提质增效重回报”工作方案的执行情况。坚持稳定持续的分红政策，年

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度现金分红金额112.18亿元，分红规模、分红比率保持建筑央企首位。持续推动控股股东2025年累计增持超过6.23亿元，彰显长期发展信心。

二、2025年董事会建设情况董事会深刻领会习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，统筹推动科学、理性、高效董事会建设走深走实。

（一）健全体系机制，夯实公司治理基础

1.有序完成监事会改革。系统研究监事会改革重点环节、关键事项，拟定专

项工作方案，以制度修订为牵引推进相关工作，修订完善公司《章程》等8项制度，做好职权衔接。首次在公司层面设置职工董事，综合考虑履职能力、意愿等因素，提名担任工会主席的股权董事转任职工董事。组织境内32家二级子企业全面完成本级监事会改革工作。

2.系统优化治理主体权责。根据管理现状对董事会授权进行评估，进一步细

化新业务投资授权标准，增加对子企业授放权的衔接性规定。结合董事会授权及公司运行实际，动态调整决策事项权责清单，新增3项，删除1项，修改6项，修改后共15类、159项。梳理整合公司《章程》《董事会议事规则》等制度中的决策权限规定，精简重复性表述，完善形成层次分明、各有侧重的治理制度体系。

3.持续加强协调运转。尊重党组织发挥把关定向作用，87项董事会审议的

重大事项经过党组前置研究讨论，实现应前置必前置。支持经理层审议授权事项，针对复杂事项提级董事会开展决策。强化与职工民主管理协同，针对重点股权收购事项，召开职代会代表团团长和专门委员会主任联席会议进行审议。

（二）凝聚多方合力，提升高效运行水平

1.董事长履行“第一责任人”职责。引领董事会规范运行，统筹谋划全年董

事会工作，指导编制年度会议、调研、培训计划。主持董事会及专委会35次，亲自审定议程、把关议案质量。全力支持独立董事履职，董事会上注重营造开放包容的议事氛围，充分听取外部董事意见建议，并指导纳入董事会纪要推动督办落实；主动邀请独立董事参加公司会议，调研“好房子”项目；签批独立董事调研报告，推动经理层研究落实有关意见建议。

2.独立董事发挥作用。多维度开展调研，2025年以“改革创新谋发展”为主线，围绕公司战略方向与改革重点，全年组织4次调研、2次项目考察，从发

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展定位、资产质量、风险防控等方面提出管理建议13类，并指导研究推进。提前介入重大事项，召开13次独立董事沟通会，累计研究董事会议案30项，立足多元视角提出管理意见35条。探索形成专业互补的意见发表模式，按议题属性，优先由最具相关专业经验的董事或专委会主任委员发言，其他独立董事补充深化，使问题讨论更加科学深入。

3.强化董事履职服务保障。加强工作力量支撑，董秘勤勉履职，统筹协调公

司治理、信息披露等工作，主动在党组与董事会之间搭建桥梁，强化内外部董事沟通。董办配备专职人员保障董事会会议、调研等工作，建立议案合规审核工具箱，实现100%线上审批，100%落实法律和证券合规双重审查，连续五年荣获“上市公司董办最佳实践案例”。提升工作支撑水平，经理层成员出席董事会汇报议案，推动会议聚焦关键、深入讨论；各支撑保障部门及时组织反馈关于企业生产经营情况的问询。构建系统化的信息支撑体系，通过线上信息中心，提供20余类内外部资讯，以及历史决策信息。在落实“第一议题”、政策制度、战略研究、经营信息和资本市场资讯这“五类信息”常态化报送机制的基础上，着力强化股东增持等重大事项的动态化报送机制，实现信息供给从“被动响应”向“主动服务”转变。

（三）建强子企业董事会，推动治理上下贯通

1.完善子企业治理制度体系。新建子企业董事会及董秘管理制度2项，在实操层面推动董事会建设更加规范、外部董事履职更加高效，进一步巩固“外部董事占多数”的公司治理长效机制。建立职业化、专业化、规范化的董事会秘书队伍，推动董事会建设更加规范、外部董事履职更加高效。

2.常态化开展外董履职支撑。全年开展3期“外董沙龙”活动，组织外董述

职会、专题沟通会、外董座谈会。累计发布48期每周资讯、12期外董履职简报，帮助外部董事更好掌握公司管控意图。举办专题培训班，覆盖公司外部董事及董秘和董办负责人共计86人。公司外部董事经验案例入选国资委案例集。

3.选优配强外部董事队伍。持续拓宽视野，综合从业经历、专业特长等多元

维度考量，重点关注具有优势子企业正职岗位经历人员，充实完善外董人才库。

持续完善二级子企业外董管理制度，优化外董任职条件、任职企业数量、晋升及

10中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件转任通道。完善外董评价和激励约束机制，系统科学开展年度履职评价工作。强化外董履职考核结果运用，切实提升外董小组履职效能。

三、董事会需要改进的工作

1.需推动公司在发展周期新阶段中取得更大成效。本年度董事会推动公司在

改革经营发展方面取得来之不易的成效，但当前建筑和房地产业正在深刻调整，为促进公司稳中求进、提质增效，董事会仍需在推动科技创新和产业创新深度融合、深化改革、统筹发展和安全等方面进一步加力。

2.需进一步发挥监督作用。2025年公司取消监事会，原监事会法定职权由

董事会审计与风险委员会承接，同时在董事会设职工董事，强化职工监督。目前上述改革内容已在制度层面完成，下一步董事会还需在实际运行中落实落细有关要求，更好发挥监督作用。

四、2026年董事会工作计划

2026年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全

面贯彻党的二十届四中全会精神，持续深化科学、理性、高效董事会建设，着力推动落实公司年度“六大任务”，推动公司高质量发展取得新成绩。

1.强化战略引领，推动“十五五”实现良好开局。研究发布“十五五”战略

规划并推动落实。牢牢把握高质量发展首要任务，聚焦主责主业，加快传统产业转型升级，培育发展新质生产力。强化关键核心技术攻关，推动科技创新和产业创新深度融合。落实新一轮国资国企改革任务要求，着力解决制约企业发展的深层次问题，切实增强公司核心功能、提升核心竞争力，担负起央企职责使命，努力建设世界一流企业。

2.严把重大投资关，提升决策质效。结合中央对形势的科学判断和决策部署，

坚持树立和践行正确业绩观，严把决策质量关，统筹发展和安全。加大在国家重大战略区域投资建设力度，坚决杜绝“内卷式”竞争和低效无效投资，以高质量决策支撑高质量发展，更好发挥“三个作用”。

3.聚焦重点事项，筑牢安全屏障。聚焦影响高质量发展的“三项资产”、现

金流、投资回款等突出问题风险，持续推动企业在制度建设、机制完善和能力建设上下功夫，坚决守住不发生重大经营风险和系统性风险的底线，有效防范化解重大风险，不断夯实企业安全发展的基础。

11中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

4.落实落细监督职责，构建协同监督格局。推动董事会审计与风险委员会有

效承接监事会职权，为职工董事参与事项决策、履行民主权利、维护职工权益提供支撑。主动加强与纪检监察、巡视巡察、出资人监督、内部审计等监督力量的协同，推动形成重大监督事项会商研判等工作机制，持续完善中国特色现代企业制度。

上述报告已经过第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

12中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案二关于中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2025年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严

格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使职权，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，为公司在战略规划、财务管理、风险防控等方面提出意见和建议，并有效敦促公司的落实，切实保障公司和全体股东的合法权益。

2026年，我们将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事

会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，不断提高自身履职能力，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，提出更多合理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。

上述报告已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：1.中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告（马王军）

2.中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告（孙承铭）

3.中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告（刘汝臣）

4.中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告（梁维特）

13中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告（马王军）

2025年，本人作为中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严

格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人马王军，中国建筑股份有限公司独立董事。高级会计师，大学学历，硕士学位。曾任中粮集团有限公司财务部总监、副总会计师、总裁助理、总会计师、党组成员，香港中旅（集团）有限公司总会计师、党委委员，国家石油天然气管网集团有限公司外部董事，中国建设科技有限公司外部董事。2022年9月起任中央企业专职外部董事，2023年5月起任中国建筑股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主任委员以外的任

何其他职务，与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险委员会主任委员、战略与

投资委员会委员以及提名委员会委员。2025年度，本人在中国建筑履职132天（其中参加会议114天，外出调研15天，参加培训3天），积极主动融入公司

14中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

改革发展，逐步深入了解企业经营管理情况，对中国建筑有了更为全面的认识。

本人积极履行忠实勤勉义务，认真出席董事会及专门委员会、独立董事专门会议等会议，会前仔细研读会议文件资料和相关材料，主动调查并获取作出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作，会上认真听取汇报并对所议事项充分发表自己的意见和建议，审慎严谨行使表决权。充分发挥自身专业特长，在加强战略规划与执行落地、提升内部控制有效性、持续完善全面风险管理体系等方面提出建设性意见和建议，并对关联交易等重大事项作出独立客观的判断。本人对董事会及董事会专门委员会的各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

2025年，本人出席会议情况如下：

董事会专门委员会独立董事独立董事董事会战略与投资提名薪酬与考核审计与风险专门会议委员会委员会委员会委员会

马王军20/2014/143/32/27/71/1

（二）其他履职情况

2025年，本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议外，还主动加强与公司治理各方的沟通，定期审阅高级管理层报送文件、听取专题汇报、重视与股东包括中小股东、内审部门、会计师事务所的沟通交流，全面有效履职。主要如下：

一是本人注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。扎实做好董事会会前沟通，针对重大决策事项，董事会推行独立董事专题沟通会议机制，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台，全年召开独立董事专题沟通会

13次，研究议题30项，有效促进决策质量提升。报告期内，本人与董事长、总

经理就共同关注的问题深入交换意见，就公司财务管理、内控审计和重大投资项目等事宜分别与公司管理层、职能部门进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董

15中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流，依托专业特长和丰富经验为董事会科学决策和转型发展提供了多项有价值的意见和建议，均得到采纳和回应。

例如，对董事会长期关注的“两金”、收入利润率、经营性净现金流等问题提出风险警示和防范化解要求，指导经理层坚持从源头控制风险，要求公司紧跟政策、把握化债窗口，加强 PPP项目债权回收，通过以房抵债、债转股等方式积极止损挽损，推进民营地产债权风险化解，持续优化资产结构与现金流水平。

二是组织召开独立董事务虚会，立足企业实际，科学务实谋划“十五五”，创新建立董事会“总体把关+专题研讨”的战略研讨机制，主责部门领导全程参会，与本人及其他独立董事深入研判阶段特征与行业实际，坚持以高质量发展为主题、以改革创新为动力，指导企业科学设定“十五五”目标任务，健全实施保障机制，切实推动战略规划可落地、能见效，本人会后向公司提交了相关意见建议。有关意见建议得到了公司高度重视和充分采纳，并进行了更深入的研究和部署。

三是高度重视内外部审计工作，与公司内部审计部门及会计师事务所保持充分、密切沟通。作为审计与风险委员会主任委员，认真审慎履行在监督及评估内外部审计工作、审议公司财务信息及其披露、监督及评估公司全面风险管理、合

规管理和内部控制有效性等方面的职责。认真审核财务状况和财务报告，定期听取会计师事务所关于财务报告审计、审阅工作情况的汇报，并对财务信息真实性、准确性和完整性发表意见；定期听取内部审计部门2025年度审计计划、2024年度及2025年上半年内部审计工作报告，听取重大事项实施情况专项审计检查情况的汇报，持续促进内外审计良性互动。

四是积极参加公司业绩说明会，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，充分听取并了解中小股东对公司经营的意见和建议，为进一步提升独立董事履职效能提供新思路。在日常工作中密切关注资本市场动态，认真阅读公司呈报的市场资讯、经营信息等各类信息，在参与经营管理事项研究审议时，重视股东权益尤其是中小股东权益保护。

五是积极赴基层进行实地调研考察，以“改革创新谋发展”为主题，围绕战略方向，聚焦改革重点，全年开展调研4次、项目考察2次。本人参加全部境内调研及考察，先后赴中建五局、中建安装开展综合调研，赴江西开展城市更新业

16中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

务专题调研，以及赴北京开展重点项目考察，形成报告4份，提出管理建议13项。通过调研，本人进一步把握了公司行业特点与发展实际，学习了企业改革创新发展的经验做法，拓宽了决策视野，为更好地履行独立董事职责、助力企业改革发展夯实了实践基础。

（三）公司配合本人工作的情况

公司严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等相关要求，系统性构建独立董事履职保障体系，积极为本人履职提供参会、调研、培训、日常信息报送等全方位工作支撑保障。在本人履职过程中，董事会、监事会、高级管理层和相关工作人员均给予积极有效的支持和配合，确保信息畅通，提供足够的资源和必要的专业意见，高度重视独立董事提出的意见和建议，并结合实际情况研究落实，有效支撑本人充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事

履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，聚焦高质量发展，深度参与公司战略研究，积极向公司董事会及其专门委员会建言献策，从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）公司发展战略情况

报告期内，本人深度参与战略研究，全年参加战略与投资委员会14次，研究议题25项，坚持把战略引领摆在突出位置，着力打造中长期战略管理闭环，引领企业高质量发展。聚焦深化改革，优化资源配置与协同效能，围绕国有资本“三个集中”要求，推动中建科技和中建八局、中建丝路和中建六局实施战略性整合，指导企业通过结构优化与业务协同，提升资源配置效率与整体竞争力。

（二）关联交易情况

报告期内，依照相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，对公司与关联方发生的日常关联交易，公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签金融服务框架协议等事项进行了审核，本人认为这些关联交易是基于公司业务特点和正常经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有

17中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

损害公司及全体股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。相关交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。

（三）对外担保及资金占用情况报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，本人认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

本人作为会计背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，重点对公司2025年度披露的各次定期报告进行了仔细审阅，在董事会会议召开之前，向公司管理层及时发出了本人关注的问题清单，公司均进行了积极回应，及时、准确、详实地答复了本人提出的全部问题，本人对公司作出的答复经过仔细核实后，对各期定期报告予以同意，本人对公司给予的配合表示感谢。

（五）内部控制执行情况

报告期内，本人对公司2024年度内控体系工作报告、内部控制评价报告进行了审议，认为公司已构建较为完善的内部控制体系和评价体系，并有效执行内部控制制度，能为公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

（六）会计师事务所聘任情况

报告期内，本人对公司聘任外部审计师事项进行了审议，认为安永华明会计师事务所在资质条件等方面合规有效，内部质量管理体系健全，在履职过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。公司聘任外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

18中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（七）公司及股东承诺履行情况

作为独立董事，本人长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

（八）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况

报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合《公司章程》的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。同时，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度规定。

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范

性文件要求，始终秉持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，认真履行信息披露义务，持续完善信息披露体系，不断提高信息披露质量和透明度。报告期内，公司披露定期报告、临时公告及文件共126份，及时、准确地传递公司重大决策事项、生产经营和发展成果，充分保障投资者的知情权和合法权益，连续8年获上海证券交易所信息披露年度考核最高评价 A级。本人认为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格遵守相关法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》的规定，秉持客观、独立、公正的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极承担董事会及其专门委员会各项职责，充分发挥专业作用，在财务信息审核、内控体系建设、关联交易监督、重大风险防范等方面积极建言献策，切实保障公司和全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续严格按照监管要求，勤勉尽责履行独立董事职责，进一

步加强与董事会、管理层及相关部门的沟通协作，持续关注公司“十五五”战略规划落地、财务金融风险防控等重点领域，不断提升履职能力与专业水平，切实

19中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司实现可持续、高质量发展贡献应有力量。

20中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告（孙承铭）

2025年，本人作为中国建筑股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格

按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人现任中国建筑股份有限公司独立董事。高级工程师，硕士研究生。曾任招商局集团有限公司副总经理、党委委员，招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事长、总经理、党委书记，招商局工业集团有限公司总经理、党总支书记，国家开发投资集团有限公司外部董事。2021年5月起任中国建筑股份有限公司独立董事，2024年7月起任中国旅游集团有限公司（香港中旅（集团）有限公司）外部董事。

（二）独立性情况

本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何其他职务，与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况本人担任中国建筑董事会独立董事及董事会下设四个专门委员会委员。2025年度，本人在中国建筑履职121天（其中参加会议99天，外出调研20天，参加

21中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件培训2天），坚决履行岗位职责，主动融入公司改革发展，推动董事会履行好定战略、作决策、防风险功能并强化监督作用，助力公司高质量发展。本人积极履行忠实勤勉义务，认真出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，坚持会前深入研读材料、主动调研核实，全面把握议题背景与公司实情；会上认真听取汇报，依据专业判断独立、审慎发表意见并行使表决权。注重发挥专业所长，围绕战略落地、投资管理与风险管控等方面积极建言，并对投资项目等重大事项保持独立客观判断。本人对董事会及其专门委员会的各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票。

2025年，本人出席会议情况如下：

董事会专门委员会独立董事独立董事董事会战略与投资提名薪酬与考核审计与风险专门会议委员会委员会委员会委员会

孙承铭20/2014/143/32/27/71/1

（二）其他履职情况

2025年，本人除参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等会议外，

还主动加强与公司治理各方的沟通，定期审阅高级管理层报送文件、听取专题汇报、重视与股东包括中小股东、内审部门、会计师事务所的沟通交流，全面有效履职。主要如下：

一是本人注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。扎实做好董事会会前沟通，针对重大决策事项，董事会推行独立董事专题沟通会议制度，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台，本人出席全部13次专题沟通会，讨论议案30项，进一步助力董事会高效科学理性决策。报告期内，本人与董事长、总经理就共同关注的问题深入交换意见，就公司重大投资项目、财务管理等事宜分别与公司管理层、总部部门进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流，依托专业特长和丰富经验为董

22中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

事会科学决策提供有价值的意见和建议，均得到采纳和回应。例如，对董事会长期关注的“两金”、现金流等问题提出风险预警和防范化解要求，指导经理层坚持从源头控制风险，全力降杠杆、减负债、压控“两金”，持续优化资产结构，提高经营发展质量。

二是出席独立董事务虚会，立足企业实际，科学务实谋划“十五五”。创新建立董事会“总体把关+专题研讨”的战略研讨机制，主责部门领导全程参会，与本人及其他独立董事深入研判阶段特征与行业实际，坚持以高质量发展为主题、以改革创新为动力，指导企业科学设定“十五五”目标任务，健全实施保障机制，切实推动战略规划可落地、能见效，本人会后向公司提交了相关意见建议。有关意见建议得到了公司高度重视和充分采纳，并进行了更深入的研究和部署。

三是高度重视内外部审计工作，与公司内部审计部门及会计师事务所保持充分、密切沟通。认真审慎履行在监督及评估内外部审计工作、审议公司财务信息及其披露、监督及评估公司全面风险管理、合规管理和内部控制有效性等方面的职责。认真审核财务状况和财务报告，定期听取会计师事务所关于财务报告审计、审阅工作情况的汇报，并对财务信息真实性、准确性和完整性发表意见。定期听取年度审计计划、内部审计工作报告，每半年听取外部审计师专项汇报，每半年针对董事会审批的财务资助等重大事项实施情况指导开展审计并听取汇报，持续促进内外审良性互动沟通。

四是深入基层开展调查研究，独立董事以“改革创新谋发展”为主线，围绕公司战略方向与改革重点，先后赴中建五局、中建安装开展综合调研，赴江西开展城市更新业务专题调研，以及赴北京开展重点项目考察，赴中东欧开展海外业务专题调研，本人参加了全部4次调研和2次项目考察。指导形成调研报告4份，围绕子企业定位、资产质量提升、内部发展协同等方面提出管理建议13项，协力推动调研单位及公司改革发展。

（三）公司配合本人工作的情况

2025年度，公司严格遵循法律法规、监管规则及《公司章程》等相关要求，

系统性构建独立董事履职保障体系，积极为本人履职提供参会、调研、培训、信息报送等全方位工作支撑保障。在本人履职过程中，董事会、监事会、高级管理层和相关工作人员均给予有效的支持和配合，确保信息畅通，提供足够的资源和

23中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

必要的专业意见，高度重视独立董事提出的意见和建议，并结合实际情况研究落实，有效支撑本人发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事

（一）公司发展战略

报告期内，本人坚持把战略引领摆在突出位置，积极参与战略研究，全年参加战略与投资委员会14次、研究议题25项。准确把握行业趋势，推动发展理念转型。针对行业发展新阶段，指导企业树立正确发展观，聚焦主责主业，深化改革创新，更好统筹发展和安全。立足企业实际，科学务实谋划“十五五”。积极推动战略执行，提前谋划投资预算、综合预算等年度重点工作，定期听取经理层关于战略执行重点事项汇报。聚焦深化改革，优化资源配置与协同效能。推动实施战略性整合，指导企业通过结构优化与业务协同，提升资源配置效率与整体竞争力。

（二）关联交易情况

报告期内，依照相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，对公司与关联方发生的日常关联交易，公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签金融服务框架协议等事项进行了审核，本人认为这些关联交易是基于公司业务特点和正常经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。相关交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。

（三）对外担保及资金占用情况报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了

24中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件核查，本人认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

本人作为投资背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，重点对公司2025年度披露的各次定期报告进行了仔细审阅，在董事会及监事会会议召开之前，向公司管理层就有关问题提出质询，公司均进行了积极回应，及时、准确、详实的答复了本人提出的全部问题，本人对公司作出的答复经过仔细核实后，对各期定期报告予以同意。

（五）内部控制执行情况

报告期内，本人对公司2024年度内控体系工作报告、内部控制评价报告进行了审议，认为公司已构建了较为完善的内部控制体系和评价体系，并有效执行内部控制制度，能为公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

（六）会计师事务所聘任情况

（七）公司及股东承诺履行情况

（八）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况

25中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露及重大信息内部报告管理规定》等有关要求履行信息披露义务。报告期内，公司披露定期报告、临时公告及文件共126份，及时、准确地传递公司重大决策事项、生产经营和发展成果，充分保障投资者的知情权和合法权益，连续 8年获上海证券交易所信息披露年度考核最高评价 A级。本人认为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格遵守相关法律法规、部门规章、监管规定、自律规则及

《公司章程》等规定，秉持客观、独立、公正的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司治理，更好地发挥职责作用，推动科学理性高效董事会建设，助力公司高质量发展，切实保障公司和全体股东的合法权益。

2026年，本人将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事

会和管理层之间的沟通、协作，认真履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，不断提高自身履职能力，加强对重大投资项目等决策事项的科学研判，聚焦“十五五”战略规划落地等重点任务，提出更多合理、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。

26中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告（刘汝臣）

2025年，本人作为中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严

格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘汝臣，中国建筑股份有限公司独立董事。正高级工程师，硕士研究生。

曾任中铁十九局副局长，中铁十九局集团公司副董事长、总经理、党委副书记，中铁十六局集团公司董事长、党委副书记，中国铁建股份有限公司副总裁、党委常委、执行董事，中国铁道建筑集团有限公司党委常委，中国安能建设集团有限公司筹备组临时党委副书记等。2024年8月起任中国建筑股份有限公司独立董事，2026年1月起任中国交通建设股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

本人担任独立董事，以及战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会委员。2025年度，本人在中国建筑履职124

27中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件天（其中参加会议104天，外出调研20天），积极主动融入公司改革发展，逐步深入了解企业经营管理情况，对中国建筑有了更为全面的认识。本人积极履行忠实勤勉义务，认真出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议等会议。会前，仔细研读会议文件资料和相关材料，主动调查并获取作出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会重要决策做充分准备工作；会上，认真听取汇报并对所议事项充分发表自己的意见和建议，审慎严谨行使表决权；充分发挥自身专业特长，围绕战略规划制定与执行落地、重大项目投资管控、全面风险管理体系建设等方面，提出具有针对性与建设性的意见建议，并对关联交易等重大事项作出独立客观的判断。本人对董事会及董事会专门委员会的各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

2025年，本人出席会议情况如下：

董事会专门委员会独立董事独立董事股东会董事会战略与投提名委员薪酬与考审计与风专门会议资委员会会核委员会险委员会

刘汝臣2/220/2014/143/32/27/71/1

（二）其他履职情况

2025年，本人除参加股东会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会

议等会议外，还主动加强与公司治理各方的沟通，定期审阅管理层报送文件、听取专题汇报、重视与股东包括中小股东、内审部门、会计师事务所的沟通交流，全面有效履职。主要如下：

一是注重与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通交流。及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。扎实做好董事会会前沟通，针对重大决策事项，董事会推行独立董事专题沟通会议机制，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台，全年召开独立董事专题沟通会

13次，研究议题30项，有效促进决策质量提升。

二是高度重视公司重大投资管理。在投资决策过程中，我充分发挥独立董事的独立判断作用，依据自身的专业知识和经验，对投资项目进行客观、公正的评

28中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件价。在项目投资决策后，我持续关注重大投资项目的实施情况，定期要求公司管理层、相关职能部门提供项目进展情况报告，并与相关负责人进行沟通交流，及时了解项目实施过程中出现的问题与风险。

三是深入基层进行实地调研考察。以“改革创新谋发展”为主题，围绕战略方向，聚焦改革重点，全年开展调研4次、项目考察2次。本人参加全部境内调研及考察，先后赴中建五局、中建安装开展综合调研，赴江西开展城市更新业务专题调研，以及赴北京开展重点项目考察，形成报告4份，提出管理建议13项。

通过调研，本人进一步把握了公司行业特点与发展实际，学习了企业改革创新发展的经验做法，拓宽了决策视野，为更好地履行独立董事职责、助力企业改革发展夯实了实践基础。

四是关注内部控制建设与风险管理工作。与公司董事、经理层深入研讨公司各类风险的识别、评估及应对路径，持续健全内部控制体系与风险管理机制。针对市场竞争加剧风险，建议加强市场调研和分析研判，优化产品结构，持续提升核心竞争力；针对地产业务相关风险，建议强化精准投资布局，加快存量存货去化，着力提升产品品质；针对财务风险，建议加强资金统筹管理，优化债务结构，有效降低财务成本。

五是积极维护中小投资者合法权益。在日常工作中密切关注资本市场动态，认真阅读公司呈报的市场资讯、经营信息等各类信息，通过多渠道了解中小投资者诉求、关切与意见建议。切实发挥中小投资者与公司董事会之间的沟通桥梁作用，推动公司治理更加透明、决策更加公允，保障全体股东尤其是中小投资者的知情权。

（三）公司配合本人工作的情况

29中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事

（一）公司发展战略情况

（二）关联交易情况

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

报告期内，本人重点对公司2025年度披露的各次定期报告进行了仔细审阅，在董事会会议召开之前，向公司管理层及时发出了本人关注的问题清单，公司均

30中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

进行了积极回应，及时、准确、详实地答复了本人提出的全部问题，本人对公司作出的答复经过仔细核实后，对各期定期报告予以同意，本人对公司给予的配合表示感谢。

（五）内部控制执行情况

（六）会计师事务所聘任情况

（七）公司及股东承诺履行情况

（八）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况

（九）信息披露的执行情况

31中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范

四、总体评价和建议

2026年，本人将继续严格按照监管要求，勤勉尽责履行独立董事职责，进一

步加强与董事会、管理层及相关部门的沟通协作，持续关注公司“十五五”战略规划落地、财务金融风险防控等重点领域，不断提升履职能力与专业水平，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司实现可持续、高质量发展贡献应有力量。

32中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告（梁维特）

2025年，本人作为中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严

格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人梁维特，中国建筑股份有限公司独立董事。博士研究生。曾任中华人民共和国第十一及第十二届全国人大代表，澳门特区政府经济财政司司长，澳门特区政府行政会委员，“三边委员会”亚太地区中国组成员，博鳌亚洲论坛粤港澳大湾区建设澳门委员会主席、咨询委员会成员，MOTA-ENGIL 葡萄牙莫塔集团独立董事等。2020年11月起任国际科技与创新论坛大会执行主席，2021年3月起任国际金融论坛（IFF）副理事长，2024年 8 月起任中国建筑股份有限公司独立董事、华国宝有限公司董事，2025年 2月起任 Bo Go Mo Limited 董事，2025年

5月起任 Huge Profit Asset Limited 董事，2026 年 1月起任博鳌亚洲论坛高级顾问。

（二）独立性情况

二、独立董事年度履职情况

33中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（一）出席会议情况

本人担任战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计与风险委员会委员。2025年度，本人在中国建筑履职110天（其中参加会议94天，外出调研15天），积极主动融入公司改革发展，逐步深入了解企业经营管理情况，对中国建筑有了更为全面的认识。本人积极履行忠实勤勉义务，认真出席董事会及专门委员会、独立董事专门会议等会议，会前仔细研读会议文件资料和相关材料，主动调查并获取作出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作，会上认真听取汇报并对所议事项充分发表自己的意见和建议，审慎严谨行使表决权。充分发挥自身专业特长，在加强战略规划与执行落地、提升内部控制有效性、持续完善全面风险管理体系等方面提出建设性意见和建议，并对关联交易等重大事项作出独立客观的判断。本人对董事会及董事会专门委员会的各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

2025年，本人出席会议情况如下：

董事会专门委员会独立董事独立董事董事会战略与投资提名薪酬与考核审计与风险专门会议委员会委员会委员会委员会

梁维特20/2014/143/32/27/71/1

（二）其他履职情况

一是本人注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。扎实做好董事会会前沟通，针对重大决策事项，董事会推行独立董事专题沟通会议机制，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台，全年出席独立董事专题沟通会

13次，研究议题30项，有效促进决策质量提升。报告期内，本人与董事长、总

34中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

经理就共同关注的问题深入交换意见，就公司科技创新、海外拓展和重大投资项目等事宜分别与公司管理层、职能部门进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流，依托专业特长和丰富经验为董事会科学决策和转型发展提供了多项有价值的意见和建议，均得到采纳和回应。

例如，本人深入推进可持续发展理念全面融入战略决策与运营管理，建议公司加快构建碳资产管理体系，深入研究并主动接轨国际碳交易规则，以提升国际竞争力；针对复杂多变的国际形势，建议动态优化海外布局，集中资源深耕合规稳定、潜力突出的国别市场，审慎控制高风险区域业务规模，主动退出11个风险国别，系统提升境外业务的抗风险能力与可持续性。

二是出席独立董事务虚会，立足企业实际，科学务实谋划“十五五”，创新建立董事会“总体把关+专题研讨”的战略研讨机制，主责部门领导全程参会，与本人及其他独立董事深入研判阶段特征与行业实际，坚持以高质量发展为主题、以改革创新为动力，指导企业科学设定“十五五”目标任务，健全实施保障机制，切实推动战略规划可落地、能见效。本人建议公司在“十五五”时期积极探索通过产业链协同整合与海外业务拓展培育第二增长曲线，并加强对国际多元化融资工具的研究运用，进一步优化资本结构、拓宽融资渠道，为战略落地提供机制与资源保障，切实增强规划的可执行性与发展韧性。有关意见建议得到了公司高度重视和充分采纳，并进行了更深入的研究和部署。

三是高度重视内外部审计工作，与公司内部审计部门及会计师事务所保持充分、密切沟通。作为审计与风险委员会委员，认真审慎履行在监督及评估内外部审计工作、审议公司财务信息及其披露、监督及评估公司全面风险管理、合规管

理和内部控制有效性等方面的职责。认真审核财务状况和财务报告，定期听取会计师事务所关于财务报告审计、审阅工作情况的汇报，并对财务信息真实性、准确性和完整性发表意见；定期听取内部审计部门2025年度审计计划、2024年度

及2025年上半年内部审计工作报告，听取重大事项实施情况专项审计检查情况的汇报，持续促进内外审计良性互动。

四是积极赴基层进行实地调研考察，以“改革创新谋发展”为主题，围绕战略方向，聚焦改革重点，全年开展调研4次、项目考察2次。本人先后赴中建五局、中建安装开展综合调研，赴中东欧进行海外业务考察，赴北京开展重点项目

35中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件考察，并在此基础上，结合履职需要开展中建香港公司考察，形成报告4份，围绕子企业品牌建设、资产质量优化、非洲市场拓展可行性、海外业务本地化合作

发展、技术专利盘活转化等方面提出管理建议13项。通过调研，本人进一步把握了公司行业特点与发展实际，学习了企业改革创新发展的经验做法，拓宽了决策视野，为更好地履行独立董事职责、助力企业改革发展夯实了实践基础。

（三）公司配合本人工作的情况

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事

（一）公司发展战略情况

报告期内，本人深度参与战略研究，全年参加战略与投资委员会14次，研究议题25项，坚持把战略引领摆在突出位置，着力打造中长期战略管理闭环，引领企业高质量发展。聚焦深化改革，优化资源配置与协同效能，围绕国有资本“三个集中”要求，推动中建科技和中建八局、中建丝路和中建六局实施战略性

36中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件整合，指导企业通过结构优化与业务协同，提升资源配置效率与整体竞争力。

（二）关联交易情况

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

报告期内，本人重点对公司2025年度披露的各次定期报告进行了仔细审阅，在董事会会议召开之前，向公司管理层及时发出了本人关注的问题清单，公司均进行了积极回应，及时、准确、详实地答复了本人提出的全部问题，本人对公司作出的答复经过仔细核实后，对各期定期报告予以同意，本人对公司给予的配合表示感谢。

（五）内部控制执行情况

（六）会计师事务所聘任情况

报告期内，本人对公司聘任外部审计师事项进行了审议，认为安永华明会计

37中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

师事务所在资质条件等方面合规有效，内部质量管理体系健全，在履职过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。公司聘任外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

（八）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范

四、总体评价和建议

2025年，本人严格遵守相关法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》的规定，秉持客观、独立、公正的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极

38中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

承担董事会及其专门委员会各项职责，充分发挥专业作用，在战略规划、海外拓展、创新驱动、风险防控等方面积极建言献策，切实保障公司和全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续严格按照监管要求，勤勉尽责履行独立董事职责，进一

步加强与董事会、管理层及相关部门的沟通协作。面对复杂多变的国内外形势，本人将紧密结合自身在可持续发展和国际业务领域的专业经验，持续关注公司“十五五”战略规划落地、绿色转型与全球化布局等重点领域，严把重大决策关，不断提升履职能力与专业水平，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司实现可持续、高质量发展贡献应有力量。

39中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案三关于中国建筑股份有限公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，确定2025年度利润分配方案。现将中国建筑股份有限公司（以下简称公司）2025年度利润分配方案报告如下：

一、利润分配方案的主要内容

（一）利润分配方案的具体内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司可供普通股股东分配的净利润为557.69亿元。经董事会决议，公司

2025年度利润分配方案如下：

公司拟向全体普通股股东每10股派送现金红利人民币2.718元（含税），以总股本41320390444股为基数，以此计算合计拟派发现金红利总额约为

112.31亿元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利

润的比例为28.75%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整现金红利总额，并将另行公告具体调整情况。

公司高度重视股东回报，将持续践行高质量发展要求，综合考虑经营情况、长远战略布局和股东整体利益，下一年度每股派息将保持平稳，为股东创造更大价值。

（二）是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（千元）112308821121848611297736

回购注销总额（千元）///

归属于上市公司股东的净利润（千元）390690024618709954264173

本年度末母公司报表未分配利润（千元）55768900最近三个会计年度累计现金分红总额（千

33747104

元）(A)最近三个会计年度累计回购注销总额（千/

40中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

元）(B)

最近三个会计年度平均净利润（千元）(C) 46506758最近三个会计年度累计现金分红及回购注

33747104

销总额（千元）(D=A+B)最近三个会计年度累计现金分红总额是否否低于5000万元

现金分红比例（%）(E=D/C) 72.56

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一

款第（八）项规定的可能被实施其他风险警否示的情形

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为390.69亿元，公司拟分配的现金红利总额约112.31亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例28.75%，公司本年度拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

建筑行业增加值占 GDP 比例长期保持在 6%以上，是国民经济的支柱产业，行业发展根基总体稳固。近年来，随着国家城镇化改革的推进，行业正从增量扩张转向存量提质增效阶段，行业规模、效益、资金等方面面临一定挑战。国家“十五五”规划明确提出，“巩固提升建筑产业在全球产业分工中的地位和竞争力；加快建设交通强国，构建现代化基础设施体系”，政策端的持续发力将为建筑行业带来结构性机遇。

（二）公司发展阶段和自身经营模式近年来，受外部宏观经济形势影响，公司主要经济指标虽然有所承压，但业绩表现好于同类企业，市场占有率稳步提升，领先地位进一步巩固。顺应国家政策，公司正在积极推进“好房子”建设，加快发展城市更新、城市运营等新业务，这些都将为公司发展带来新的机遇，成为未来增长的重要引擎。公司将坚定践行高质量发展战略，持续增强全球竞争力与品牌影响力，努力在行业变革中抢占先机。

（三）公司盈利水平及资金需求

自上市以来，公司净资产收益率一直维持在行业较高水平，利润规模始终保持在央企前列，为股东创造了长期稳定的投资回报。当前，公司正在加快推进转

41中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件型升级，持续加强资源集约管理，加大新业务领域的资源投入，进一步强化资金集中管控，不断提升资金使用效率。

（四）公司保留一定比例留存未分配利润的原因

当前及未来一段时期，市场环境复杂多变，机遇与挑战并存，公司需要合理留存部分收益，以增强整体抗风险能力，为稳健发展提供安全保障。公司历年积累的留存收益归属于全体投资者，公司将持续优化资源配置，全面提升盈利水平，力争在未来为投资者创造更加丰厚的回报。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

留存未分配利润将重点用于抢抓战略发展机遇，持续深化公司规划实施，加大结构调整与转型升级力度，加快培育新的效益增长点。中国建筑长期保持稳定、连续的分红政策，充分体现了公司稳健经营和持续回报股东的能力。展望未来，公司将紧密围绕国家重大战略部署及“十五五”战略规划，抢抓当前经济发展的重要战略机遇期，不断夯实发展基础，提升综合竞争力，更好地回馈广大股东的信任与支持。

（六）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司投资者关系邮箱、上证 e 互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。在公司年度股东会上，中小股东可通过网络投票方式对利润分配方案进行表决。同时公司还积极通过现金分红说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，结合当前宏观经济形势以及重大资金支出安排等因素，继续优化利润分配方案，增厚投资者回报。

上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

42中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案四关于中国建筑股份有限公司2026年度新增担保额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足中国建筑股份有限公司（以下简称公司）业务发展需要，更好地为子企业提供支持，根据子企业担保需求，结合公司担保业务管理现状，现将有关情况和建议汇报如下。

一、2026年度拟新增对外担保情况概述2026年4月17日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司2026年度新增担保额度的议案》。具体情况如下：

（一）公司对全资和控股子公司新增对外担保额度

公司拟为全资和控股子公司提供新增对外担保额度650亿元。其中：新增融资担保150亿元，新增经营担保500亿元；对资产负债率高于70%（含）的被担保人新增额度470亿元，对资产负债率低于70%的被担保人新增额度180亿元，明细如下：

单位：亿元人民币担保类别被担保单位类型被担保单位新增对外担保额度中建国际建设有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限

公司、中国建筑第三工程局有限公司、中

被担保单位资产负国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第

债率高于70%五工程局有限公司、中国建筑第六工程局120

（含）有限公司、中国建筑第七工程局有限公司、

中国建筑第八工程局有限公司、中建新疆

融资担保建工（集团）有限公司等全资和控股子公司

中建方程投资发展集团有限公司、中国建

被担保单位资产负筑股份有限公司阿尔及利亚公司、中建地

债率低于70%中海控股简易股份公司、博昂建筑贸易简易股份公司等全资和控股子公司合计150

43中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

担保类别被担保单位类型被担保单位新增对外担保额度被担保单位资产负

中建大洋洲公司、中建摩洛哥公司等全资

债率高于70%350和控股子公司

（含）

经营担保中国建筑股份有限公司阿尔及利亚公司、被担保单位资产负

中建地中海控股简易股份公司、博昂建筑150

债率低于70%贸易简易股份公司等全资和控股子公司合计500

（二）全资和控股子公司对其子公司和参股公司新增对外担保额度公司全资和控股子公司拟为其子公司和参股公司提供新增对外担保额度

1550亿元，其中：新增融资担保830亿元，新增经营担保720亿元；对全资和

控股子公司提供担保新增额度1388亿元，对参股公司提供担保新增额度162亿元，明细如下。

1.全资和控股子公司对其子公司和参股公司新增融资担保额度

单位：亿元人民币对全资和控股子公司对参股公司新增融资序号担保单位注新增融资担保额度担保额度

1中国海外集团有限公司324100

2中建国际建设有限公司6-

3中国建设基础设施有限公司-10

4中国建筑一局（集团）有限公司62-

5中国建筑第二工程局有限公司80-

6中国建筑第三工程局有限公司-31

7中国建筑第四工程局有限公司15-

8中国建筑第五工程局有限公司255

9中国建筑第七工程局有限公司25-

10中国建筑第八工程局有限公司73-

11中建美国有限公司1-

12中国建筑（南洋）发展有限公司-11

13中国建筑发展有限公司5-

14中建方程投资发展集团有限公司82

15中建交通建设集团有限公司-3

44中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

对全资和控股子公司对参股公司新增融资序号担保单位注新增融资担保额度担保额度

16中国建筑装饰集团有限公司7-

17中建科工集团有限公司5-

18中建安装集团有限公司6-

19中建西部建设股份有限公司15-

20中建长江建设投资有限公司1-

21中建资本控股有限公司10-

合计668162

注：公司全资和控股子公司原则上按照所持股权比例对参股公司提供融资担保。

2.全资和控股子公司对其所属全资和控股子公司新增经营担保额度

单位：亿元人民币对全资和控股子公司新增经序号担保单位营担保额度

1中国海外集团有限公司423

2中建国际建设有限公司13

3中国建筑一局（集团）有限公司30

4中国建筑第二工程局有限公司8

5中国建筑第三工程局有限公司14

6中国建筑第四工程局有限公司20

7中国建筑第五工程局有限公司20

8中国建筑第六工程局有限公司3

9中国建筑第七工程局有限公司82

10中国建筑第八工程局有限公司11

11中建美国有限公司17

12中国建筑发展有限公司2

13中国建筑装饰集团有限公司22

14中建安装集团有限公司25

15机动额度30

45中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

对全资和控股子公司新增经序号担保单位营担保额度合计720

（三）公司全资和控股子公司对公司合并报表范围内与其无直接股权关系的其他子企业新增担保额度

为支持公司业务发展、获取重大项目，同时压实管理责任，降低融资成本，公司全资和控股子公司拟为公司合并报表范围内与其无直接股权关系的其他子

企业提供担保新增额度400亿元，其中：新增融资担保20亿元，新增经营担保

380亿元。

（四）公司全资和控股子公司新增小业主按揭担保额度公司全资和控股子公司拟为商品房承购人提供新增按揭担保额度1100亿元。

此类担保系公司全资和控股子公司为商品房承购人向银行抵押借款提供的担保，承购人以其所购商品房作为抵押物，该类担保为公司正常生产经营所需，提供该等担保为公司带来的相关风险较小。

（五）其他情况说明

公司为资产负债率高于70%（含）的全资和控股子公司提供新增对外担保额

度可相互调剂使用；为资产负债率低于70%的全资和控股子公司提供新增对外担保额度可相互调剂使用。公司全资和控股子公司为其全资和控股子公司提供新增对外担保额度可相互调剂使用。

上述对外担保额度以公司股东会审核批准的额度为准，自股东会审议通过之日起生效，至下一年度股东会召开之日止失效。以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的担保额度，直接占用本次担保额度。

公司及子公司原则上不允许为除上述担保范围以外的单位提供担保。若确需发生，将另行提交公司董事会和股东会审批。

二、被担保人基本情况

上述担保事项的被担保人包括：公司全资和控股子公司（详见附件）及其所

属子公司，合格商品房承购人。

三、担保协议的签署

经股东会核定年度担保额度后，额度内发生的每一笔担保业务，将严格履行

46中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

公司内部审批程序。担保业务批准后，由董事长或其授权人签署担保合同等相关法律文件。公司全资和控股子公司对公司合并报表范围内与其无直接股权关系的其他子企业的担保事项，需报公司审批后方可实施。

四、担保的必要性和合理性

公司及其全资和控股子公司新增担保额度，主要为满足其日常经营和业务发展需要，能够在降低融资成本、拓展项目落地、推动地产去化等方面发挥不可替代的作用，需要预留合理充裕的预算额度。公司各级企业坚持非必要不担保的原则，在上级单位管控要求内，结合实际业务需求，聚焦解决实际经营难题安排担保额度，助力企业高质量发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年12月31日，公司及其全资和控股子公司对外担保（不包括小业主按揭担保）余额为1992亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的40.52%。其中，公司及其全资和控股子公司对其所属全资和控股子公司提供的对外担保（不包括小业主按揭担保）余额为1926亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的39.18%。公司为购房小业主提供的按揭担保余额为637亿元。无逾期对外担保。

上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：被担保人基本情况表

47中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

被担保人基本情况表

（2025年年末数据，金额单位：亿元）序号被担保人名称与担注册地点法定代经营范围资产总额负债总额净资产净利润营业收入影响被担保人保人表人偿债能力的重关系大或有事项

建筑施工、地产开发

1中国海外集团有限公司全资香港不适用11171.047109.414061.62217.102826.08无

及基建投资

2中建国际建设有限公司全资北京高波建筑施工、基建投资179.40136.7042.701.5798.47无

建筑施工、地产开

3中国建设基础设施有限公司全资北京田强发、建筑设备材料、770.61498.26272.3611.91266.22无

及基建投资

4中国建筑一局（集团）有限公司全资北京左强建筑施工、基建投资1740.501393.59346.9135.061452.59无

5中国建筑第二工程局有限公司全资北京石雨建筑施工、基建投资2235.851872.42363.4326.611609.94无

6中国建筑第三工程局有限公司全资湖北武汉陈卫国建筑施工、基建投资4805.773842.17963.60117.324227.05无

7中国建筑第四工程局有限公司全资广东广州易文权建筑施工、基建投资1898.961698.94200.033.841140.24无

房屋建筑施工、基础

8中国建筑第五工程局有限公司全资湖南长沙田卫国设施建造、投资与房2252.351837.73414.6236.901738.99无

地产开发

9中国建筑第六工程局有限公司全资天津王瑾建筑施工、基建投资901.11735.32165.799.30687.68无

10中国建筑第七工程局有限公司全资河南郑州郭建军建筑施工、基建投资2042.951794.19248.765.931086.18无

48中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

被担保人基本情况表

11中国建筑第八工程局有限公司全资上海周可璋建筑施工、基建投资5139.384092.651046.73126.274586.82无

新疆乌鲁

12中建新疆建工（集团）有限公司控股徐爱杰建筑施工、基建投资686.84536.41150.43-3.34397.38无

木齐

13中国建筑（南洋）发展有限公司全资新加坡不适用建筑施工及相关98.6765.6832.991.98100.94无

14中国建筑发展有限公司全资北京王连峰建筑施工、绿色环保103.4365.8137.621.5618.79无

一级土地开发、投资

15中建方程投资发展集团有限公司全资北京周宇騉549.10357.15191.963.3987.04无

运营等

16中建交通建设集团有限公司全资北京程先勇建筑施工、投资管理267.17235.9931.180.0593.37无

17中国建筑装饰集团有限公司全资北京袁文清建筑施工、装饰231.15214.3816.771.19214.90无

建筑钢结、建筑承包

18中建科工集团有限公司全资广东深圳吴红涛435.12347.3887.748.00426.29无

工程

19中建安装集团有限公司全资江苏南京王俊建筑施工、安装工程242.09180.4861.612.92300.15无

高性能预拌混凝土

新疆乌鲁及原料生产、销售及

20中建西部建设股份有限公司控股章维成318.41220.9997.42-7.35181.08无

木齐新技术、新工艺研究开发与推广

注：被担保人包括但不限于本表所列示的公司主要全资和控股子企业。

49中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案五关于中国建筑股份有限公司本级2026年度债券发行额度的议案

各位股东、股东代表：

为有效利用债券市场融资便利，拓宽融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，中国建筑股份有限公司（简称中建股份或公司）本级拟申请2026年度注册发行境内外债券不超过200亿元人民币。具体情况如下。

一、中建股份本级2025年度债券发行计划执行情况中建股份2024年年度股东会审议通过了《关于中国建筑股份有限公司本级

2025年度债券发行额度的议案》，同意中建股份注册发行各类债券不超过200亿元，有效期至2025年年度股东会决议发布之日。截至目前，中建股份已发行中期票据40亿元。

二、中建股份本级2026年度债券发行计划

拟建议中建股份本级向上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会、境外

债券市场统一注册，各类债券注册发行总额度不超过200亿元人民币。债券品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、公司债、

可续期公司债、境外债等，募集资金主要用于置换存量债务、补充流动资金、项目投资等，发行品种、金额、期限及利率等根据债券市场行情确定。

三、提请审议事项

（一）发债额度

中建股份本级向上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会、境外债券市场统一注册并发行各类债券总额度不超过200亿元人民币。

中建股份本级2026年度债券发行额度自股东会决议发布之日起生效，至下一年度股东会决议发布之日失效。

（二）发债授权事项

50中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

为有效把握发行窗口、提高发行效率，提请公司股东会授权董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规、监管机构意见建议以及公司经营需要，在授权有效期内决定与债券注册发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.在股东会批准的债券额度内，决定债券发行具体事宜，包括但不限于债券

品种、主要条款、发行方式、发行金额、期限、发行利率、募集资金用途及信息

披露等全部事宜，并签署相关法律文件；

2.如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对发行债券政策发生变化

或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，对债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

51中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案六关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度财务报告审计机构的议案

各位股东、股东代表：

为进一步做好中国建筑股份有限公司（以下简称公司）2026年度财务报告

审计工作，根据国务院国资委和证监会的相关要求，公司2026年度财务报告审计需选聘会计师事务所。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永华明）拥有高素质的专业审计团队，具备丰富的行业审计经验，提供的审计服务能够满足公司审计工作要求，结合2025年度财务报告审计质量评定，提议续聘安永华明会计师事务所为公司2026年度财务报告审计机构。聘期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会审议通过之日为止。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾

550人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计

业务收入人民币 54.57 亿元（含证券业务收入人民币 23.69 亿元）。2024 年度 A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

52中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

安永华明自2020年度开始，已为本公司连续提供年报/内控审计服务6年，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。本公司不存在已委托安永华明开展部分审计工作后，又解聘的情况。

2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律

法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。

安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录。安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措

施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行

政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人/签字注册会计师高君先生，于2013年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提

供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业主要为建筑业、黑色金属冶炼及压延加工业等。

项目签字注册会计师李冬冬先生，于2015年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计、2014年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审

计服务；近三年签署或复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为建筑业。

项目质量控制复核人柳太平先生，于2007年成为注册会计师、2018年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审

计服务；近三年签署或复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业主要为建筑业、房地产、交通运输业、批发和零售贸易等。

2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均

未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政

53中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复

核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。公司董事会提请股东会授权公司董事会根据2026年度的具体

审计要求和审计范围与安永华明协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序2026年4月16日，公司第四届董事会审计与风险委员会审议通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度财务报告审计机构的议案》，提议续聘安永华明为公司2026年度财务报告审计机构，并同意提交公司董事会审议。

董事会审计与风险委员会经审阅安永华明基本信息、人员信息、业务规模、

专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的情况，认为安永华明具备法定资格，能够在中国大陆和相关地区及其他国家、地区开展审计业务，具有丰富的上市公司审计经验；其过往承担的财务报告审计项目，能够秉持公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；同时安永华明也具备足够的投资者保护能力。经审阅项目成员履历、执业资格、独立性和诚信记录等情况，相关项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人执业经验丰富，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。公司续聘安永华明作为2026年财务报告审计机构符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害股东尤其是中小股东的利益。

2026年4月17日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度财务报告审计机构的议案》，同意续聘安永华明作为公司2026年度财务报告审计机构，聘期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会审议通过之日止，审计费用由公司股东会授权公司董事会确定。

上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议批准。

54中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案七关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

为进一步做好中国建筑股份有限公司（以下简称公司）2026年度内部控制

审计工作，根据国务院国资委和证监会的相关要求，公司2026年度内部控制审计需选聘会计师事务所。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永华明）所拥有高素质的专业审计团队，具备丰富的行业审计经验，提供的审计服务能够满足公司审计工作要求，结合2025年度内部控制审计质量评定，提议续聘安永华明会计师事务所为公司2026年度内部控制审计机构。聘期自公司

2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会审议通过之日为止。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

550人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计

55中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律

安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行

政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人/签字注册会计师高君先生，于2013年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提

供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业主要为建筑业、黑色金属冶炼及压延加工业等。

项目签字注册会计师李冬冬先生，于2015年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计、2014年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审

计服务；近三年签署或复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为建筑业。

项目质量控制复核人柳太平先生，于2007年成为注册会计师、2018年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审

计服务；近三年签署或复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业主要为建筑业、房地产、交通运输业、批发和零售贸易等。

2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均

未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政

56中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复

核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。公司董事会提请股东会授权公司董事会根据2026年度的具体

审计要求和审计范围与安永华明协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序2026年4月16日，公司第四届董事会审计与风险委员会审议通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度内部控制审计机构的议案》，提议续聘安永华明为公司2026年度内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

董事会审计与风险委员会经审阅安永华明基本信息、人员信息、业务规模、

专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的情况，认为安永华明具备法定资格，能够在中国大陆和相关地区及其他国家、地区开展审计业务，具有丰富的上市公司审计经验；其过往承担的内部控制审计项目，能够秉持公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；同时安永华明也具备足够的投资者保护能力。经审阅项目成员履历、执业资格、独立性和诚信记录等情况，相关项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人执业经验丰富，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。公司续聘安永华明作为2026年内部控制审计机构符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害股东尤其是中小股东的利益。

2026年4月17日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明作为公司2026年度内部控制审计机构，聘期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会审议通过之日止，审计费用由公司股东会授权公司董事会确定。

上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议批准。

57中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案八

关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的议案

各位股东、股东代表：

为深入贯彻新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），认真落实中国证监会、上海证券交易所关于监事会、关联交易管理的最新法规要求，进一步完善公司治理结构及制度体系，促进关联交易合法合规开展，拟对《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定（2023版）》进行修订，现将有关情况汇报如下。

一、制度修订背景及依据

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修

订通过了新《公司法》，对公司治理结构及董监高责任等方面进行了优化调整，并于2024年7月1日起施行。

为全面落实新《公司法》精神，中国证监会、上海证券交易所分别出台专门制度、修订相关监管法规予以贯彻落实。中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排的公告》，明确上市公司在2025年12月31日前取消设立监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。2025年3月、4月，上海证券交易所根据新《公司法》及证监会相关规定，对《股票上市规则》及配套监管指引进行修订，与新《公司法》的有关要求在业务规则层面有效衔接。其中，上市公司关联交易与监事、独立董事等相关内容也相应调整更新。

按照上述法律法规的要求，对公司关联交易制度开展了相关修订。

二、具体修订内容

此次制度修订主要涉及4方面内容：

一是落实上市公司监事会改革相关要求。根据证监会关于上市公司落实新《公司法》的安排和股份公司最新章程，将公司关联交易事项的监督职权由监事

58中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

会改为审计与风险委员会。同时，根据上交所《股票上市规则》，将监事从关联人关系中剔除。

二是落实独立董事职权的最新内容。根据上交所《股票上市规则》及其监管指引，对交易标的评估增值较大的事项，删除独立董事对评估机构选聘、独立性、评估假设合理性和结论公允性发表意见的强制要求；对涉及财务公司的关联交易，删除独立董事对财务公司的资质、关联交易的必要性和公允性、对上市公司的影

响、金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见的强制要求。

三是落实新《公司法》中关于董监高涉及关联交易的最新规定。新《公司法》

第一百八十二条要求：公司董监高及其关联人与公司进行交易的，应经公司董事

会或股东会决议通过。按此规定新增关于董事长、总经理及其他高级管理人员审议与其存在关联关系的交易事项时，应回避表决并提交董事会审议的规定。

四是结合新《公司法》和公司部门变动情况，调整修改部分条款表述。将“股东大会”统一修改为“股东会”；将“公司财务部”与“金融与专项资产管理部”

的职责合并为“公司财务资金部”的职责，删除金融与专项资产管理部的表述。

除上述修订外，其余条款按最新制度模版要求进行调整，内容无实质性修订。

上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：中国建筑股份有限公司关联交易管理规定（2026年修订草案）

59中国建筑股份有限公司关联交易管理规定

（2026年修订草案）

（2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，2022年5月13日公司2021年年度股东大会修订，

2023年12月27日公司2023年第二次临时股东大会修订，

2026年*月*日公司2026年第*次股东会修订）

1总则

1.1目的

进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保障公司和全体股东的合法权益。

1.2依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范

性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》（以下简称《信息披露及重大信息内部报告管理规定》）、《中国建筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管理办法（2021版）》等。

1.3适用范围

1.3.1公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的交易，均应按本规定进行审议、披露和管理，但按上海证券交易所（以下简称上交所）《上市规则》可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的除外。

1.3.2公司与本规定第2.1.2.5条、2.1.2.6条所列关联人发生的关联交易执行

公司其他相关规定。

1.4主要应对的风险及合规管理要求

1/16避免因关联交易定价原则不明确、定价不公允，审批程序不合规、不完善，披露不完整，关联人报备不齐全、程序不规范等，产生损害其他利益相关者利益、扰乱正常市场经济秩序、对关联交易双方造成不利影响等方面的风险。

1.5内部控制要求

1.5.1基本原则

1.5.1.1公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

1.5.1.2符合诚实信用原则。

1.5.2审批要求

1.5.2.1公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易

对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不

公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；

1.5.2.2关联交易应严格按照审批权限范围和程序进行审批，严禁越权审批。

1.5.3信息披露要求

公司与关联人之间的交易应该按照法律法规、监管规则披露交易信息。

1.5.4持续管理要求

1.5.4.1公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；

1.5.4.2公司应当建立关联交易档案和台账，定期与关联人核对，正确填报关

联交易报表，并经相关负责人签字；

1.5.4.3定期组织有关人员对关联交易报表和执行情况进行审核、分析、报告，

及时纠正存在的问题。

1.5.5禁止性规定

1.5.5.1公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任

2/16何方式隐瞒关联关系；

1.5.5.2预算外、未获批准的关联交易事项不得擅自开展；

1.5.5.3不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

1.5.5.4不得违反国家法律法规的禁止性规定。

2关联人和关联交易

2.1关联人

2.1.1公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

2.1.2具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

2.1.2.1直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.1.2.2由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2.1.2.3关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2.1.2.4持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

2.1.2.5公司的合营企业；

2.1.2.6公司的联营企业。

2.1.3公司与本规定第2.1.2.2条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产

管理机构控制而形成该条所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董

事、监事或高级管理人员的除外。

2.1.4具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

2.1.4.1直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.1.4.2公司的董事、监事和高级管理人员；

2.1.4.3直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级

管理人员；

2.1.4.4第2.1.4.1条、2.1.4.2条、第2.1.4.3条所述人士的关系密切的家庭成员。

3/162.1.5在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本规

定第2.1.2条或第2.1.4条所述的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

2.1.6中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

2.1.7公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

2.1.8公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

2.1.9本规定第2.1.4.4条所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母。

2.2关联交易

本规定所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。具体包括日常关联交易和非日常关联交易。

2.2.1日常关联交易

指公司在一定期间内与同一关联人可能多次发生，且在后续期间能够预计是否再次发生的与日常经营相关的交易事项，一般包括：

2.2.1.1购买原材料、燃料、动力；

2.2.1.2销售产品、商品；

2.2.1.3提供或接受劳务；

2.2.1.4委托或受托销售；

2.2.1.5存贷款业务；

2.2.1.6其他通过约定可能导致资源或义务转移的日常交易事项。

2.2.2非日常关联交易

指公司在一定期间内与同一关联人之间偶然发生的，且在后续期间无法预计是否再次发生的日常关联交易之外的交易行为。一般包括：

4/162.2.2.1购买或出售资产；

2.2.2.2对外投资（含委托理财等）；

2.2.2.3提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

2.2.2.4提供担保；

2.2.2.5租入或租出资产；

2.2.2.6委托或受托管理资产和业务；

2.2.2.7赠与或受赠资产；

2.2.2.8债权、债务重组；

2.2.2.9签订许可使用协议；

2.2.2.10转让或者受让研发项目；

2.2.2.11放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

2.2.2.12与关联人共同投资；

2.2.2.13其他通过约定可能导致资源或义务转移的非日常类交易事项。

3职责分工

3.1决策体系

公司的股东大会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。审计与风险委员会监事会对公司的关联交易进行监督。

3.1.1股东大会

3.1.1.1股东大会审议批准以下日常关联交易事项：

1）公司当年度将发生的预计总金额占高于最近一期经审计净资产绝对

值5％以上的日常关联交易；

2）公司与关联人没有总交易金额的日常关联交易协议。

3.1.1.2股东大会审议批准以下非日常关联交易事项：

1）审议批准与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保的除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；

5/162）审议批准公司为关联人提供担保的事项。

3.1.1.3对于提交股东大会审议的关联交易事项，公司还应当根据《上市规则》

要求聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估。但本规定第2.2.1条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

3.1.1.4公司为关联人提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

3.1.1.5公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该

交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

3.1.1.6公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制

人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。

3.1.1.7股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理

其他股东行使表决权。

3.1.1.8公司关联交易事项未达到应提交股东大会审议的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

3.1.2董事会

3.1.2.1董事会审议批准以下日常关联交易事项：

公司当年度将发生的预计总金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5％

以上、5%以下的日常关联交易。

6/163.1.2.2董事会审议批准以下非日常关联交易事项：

1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项（公司为关联自然人提供担保的除外）；

2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易事项（公司为关联法人提供担保的除外）。

3.1.2.3公司拟与关联人发生重大关联交易达到6.1、6.2条规定标准的，应经

独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

3.1.2.4公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面报告，且关联董事不得对该项决议行使表决权回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

3.1.3公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

3.1.4公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

3.1.5由公司董事会、股东大会审议决策的关联交易，应按照公司“三重一大”

决策制度要求，经公司党组会议前置研究讨论。

3.1.6总经理办公会

3.1.6.1审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的非日常关联交易；

3.1.6.2审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%的非日常关联交易，在年度预算范围内开展的日常关联交易根据公司内部管理相关管理制度执行。

7/163.1.7公司董事长、总经理及其他高级管理人员根据制度规定拟审议交易事

项与其存在关联关系的，有关联关系的前述人员不得对该等事项行使表决权，因前述回避表决安排导致无法形成有效决议的，应将该等关联交易事项提交董事会审议。

3.2总部部门职责

3.2.1公司财务资金部

公司关联交易的归口管理部门，负责牵头拟定和修订关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监控管理体系和工作机制；负责关联交易的日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整、及时提供关联交易披露所需信息；负责财务公司与关联人之间的关联交易管理；

组织制定年度日常关联交易预算，并对预算完成情况进行分析和监控。

3.2.2公司董事会办公室

负责组织召开股东大会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；牵头负责符合本规定所述

关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，及时向上交所完成公司关联人报备工作。

3.2.3公司企业策划与管理部负责关联法人（或其他组织，不含关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织）的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作；负责部门职能范围内所发

生关联交易的管理，并向决策机构提交相关议案。

3.2.4公司人力资源部

负责关联自然人和关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人

或其他组织的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作。

3.2.5公司金融与专项资产管理部

负责财务公司与关联人的存贷款等金融业务、提供或接受委托贷款以及其他部门职能范围内所发生关联交易的管理。

3.2.6公司其他职能部门

8/16负责部门职能范围内所发生关联交易的管理。

3.3子企业职责

负责管理本公司关联交易事项，建立本公司关联交易相关规章制度和责任体系；负责按照关联交易类型开展关联交易事项的预算统计，经过本公司预算审议机构审议通过后报送；负责已获批预算额度内的具

体关联交易协议签署、落实以及具体监控、滚动调整工作。

4关联交易金额的认定

4.1公司分期实施非日常关联交易的，应当以协议约定的全部金额为标准

适用本规定第3.1条的规定。

4.2公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公

司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本规定第3.1条的规定。

4.3公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规定第3.1条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规定第3.1条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规定第3.1条的规定。

4.4公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，相关安排涉及未来

可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规定第3.1条的规定。

4.5公司与同一交易方同时发生第2.2.2条（除第2.2.2.2条至第2.2.2.4条）

中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规定第3.1条的规定。

4.6公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定

第3.1条的规定。

4.7公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，

分别适用本规定第3.1条的规定：

9/164.7.1与同一关联人进行的交易；

4.7.2与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易；

4.7.3上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权

控制关系的其他关联人；

4.7.4已经按照累计计算原则履行总经理办公会、董事会、股东大会决策程序的，不再纳入相应决策主体的累计计算范围。

4.8公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

5关联交易定价

5.1公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关

联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

5.2公司实施的关联交易价格应当公允，不得与其他供应商、销售商的同

类交易价格存在明显差异。

5.3公司关联交易定价参照下列原则执行：

5.3.1交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

5.3.2交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

5.3.3除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场

价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

5.3.4关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与

独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

5.3.5既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

5.4公司按照第5.3.3条、第5.3.4条或第5.3.5条确定关联交易价格时，可

以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

5.4.1成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定

10/16价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融

通等关联交易；

5.4.2再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非

关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

5.4.3可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务

活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

5.4.4交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5.4.5利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自

应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

5.5公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价

格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

6关联交易的披露

6.1公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万

元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

6.2公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

6.3公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交

易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部

门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

6.4除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应该满足以下披露要求：

6.4.1交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近

一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得

11/16超过6个月；

6.4.2交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估

机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

7财务公司关联交易

7.1公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以

存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上市规则》的相关规定。

7.2公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，

并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险

评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

7.3公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资

金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员进行动态评估和监督，如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

7.4公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以

及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

7.5公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披

露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

7.6公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当

在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

7.6.1该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

7.6.2该年度贷款额度、贷款利率范围；

12/167.6.3该年度授信总额、其他金融业务额度等。

7.7公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公

司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

7.8如财务公司在协议期间发生本规定第7.7条所述风险情形，且公司拟继

续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

7.9公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况。

8日常关联交易

8.1公司与关联人发生本规定第2.2.1条所列日常关联交易时，按照下述规

定履行审议程序并披露：

8.1.1已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

8.1.2首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，按照本款前述规定处理；

8.1.3公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

8.1.4公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况；

8.1.5公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根

13/16据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

8.2公司按照本规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类

型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

8.3公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

9关联购买和出售资产

9.1公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，

且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

9.2公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相

比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

9.3公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控

制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

10关联交易披露和决策程序的豁免

10.1公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议

和披露；

10.1.1公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

10.1.2关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无

需提供担保；

14/1610.1.3一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种；

10.1.4一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

10.1.5一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

10.1.6一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价

格的除外；

10.1.7公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第2.1.4.2条至第2.1.4.4条

规定的关联自然人提供产品和服务；

10.1.8关联交易定价为国家规定;

10.1.9上交所认定的其他交易。

10.2公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到应提交股东大会审

议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

11责任追究

11.1对于各单位关联交易管理职责履行不到位影响公司信息披露、超本单

位预算开展日常关联交易、未履行审批程序开展关联交易等违规行为，公司将责令整改，并予以通报批评。

11.2对于因违规开展关联交易导致公司被监管通报或处罚的，公司将扣减

相关子企业经营业绩考核评分，并严格追究相关责任人的责任，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

12附则

12.1净资产，指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

12.2公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披

露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

15/1612.3除非有特别说明，本规定所称“以上”含本数，“以下”“超过”“低于”均不含本数。

12.4公司在与关联人发生关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门

规章和其他规范性文件以外，还需遵循《公司章程》《董事会议事规则》《信息披露及重大信息内部报告管理规定》等规定，履行相应的报告和信息披露义务。

12.5本规定未尽事宜或本规定生效后，与新颁布、修订的法律、法规、《上市规则》、《公司章程》等相冲突的，按照新颁布、修订的法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

12.6本规定由董事会制订和修改，经股东大会审议通过后生效，2026年*月*日起实施。原《中国建筑股份有限公司关联交易管理办法（20222023版）》同时废止。

12.7本规定的解释权归公司董事会。

16/16中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案九关于选举段洪义为中国建筑股份有限公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

经公司董事会审查和建议，现提名段洪义先生为公司独立董事候选人，任期自2025年年度股东会选举产生之日起，至第四届董事会届满之日止。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会审查后认为，段洪义先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定不得担任

公司独立董事的情形，适宜担任公司独立董事职务。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。

60中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附件：段洪义先生简历

段洪义先生，研究员级高级会计师，硕士学位。曾任哈尔滨电站设备集团公司副总经理，哈尔滨电气集团公司副总经理，南光（集团）有限公司董事、总经理、党委副书记，中央企业专职外部董事，中国核工业集团有限公司外部董事、中国电信集团有限公司外部董事、中国国际航空股份有限公司独立董事、中国卫星网络集团有限公司外部董事。

段洪义先生与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员以及持有公

司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。段洪义先生不持有公司股份。段洪义先生近36个月内未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

61中国建筑股份有限公司2025年年度股东会会议文件

参考文件

62证券代码：601668证券简称：中国建筑公告编号：临2026-013

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三十三次会议（以下简称会议）于2026年4月17日在北京中建财富国际中心3908会议室召开。

董事长郑学选先生主持会议，董事兼总裁文兵先生、董事单广袖女士、独立董事马王军先生、孙承铭先生、梁维特先生出席会议。独立董事刘汝臣先生因工作安排无法出席现场会议，授权委托孙承铭先生代为行使表决权。公司董事会秘书等高管列席会议。

本次会议通知于2026年4月3日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案》全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案》。同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度总裁工作报告的议案》全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度总裁工作报告的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度独立董事工作报告的议案》全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度独立董事

1工作报告的议案》。同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议。具体内容

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于中国建筑股份有限公司董事会对独立董事2025年度独立性情况出具专项意见的议案》全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司董事会对独立董事

2025年度独立性情况出具专项意见的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会2025年度履职情况报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会2025年度履职情况报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度高级管理人员绩效考核方案的议案》

本议案已经薪酬与考核委员会提出建议，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度高级管理人员绩效考核方案的议案》。

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的

有关规定，关联董事文兵在表决过程中依法对上述议案进行了回避。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度财务决算报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度财务决算报告的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2八、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年年度报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年年度报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告的议案》

本议案已经战略与投资委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度计提资产减值准备的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度计提资产减值准备的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度利润分配方案的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度利润分配方案的议案》。本次利润分配采用现金分红方式。现金分红以公司截至披露日总股本41320390444股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.718元（含税），以此计算合计拟派发现金红利约112.31亿元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。同意将上述议案提交公司2025年年度

3股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于中国建筑股份有限公司对中建财务有限公司2025年度风险持续评估报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司对中建财务有限公司

2025年度风险持续评估报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度内部审计工作报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度内部审计工作报告的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于中国建筑股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

4表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《关于中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2026年度新增担保额度的议案》

本议案已经战略与投资委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2026年度新增担保额度的议案》。同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过《关于中国建筑股份有限公司本级2026年度债券发行额度的议案》

本议案已经战略与投资委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司本级2026年度债券发行额度的议案》。同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十九、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2026年审计工作计划的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2026年审计工作计划的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十、审议通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度财务报告审计机构的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

5全体董事审议并一致通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度财务报告审计机构的议案》。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告审计机构，聘期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十一、审议通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度内部控制审计机构的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2026年度内部控制审计机构的议案》。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度内部控制审计机构，聘期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十二、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》

本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》。同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十三、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司规范与控股股东及其他关联方资金往来管理办法〉的议案》

本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司规范与控股股东及其他关联方资金往来管理办法〉的议案》。具体内容详见公司在上海证券交

6易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇二六年四月十七日

7证券代码：601668证券简称：中国建筑公告编号：临2026-020

第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三十四次会议（以下简称会议）于2026年4月28日举行。会议在取得全体董事同意后，由董事以书面投票表决方式进行。

本次会议通知于2026年4月23日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2026年一季度财务分析报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2026年一季度财务分析报告的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2026年第一季度报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2026年第一季度报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2026年援扶项目方案的议案》全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2026年援扶项目方案的议案》。

1表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度内控体系工作报告的议案》

本议案已经审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度内控体系工作报告的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案执行情况评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案执行情况评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议案管理办法〉的议案》全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议案管理办法〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于提名段洪义先生为中国建筑股份有限公司独立董事候选人的议案》

本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事审议并一致通过《关于提名段洪义先生为中国建筑股份有限公司独立董事候选人的议案》。独立董事候选人段洪义先生简历详见附件。同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2025年年度股东会的议案》全体董事审议并一致通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2025年年度股东会的议案》。召开股东会的具体时间、方式等具体内容请参见公司在上海

2证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2025 年年度股东会会议通知。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会