中国建筑:中国建筑关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：601668证券简称：中国建筑公告编号：临2025-070

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟取消设置监事会及监事，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订。

2025年11月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职权，维护公司及全体股东的合法利益。

公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。

特此公告。

附件：

1.《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2025年）

2.《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》修订对照表（2025年）

3.《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2025年）

1中国建筑股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日

2附件1：

《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2025年）

下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公司）、为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公司）、股

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行第1章为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公第1章为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公第1条司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称第1条司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定，制订本章程。订制定本章程。

第1章第1章公司注册资本为人民币4161032244441320390444

2公司注册资本为人民币41610322444元。

第6条第6条元。

3修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号公司的法定代表人为董事长。

第1章第1章董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3公司的法定代表人为董事长。

第8条第8条法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

第1章

4//抗善意相对人。

第9条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健全财务、第1章负盈亏，依照法律法规和本章程建立健全财务、会计

第1章

5会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事第10管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事责任。

第9条责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部资财产对公司的债务承担责任。

本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

第1章

第1章利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

6第11

第10条东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依条文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

5修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和事、总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同类类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别种类的每一股份具有同等权利。第3章股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

第3章

7公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价第18股份，每股支付相同价额。

第17条

格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支条公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格付相同价额。相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

6修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第3章

第3章公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面

8第19

第18条民币一元。值人民币一元。

条

第3章第3章公司目前股本结构为：普通股

9公司目前股本结构为：普通股41610322444股。

第21条第22条4161032244441320390444股。

7修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

第3章与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或

第3章赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

10第23者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公

第22条者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员

条司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工工持股计划的除外。

持股计划的除外。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第3章

第3章加资本：（1）公开发行股份；（2）非公开发行股（1）公开向不特定对象发行股份；（2）非公开向特

11第24

第23条份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转定对象发行股份；（3）向现有股东派送红股；（4）条

增股本；（5）法律、行政法规规定以及中国证监以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及中会批准的其他方式。国证监会批准规定的其他方式。

8修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第3章

12公司的股份可以依法转让。第29公司的股份可以应当依法转让。

第28条条

第3章

13公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第30公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。

第29条条

9修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任的任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所第3章职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公

第3章

14持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制第31司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、

第30条

执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动条遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受

10修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例本条规定的转让比例的限制。

的限制。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质质权人不得在限制转让期限内行使质权。

的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决

决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内第3章他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

第3章

15卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收第32在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所

第31条

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收条有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上有表有5%以上有表决权股份的，以及有中国证监会规决权股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除

11修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其票或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

…………

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

第4章

第4章股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

16第33

第32条东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；

条

通股股东享有同等权利，承担同种义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。

12修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的式的利益分配；利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；第4章代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

第4章

17（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；第35（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；第34条

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、条（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（5）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股（5）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名

东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

13修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份的会计账簿、会计凭证；

额参加公司剩余财产的分配；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议加公司剩余财产的分配；

的股东，要求公司收购其股份；（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的东，要求公司收购其股份；

其他权利。（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅、复制第34条第（5）项所述有关信股东提出要求查阅、复制第3435条第（5）项所述有

第4章

第4章息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股关信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》

18第36

第35条份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有条

东身份后按照股东的要求予以提供。公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

14修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号实股东身份后按照股东的要求予以提供。

符合规定的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机

15修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法第4章会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

第4章

19规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东第37章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

第36条

有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤条作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。决议未产生实质影响的除外。

16修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

17修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并计持股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章第4章与风险委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计与风

第4章

20程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求第39险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

第38条

董事会向人民法院提起诉讼。条者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提监事会审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

18修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第法院提起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前起诉讼。

条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法司1%以上股份的股东，可以依照前三款《公司法》规院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

19修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号起诉讼。提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

第4章

21的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公/份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出

第41条司作出书面报告。书面报告。

20修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的第4章本；

第4章

22利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任第41（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

第40条损害公司债权人的利益；条益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，的，应当依法承担赔偿责任。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

21修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

司债务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

（5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，务承担连带责任。

对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保（5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对所密义务；知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义他义务。务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

22修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第4章公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、23//第42中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，

条维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。第4章赔偿责任。

第4章

24公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公第43公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

第42条众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使条股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

23修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益或众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的序，损害公司及其他股东的合法权益。

合法权益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

24修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（4）不得以任何方式占用公司资金；

（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

25修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

26修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第4章

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

25//第44

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

第4章

应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

26//第45

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份条转让作出的承诺。

股东会，是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行

第4章

第4章（1）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

27第46

第43条（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（1）决定公司的经营方针和投资计划；

条

决定有关董事、监事的报酬事项；（21）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

27修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（3）审议批准董事会报告；决定有关董事、监事的报酬事项；

（4）审议批准监事会报告；（32）审议批准董事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（4）审议批准监事会报告；

案；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（63）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（74）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（85）对发行公司债券作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；（96）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变

（9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（107）修改本章程；

（10）修改本章程；（118）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、

28修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（11）审议批准公司重大财务事项和重大会计政会计估计变更方案；

策、会计估计变更方案；（129）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；

（13）审议批准第44条规定的担保事项；（1310）审议批准第4447条规定的担保事项；（14）审议批准第45条规定的财务资助事项；（1411）审议批准第4548条规定的财务资助事项；（15）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（1512）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（16）审议批准变更募集资金用途事项；（1613）审议批准变更募集资金用途事项；（17）审议批准股权激励计划；（1714）审议批准股权激励计划；（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（1815）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。定应当由股东会决定的其他事项。

29修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

除本条第一款第（8）项职权股东会可以授权董事除本条第一款第（85）项职权股东会可以授权董事会

会作出决议外，上述股东会的其他职权不得通过授作出决议及法律、行政法规、中国证监会规定或证券权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内内召开临时股东会：召开临时股东会：

第4章

第4章（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

28第50

第47条程所定人数的2/3时；定人数的2/3时；

条

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股（3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的

30修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号份的股东请求时；股东请求时；

（4）董事会认为必要时；（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；（5）监事会审计与风险委员会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他其他情形。情形。

本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知通知中明确的其他地点。第4章中明确的其他地点。

第4章

29股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还第51股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

第48条将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便条提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

31修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

第4章会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

第4章10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

30第53的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

第50条反馈意见。

条临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

召开临时股东会的，应说明理由并公告。

32修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当监事会有权审计与风险委员会向董事会提议召开临时以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

见。第4章反馈意见。

第4章

31董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决第54董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议

第51条

议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原条后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应事先征得监事会的同意。的变更，应事先征得监事会审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议后

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者

或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行不履行召集股东会会议职责，监事会审计与风险委员

33修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号召集和主持。会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行第4章式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

第4章

32政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提第55本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同

第52条出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。条意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

34修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议有表决权股份的股东有权向监事会审计与风险委员会

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会审请求。计与风险委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5监事会审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监监事会审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或通知的，视为监事会审计与风险委员会不召集和主持者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以以自行召集和主持。上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

35修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号监事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

董事会，同时向证券交易所备案。

第4章在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不

第4章在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份

33第56得低于公司有表决权股份总数的10%。

第53条不得低于公司有表决权股份总数的10%。

条监事会和审计与风险委员会或召集股东应当在发出股监事会和召集股东应当在发出股东会通知及股东

东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董第4章对于监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东

第4章

34事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的第57会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供

第54条股东名册。条股权登记日的股东名册。

36修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第4章

第4章监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，

35第58

第55条用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、监事会审计与风险委员会并持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向以及单独或者合计并持有公司1%以上有表决权股份公司提出提案。第4章的股东，有权向公司提出提案。

第4章

36单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股第60单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，

第57条东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书条可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补出股东会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

37修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东会通知中未列明或不符合本章程第56条规定后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的的提案，股东会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第56条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

…………

第4章

第4章股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

37第62

第59条提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作条

发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项

38修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

披露独立董事的意见及理由。需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括包括以下内容：第4章以下内容：

第4章

38（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；第63（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；第60条

（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否条（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在存在关联关系；关联关系；

（3）披露持有公司股份数量；（3）披露持有公司股份数量；

39修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

第4章

第4章他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股

39第67

第64条卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股条

证件、股东授权委托书。东授权委托书。

40修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

明下列内容：

当载明下列内容：

（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（1）代理人的姓名；

量；

（2）代理人代表的股份数；

第4章（12）代理人的姓名或者名称；

第4章（3）是否具有表决权；

40第68（2）代理人代表的股份数；

第65条（4）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

条（3）是否具有表决权；

成、反对或弃权票的指示；

（43）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（5）委托书签发日期和有效期限；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（54）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。

（65）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

41修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号应加盖法人单位印章。

股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议

第4章会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托

41/

第66条票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否代理人是否可以按自己的意思表决。可以按自己的意思表决。

42修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

第4章证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均

第4章托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

42第69需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

第67条指定的其他地方。

条地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

东会。

43修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

第4章

第4章登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

43第70

第68条份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、条

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书

第4章第4章当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会

44应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列

第70条第72条议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董席会议。

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

44修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

……

监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由监事……会主席审计与风险委员会主任委员主持。监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监

第4章审计与风险委员会主任委员不能履行职务或不履行职

第4章事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数

45第73务时，由过半数监事审计与风险委员会成员共同推举

第71条监事共同推举的一名监事主持。

条的一名监事审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主……持。

……

45修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投

第4章

第4章计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

46第74

第72条录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的条

授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。本章程的附件，由董事会拟定订，股东会批准。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一第4章在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年

第4章

47年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作第75的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述

第73条出述职报告。条职报告。

46修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第4章

第4章董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

48第76

第74条询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织织及时归档。会议记录记载以下内容：及时归档。会议记录记载以下内容：

第4章

第4章（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

49第78

第76条（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、条

事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；

…………

47修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

第4章

第4章代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

50第79

第77条录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托条

书及其他与表决情况有关的有效资料一并保存，保书及其他与表决情况有关的有效资料一并保存，保存存期限为10年以上。期限为10年以上。

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；第4章（1）董事会和监事会的工作报告；

第4章

51（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；第82（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；第80条

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付条（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方方法；法；

48修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（4）公司年度预算方案、决算方案；（4）公司年度预算方案、决算方案；

（5）公司年度报告；（5）公司年度报告；

（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特以特别决议通过以外的其他事项。别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；第4章（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

第4章

52（3）本章程的修改；第83（3）本章程的修改；第81条

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保条（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

……的；

49修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

……

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非第4章效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股

第4章

53关联股东的表决情况。第85东的表决情况。

第83条

股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表条股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决决程序如下：程序如下：

（1）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主（1）股东会在审议有关关联交易事项时，大会会议主

50修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东东与关联交易事项的关联关系；与关联交易事项的关联关系；

（2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股（2）大会会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决。东对关联交易事项进行审议、表决。

董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东会董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东会表表决。决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程第4章股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的

第4章

54的规定或者股东会的决议或者法律、法规的有关规第87规定或者股东会的决议或者法律、法规的有关规定实

第85条定实行累积投票制。条行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人

51修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本历和基本情况。情况。

累积投票制的实施细则如下：累积投票制的实施细则如下：

（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法

法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累进行累积投票；积投票；

（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数

人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事

52修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号应选董事或监事人数之积；或监事人数之积；

（3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决（3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前，前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选大会会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人、人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

释；（4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有

（4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股

拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行表决票数；使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选

53修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集人即不再拥有投票表决权；

中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行事候选人即不再拥有投票表决权；使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决

（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一

中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使票有效，差额部分视为放弃表决权；

的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；并公布每个候选人的得票情况；当选董事、监事所获

（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司数，并公布每个候选人的得票情况；当选董事、监表决权的二分之一1/2；

54修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人

东所持公司表决权的二分之一；数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选

（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的行选举表决；再次投票仍然存在上述情况的，应择期董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

会重新进行选举表决；再次投票仍然存在上述情况（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候相关程序；选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然

（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选相同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对人相关程序。

55修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，第4章股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有

第4章

55有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股第89关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次

第87条东会上进行表决。条股东会上进行表决。

56修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

…………

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表第4章股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与

第4章

56与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决第92监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

第90条结果，决议的表决结果载入会议记录。条决议的表决结果载入会议记录。

…………

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

第4章在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表

第4章表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

57第93决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、

第91条股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保条网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

57修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以除累积投票制以外，出席股东会的股东，应当对提交下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人第4章证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按

第4章

58意思表示进行申报的除外。第94照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第92条

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第4章

第4章股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

59第98

第96条监事就任时间为在股东会审议通过后即就任。监事就任时间为在股东会审议通过后即就任。

条

58修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司的董事：司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满第5章会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5

第4章

60未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满第100年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

第98条

未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起条被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾2年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

59修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

3年；院列为失信被执行人；

（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

民法院列为失信被执行人；（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满事、高级管理人员等，期限未满的；

的；（78）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

60修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事第5章工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

第5章

61总数的1/2。第1011/2。

第99条公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中条公司董事会成员中可以应当有1名职工代表董事。董的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。会。

61修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。。

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事对公司负有下列忠实义务：

第5章不得侵占公司的财产；第5章（1）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，

62第100（2）不得挪用公司资金；第102不得侵占公司的财产；

条（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者条（2）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；其他个人名义开立账户存储；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事个人名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同他人提供担保；意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提

62修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报供担保；

告并批准外，董事及其近亲属、董事或者其近亲属（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报告并直接或者间接控制的企业、以及与董事有其他关联批准外经董事会或者股东会决议通过，董事及其近亲关系的关联人，不得与公司订立合同或者进行交属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业、以易；及与董事有其他关联关系的关联人，不得直接或者间

（6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲属或接与公司订立合同或者进行交易；

他人谋取本应属于公司的商业机会，除非董事向董（6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲属或他人事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董谋取本应属于公司的商业机会，除非董事向董事会或事会或者股东会决议通过；或根据法律、行政法规者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会；利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并按照公司董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程章程的规定经董事会或者股东会决议通过，并予以披

63修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、露；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业司不能利用该商业机会；

务，不得以任何形式与公司竞争；（7）董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、……委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；

（78）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

64修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负司负有勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司的最大有勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司的最大利利益尽到管理者通常应有的合理注意：。

益尽到管理者通常应有的合理注意：董事对公司负有下列勤勉义务：

第5章第5章

…………

63第101第103

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（5）应当如实向监事会审计与风险委员会提供有关情条条

得妨碍监事会或者监事行使职权；况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计与风险委员

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的会行使职权；

其他勤勉义务。（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

65修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任应董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露向董事会公司提交书面辞职报告。董事会公司应在2有关情况。个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于《公司如因董事的辞职任导致公司董事会人数低于《公司法》

第5章法》规定的最低人数，独立董事辞职导致董事会或第5章规定的最低人数，独立董事辞职任导致董事会或其专

64第103其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法第105门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司

条规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业条章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事时公司收到辞职报告之日生效。

66修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事

第5章期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密第5章辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

65第104的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成第106续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后条为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原条并不当然解除。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，应当履行。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他

67修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号素而定。义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第5章股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

66//第107无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要

条求公司予以赔偿。

68修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承

第5章董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第5章担赔偿责任。

67第106章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担第109

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章条赔偿责任。条或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5章

68第107公司设董事会，对股东会负责。/公司设董事会，对股东会负责。

条

69修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第5章董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，副第5章公司设董事会，董事会由5至13名董事组成，设董事

69第108董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全第110长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董

条体董事的过半数选举产生。条事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

…………

第5章（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划第5章（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划、投

70第109和投资方案；第111资计划和投资方案；

条（4）制订公司的债务、财务和重大会计政策，制条（4）制订公司的债务、财务和、重大会计政策和重大订公司的年度财务预算方案、决算方案和重大会计会计估计变更方案，制订审议批准公司的年度财务预估计变更方案；算方案、决算方案和重大会计估计变更方案，决定因

70修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

……会计准则变更的原因作出会计政策、会计估计变更或

（8）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定者重大会计差错更正；

公司重要改革方案；……

（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设（8）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定公司置和调整方案；重要改革方案；

（10）根据本章程及董事会议事规则的规定，决定（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和公司重大投融资、收购出售资产、资产抵押、资产调整方案；

重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、（10）根据本章程及董事会议事规则授权决策方案的

提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；规定，决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵

（11）根据本章程及董事会议事规则等规定，决定押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对

预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；

71修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事（11）根据本章程及董事会议事规则授权决策方案等项；规定，决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资……金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金

（15）管理公司信息披露事项；运作事项；

…………

（15）管理公司信息披露、投资者关系、市值管理等事项，审议公司定期报告；

……

72修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

…………本章程第44条规定的应由股东会审议之外的对外本章程第4447条规定的应由股东会审议之外的对外担担保事项和第45条规定的应由股东会审议之外的保事项和第4548条规定的应由股东会审议之外的提供

提供财务资助事项，均应由董事会审议。财务资助事项，均应由董事会审议。

第5章在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董第5章在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事

71第113事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金第115会一次性运用公司资产行使重大交易的决策权限为：

条额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的条运用的交易金额不超过最近一期经审计的公司财务报

净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具告确定的归母净资产额的30%。董事会关于运用公司体决策权限在董事会议事规则中作出明确规定。有资产的具体决策权限在董事会议事规则中作出明确规关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决限从其规定。策权限从其规定。

73修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售前款所述运用公司资产重大交易包括但不限于：购买

资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、资或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含资产抵押、租入或租出资产、委托或受托管理资产和委托经营、受托经营等）。业务、债权债务重组（含资产抵债）、签订许可使用公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优的，应当由股东会审议决定；单项交易金额超过公先购买权、优先认缴出资权等）签订管理方面的合同司最近一期经审计归母净利润1%的对外捐赠或赞（含委托经营、受托经营等）。

助事项。公司一次性运用公司资产重大交易金额超过以上规定规模的，应当由股东会审议决定；单项交易金额超过公司最近一期经审计归母净利润1%的对外捐赠或赞助事项，由股东会审议决定；单项交易涉及的资产额

74修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计的归母净资产10%的资产抵押事项由股东会审议决定；单项交易金额占公司最近一期经

审计归母净资产5%以上的关联交易事项由股东会审议决定。

董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议计划董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议计划应应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召

第5章第5章当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议

72第116第118议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开10日

召开10日以前送达全体董事、监事及其他列席人

条条以前送达全体董事、监事及其他列席人员。董事会定员。董事会定期会议除不可抗力因素外，必须以现期会议除不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。

场会议形式举行。

75修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会

第5章事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当第5章或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会

73第117自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第119议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

条发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开条事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，董事会临时会议。也应召开董事会临时会议。

董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事

事长应通过董事会办公室至少提前5日，以传真、长应通过董事会办公室至少提前5日，以传真、电子

第5章第5章

电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将会议邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将会议通知和

74第118第120

通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事、所需文件、信息及其他资料送达全体董事、监事及其条条

监事及其他列席人员。如遇特殊情况，经全体董事他列席人员。如遇特殊情况，经全体董事的超过半数的超过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的

76修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号述通知时限的限制。限制。

董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票

第5章票表决（包括传真投票表决）。第5章表决（包括传真投票表决）。

75第122董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提第124董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，条下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，条可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，并由参并由参会董事签字。会董事签字。

77修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。影响其进行独立客观判断关系的董事。

第5章独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股第5章独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、

76第127东、实际控制人等单位或者个人的影响。第129实际控制人等单位或者个人的影响。

条公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至条公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有少有1名会计专业人士。1名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与谨慎独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与谨慎义义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

78修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合护中小股东合法权益。当公司股东间或者董事间发法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职事应当主动履行职责，维护公司整体利益。责，维护公司整体利益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

第5章（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

77//第130母、子女、主要社会关系；

条（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

79修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

80修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查

81修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任

第5章上市公司董事的资格；

78//第131（2）符合本章程规定的独立性要求；

条（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、

82修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；忠实、勤勉义务，审慎履行下列职责：

第5章第5章

（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

79第128第132

公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司条条

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决

83修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号权益；策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提进提升董事会决策水平；升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规程规定的其他职责。定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：133.独立董事行使下列特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

第5章第5章

计、咨询或者核查；咨询或者核查；

80第129第133

（2）向董事会提议召开临时股东会；（2）向董事会提议召开临时股东会；

条条

（3）提议召开董事会会议；（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；（4）依法公开向股东征集股东权利；

84修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发项发表独立意见；表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规程规定的其他职权。定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应独立董事行使前款第一（1）项至第三（3）项所列职当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使第一（1）款所列职权的，公司应当及时露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。情况和理由。

85修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专公司定期或者不定期应当召开全部由独立董事参加的

第5章门会议。本章程第129条第一款第一项至第三项、第5章独立董事专门会议。本章程第129133条第一款第一（1）

81第131第130条所列事项，应当经独立董事专门会议审议第135项至第三（3）项、第130134条所列事项，应当经独

条并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议条立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代

86修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险

第5章风险等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，第5章等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本

82第134依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交第138章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

条董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，条议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与其中战略与投资委员会、提名委员会中，独立董事投资委员会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全与考核委员会、审计与风险委员会全部由独立董事组

87修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

部由独立董事组成。审计与风险委员会中至少应有成。审计与风险委员会成员为三名以上，其中至少应

1名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员有1名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员

会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

提名委员会的主要职责是：提名委员会的主要职责是：

…………

第6章（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理第6章（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选

83第136人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘第140向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、条书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾问条总经理提名的副总经理人选和总法律顾问人选进行审

人选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负核并向董事会提出建议；其中，财务负责人任免在征责人任免在征求审计与风险委员会意见后，提交董求审计与风险委员会意见后，提交董事会审议；同时，

88修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

事会审议；同时，对照董事任职资格以及公司相关对照董事任职资格以及公司相关制度要求，对被提名制度要求，对被提名的独立董事任职资格进行审的独立董事任职资格进行审查，并形成审查意见；

查，并形成审查意见；…………董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：

第6章（1）研究公司工资收入分配制度和方案；第6章（1）研究公司工资收入分配制度和方案；

84第137（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范第141（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、条围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划条职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案或方案并报董事会审议；并报董事会审议；

89修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获

象获授权益、行使权益条件成就并报董事会审议；授权益、行使权益条件成就并报董事会审议；

（4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬（4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理

管理制度，组织开展考核，向董事会提出考核结果制度，组织开展考核，向董事会提出考核结果建议和建议和薪酬兑现建议方案；薪酬兑现建议方案；

（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理

管理政策、组织实施并向董事会提出建议；政策、组织实施并向董事会提出建议；

（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

责。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

90修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

审计与风险委员会的主要职责是：审计与风险委员会的主要职责是：

（1）监督及评估外部审计工作，审议聘请或更换（1）检查公司财务；

外部审计机构及其报酬事宜；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，

（2）监督及评估公司内部审计工作；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的

第6章（3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性第6章董事、高级管理人员提出解任的建议；

85第138和完整性发表意见；第142（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

条（4）审议聘任或解聘公司财务负责人；条要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委员司法》和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及召集和主持股东会会议；

其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的（5）向股东会会议提出提案；

91修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

评估意见，并向董事会报告；（6）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级

（6）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体管理人员提起诉讼；

系建设及运行情况；审议公司法治、合规、风险管（37）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和

理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准完整性发表意见；审核及披露财务会计报告及定期报的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉告中的财务信息、内部控制评价报告；

讼、仲裁等法律事务处理方案；（18）监督及评估外部审计工作，审议聘请或更换外

（7）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违部审计机构及其报酬事宜；

规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，监（49）审议聘任或者解聘上市公司财务负责人；

督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情（10）审议会计政策和会计估计变更方案或者重大会况；计差错更正；

（8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管（811）监督及评估外部审计工作，与外部审计机构保

92修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相关间的沟通；部门与外部审计机构之间的沟通；

（9）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职（212）监督及评估公司内部审计工作；

责。（513）监督指导公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他

相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（614）监督指导公司法治管理、风险管理、合规管理

体系建设及运行情况、违规经营投资责任追究体系建设，并对相关制度体系有效性进行评估；审议公司法

93修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对

方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（715）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规

披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

（16）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；检查董事会决议执行、董事会授权行使情况和

投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改

进行监督，推动成果应用；

94修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（917）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

本条第一款第（7）至（10）项事宜应当经审计与风险

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开

第6章临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上

86//第143成员出席方可举行。

条审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

95修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

第7章公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第7章公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

87第140……第145……

条经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，和监事会监督。接受董事会管理和监事会监督。

96修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适本章程第98条关于不得担任董事的情形、离职管理制

第7章用于高级管理人员。第7章度的规定，同时适用于高级管理人员。

88第141本章程第100条关于董事的忠实义务和第101条第第146本章程第100条关于董事的忠实义务和勤勉义务第

条（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定，条101条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

总经理工作制度包括下列内容：总经理工作制度包括下列内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

第7章第7章

（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

89第146第151

及其分工；分工；

条条

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

以及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会、监事会的报告制度；

97修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

（4）董事会认为必要的其他事项。（4）董事会认为必要的其他事项。

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任任或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

第7章备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披第7章件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

90第149露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知第154事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，

条识和经验，对公司和董事会负责，其主要职责是：条对公司和董事会负责，其主要职责是：

…………

（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董事会

98修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号事会议案和相关材料并对其完整性进行把关；参加议案和相关材料并对其完整性进行把关；参加股东会

股东会会议、董事会会议、监事会会议、总经理办会议、董事会会议、监事会会议、总经理办公会等重

公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，要决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；负应当列席；负责董事会会议记录工作并签字，草拟责董事会会议记录工作并签字，草拟会议决议；跟踪会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；进展情况还应当向董事会报告；

…………

（8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材（8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；

料；组织公司董事、监事、高级管理人员就相关法组织公司董事、监事、高级管理人员就相关法律法规

律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助和上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员

99修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号前述人员了解各自在信息披露中的职责；了解各自在信息披露中的职责；

（9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法（9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法

律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管

和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

易所报告；……

……

100修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

91第8章监事会/监事会（全章节删除）公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简简称党组织），设书记1名，其他成员若干名。董称党组织），设书记1名，其他成员若干名。董事长、

第9章事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企第8章党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工

92第169业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子第158作的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通

条成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理条过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立

101修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。

事会等相关会议。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每

第10章会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监第9章一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

93第173会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，第162会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在

条在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的条每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

送并披露季度报告。季度报告。

102修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

第10章第9章

公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司

94第174第163

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。

条条

103修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

第10章公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规第9章积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必须将

95第175定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东第164违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，

条及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担条股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承赔偿责任。担赔偿责任。

…………

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

第10章第9章

经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，

96第176第165亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，条条

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。可以按照规定使用资本公积金。

104修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应不增前公司注册资本的25%。少于转增前公司注册资本的25%。

公司利润分配原则及现金分红政策：

公司利润分配原则及现金分红政策：……

第10章第9章

……（5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见独立董

97第178第167

（5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小条条

……股东权益的，有权发表独立意见；

……

105修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内部控制

第10章公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公第9章和风险管理的有效性进行监督和评价明确内部审计工

98第179司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内部第168

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审条控制和风险管理的有效性进行监督和评价。条计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第9章

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

99//第170

控制、财务信息等事项进行监督检查。

条

106修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号内部审计机构向董事会负责。

第9章内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

100//第171制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险

条委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

第9章构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委

101//第172

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控条制评价报告。

107修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第9章审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等

102//第173外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，

条提供必要的支持和协作。

第9章

103//第174审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

条

108修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

第10章公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会第9章公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董

104第182不得在股东会决定前委任会计师事务所。第176事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

条……条……

第11章

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传

105第191/

传真或电子邮件等方式进行。真或电子邮件等方式进行。

条

109修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及产清单。

财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上

第11

第11章10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到章

106第201的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

第194

条权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

条

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公或者提供相应的担保。司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

110修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

违反公司章程规定减少注册资本的，股东应当退还第11违反《公司法》及公司章程等其他规定减少注册资本

第12章

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给章的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

107第203

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、第196当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的条

高级管理人员应当承担赔偿责任。条董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第11

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认章

108//购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有

第197优先认购权的除外。

条

111修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

公司有本章程第205条第（1）项、第（2）项情形，公司有本章程第205199条第（1）项、第（2）项情形，

第11

第12章且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者章

109第206者经股东会决议而存续。经股东会决议而存续。

第200

条依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须条

股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第205条第（1）项、第（2）项、第公司因本章程第205199条第（1）项、第（2）项、第

（4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董第11（4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董事

第12章

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起章为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日

110第207

15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或第201内组成清算组，进行清算。清算组由董事或者股东会

条

者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行条确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人

112修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号担赔偿责任。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民法院

第11

第12章院确认。确认。

章

111第211公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

第205

条保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务条

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经

113修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会配给股东。

分配给股东。

第11

第12章公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东章

112第213东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

第207

条请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记，公告公司终止。

条

114修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号释义释义

（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全

司全部有表决权股份50%以上的股东；持有有表部有表决权股份超过50%以上的股东；持有有表决权

决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过不足50%，但依其持有的有表

第13

第14章表决权股份所享有的表决权已足以对股东会的决决权股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生章

113第220议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

第214

条（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投条

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为司行为的人。的人自然人、法人或者其他组织。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（3）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

115修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的偶的父母等。

其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董国家控股而具有关联关系。事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

（4）有表决权股份，是指普通股。业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（45）有表决权股份，是指普通股。

第13

第14章

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细章董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章程

114第221

则不得与章程的规定相抵触。第215细则不得与章程的规定相抵触。

条条

116修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和

和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一第13

第14章监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国章

115第225应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁第219条法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性条

部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

范性文件的规定执行。

备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。

117附件2：

《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》修订对照表（2025年）

下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当在2个月内召在2个月内召开。开。

1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定

所定人数的2/3时；人数的2/3时；

2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求

1第1.4条请求时；第1.4条时；

4）董事会认为必要时；4）董事会认为必要时；

5）监事会提议召开时；5）监事会审计与风险委员会提议召开时；

6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情他情形。形。

前述第3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易前述第3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收日收市时持有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期市时持有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限内不能限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证派出机构和证券交易所，说明原因并公告。券交易所，说明原因并公告。

118修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东会。

会。董事会不能履行或者不履行召集年度股东会和临时股董事会不能履行或者不履行召集年度股东会和临时股东会职东会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

2第2.1条第2.1条

和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份上有表决权股份的股东可以参照或根据本规则规定的程的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持股序自行召集和主持股东会。东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

3第2.2条同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。第2.2条见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

股东会的，应当说明理由并公告。

的，应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面监事会有权审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意意召开临时股东会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

4第2.3条第2.3条

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征更，应当征得监事会的同意。得监事会审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未

119修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，监事会审计与风险委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向

单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日

5第2.4条第2.4条持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会审计与

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当审计与风险委员会提出请求。监事会审计与风险委员会同意召以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未会审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主监事会审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

120修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事监事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公的10%，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公司有表决权股份总数的10%，召集股东应当在不晚于发出股东

6第2.5条第2.5条告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会和召集股东开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交监事会和审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知易所备案提交有关证明材料。及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会审计与风险委员会或股东依法自行召集的股东会，对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事董事会和董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应出席会议并会秘书应予配合，其中董事会秘书应出席会议并作会议记作会议记录。

录。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提

7第2.6条第2.6条董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名

供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必

8第2.7条第2.7条司承担。需的费用由公司承担。

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司召开股东会，董事会、监事会审计与风险委员会以及单独

9第3.2条公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。第3.2条或者合并计持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公

单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可司提出提案。

121修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以在人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人知，公告临时提案的内容。应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定外，召集人在发出股东会通知后不得修改股东的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法会通知中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职股东会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

案，股东会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：

1）单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东，有1）单独或合并计持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权

权向股东会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；向股东会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；

2）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股2）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代

东代表出任的监事人选的提案；表出任的监事人选的提案；

3）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行1%3）董事会、监事会、单独或者合并计持有公司已发行1%以上

10第3.3条第3.3条

以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人；有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人；

4）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选4）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；

举；5）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务

5）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿

职务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职意接受提名的书面承诺书；

资格并愿意接受提名的书面承诺书；6）单独或合并计持有公司1%以上有表决权股份的股东有权向

122修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

6）单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权股东会提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，董事会

向股东会提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，有权向股东会提出罢免董事的提案，监事会有权向股东会提出董事会有权向股东会提出罢免董事的提案，监事会有权向罢免股东代表出任的监事的提案。

股东会提出罢免股东代表出任的监事的提案。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所资料或解释。

需的全部资料或解释。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行

11第3.5条提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效第3.5条特别提示。

的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨事项作出合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独立董论的事项作出合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议资料的一部独立董事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议分予以披露，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需资料的一部分予以披露。

的全部资料或者解释。

123修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：

1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

12第3.6条第3.6条3）披露持有公司股份数量；

3）披露持有公司股份数量；

4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交惩戒。

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候应当以单项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点召开股东会。

公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络召开股东会。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。

投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便

13第4.1条第4.1条加股东会的，视为出席，并应当按照法律、行政法规、中国证利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出他方式为股东提供便利。

席和在授权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

124修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩常秩序。除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、序。除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理高级管理人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权拒

14第4.3条第4.3条外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查并及时报告有关部门查处。处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，

15第4.4条第4.4条股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够能够表明其身份的有效证件或证明。股东代理人出席会议表明其身份的有效证件或证明出席股东会。股东代理人出席会的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会

16第4.5条席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能第4.5条议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具

证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的代表人依法出具的授权委托书。股东授权委托书应当符合授权委托书。股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规《公司章程》的有关规定。定。

125修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议程股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议程的每

的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当

17第4.6条第4.6条一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果

注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

的意思表决。

公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、

18第4.8条第4.8条会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同持。

推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由监事会主席审

19第4.9条会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，第4.9条计与风险委员会主任委员主持。监事会主席审计与风险委员会

由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事审计与股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主风险委员会成员共同推举的一名监事审计与风险委员会成员持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股主持。

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可

126修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工第4.10在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

20第4.10条

作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。条股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

董事、监事和高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

董事、监事和高级管理人员在股东会上应就股东的质询作第4.11

21第4.11条（一）质询与议题无关；

出解释和说明。条

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密；

（四）其他重要事由。

股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其以其所代表的有表决权的股份行使表决权。股东与股东会所代表的有表决权的股份行使表决权。

拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会第4.13持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

22第4.13条

审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股东会有表决权的股份总数。

127修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。十六36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份权的股份总数。

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立公司董事会、独立董事、持有百分之一1%以上有表决权股份

的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规的规定或者股东会的决议，或者法律、法规等有关规定实定或者股东会的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情简历和基本情况。况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一有一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的第4.14表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股

23第4.14条表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。条东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的实施细则如下：累积投票制的实施细则如下：

1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等

规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；和非独立董事时，应分别进行累积投票；

2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表

128修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；

积；3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会会议

3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实

主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方解释；

法作出说明和解释；4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票

4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数

决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投不得超过其所享有的总表决票数；

出的票数不得超过其所享有的总表决票数；5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持

5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票

其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再表决权；

拥有投票表决权；6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决

6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无

表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每弃表决权；个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应

7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一1/2；

布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得

129修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不

分之一；足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候

8）如按前款规定候选人数超过应选人数，则按得票数量选人再由股东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情

从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能候选人再由股东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。

上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开人相关程序；股东会，重新履行提名候选人相关程序。

9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且

只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变第4.16股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若变更，

24第4.16条更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表

条则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

第4.19

25第4.19条理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应参加计票、监票。

条

当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果

130修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相载入会议记录。

应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规

股东会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定的

定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第4.20况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表

26第4.20条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及《公司章程》

条决结果前，股东会现场、网络及《公司章程》规定的其他表决规定的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

第4.23

27第4.23条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

条

或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

131修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号股东会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。

股东会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议会议记录应记载以下内容:

记录应记载以下内容:

1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事

2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

书、总经理和其他高级管理人员姓名；

3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

总数及占公司有表决权的股份总数的比例；

及占公司有表决权的股份总数的比例；

4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

第4.244）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

28第4.24条5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

条5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6）律师及计票人、监票人姓名；

7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其

代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其他方式表

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。

以上。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法

第4.27

29第4.27条使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

条会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决

132修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会的会议召的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的生实质影响的除外。除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的

合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

本规则所称“以上”均含本数；“低于”、“多于”、“超本规则所称“以上”、“内”均含本数；“低于”、“多于”、

30第5.3条第5.3条过”不含本数。“超过”不含本数。

133修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定

31第5.4条第5.4条

的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，规定执行，及时修订并报股东会审议通过。及时修订并报股东会审议通过。

备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《股东会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《股东会议事规则》全文。

134附件3：

《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2025年）

下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

11.11.1

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）市规则》）等有关规定和《中国建筑股份有限公司等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。简称《公司章程》）制订制定本规则。

22.1董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划应当2.1董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划应当在

135修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开知和所需文件、信息及其他资料于会议召开10日以前

10日以前送达全体董事和监事。送达全体董事和监事及列席人员。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1）代表1/10以上表决权的股东提议时；1）代表1/10以上表决权的股东提议时；

2）1/3以上董事联名提议时；2）1/3以上董事联名提议时；

3）监事会提议时；3）监事会审计与风险委员会提议时；

32.52.5

4）董事长认为必要时；4）董事长认为必要时；

5）过半数独立董事提议时；5）过半数独立董事提议时；

6）总经理提议时；6）总经理提议时；

7）证券监管部门要求召开时；7）证券监管部门要求召开时；

136修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

8）《公司章程》规定的其他情形。8）《公司章程》规定的其他情形。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面

的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达

42.82.8达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和

全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他列

监事以及总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

并作相应记录。

……

137修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；1）会议的时间、地点和期限；

2）会议的召开方式；2）会议的召开方式；

3）拟审议的事项（会议提案）；3）拟审议的事项（会议提案）；

4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面

52.9书面提议；2.9提议；

5）董事表决所必需的会议材料；5）董事表决所必需的会议材料；

6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议

会议的要求；的要求；

7）联系人和联系方式；7）联系人和联系方式；

8）发通知的时间。8）发通知的时间。

138修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

……总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席……总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董董事会会议；纪检监察机构的主要负责人、监事可事会会议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列

以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总

62.11的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意2.11法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、接会会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供受质询或者提供咨询意见。咨询意见。

139修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法适时提请与会董事进行表决。等。

董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、

73.3制度。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方3.3与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性式进行。等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反对、与会董事进行表决。

弃权的，应当说明具体理由并记载于会议记录。与董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者度。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有行。

140修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反对、开会场不回而未做选择的，视为弃权。弃权的，应当说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董事事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，

83.4决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监3.4交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行督下进行统计。统计。

…………

141修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；

情形；3）《上市规则公司章程》规定的因董事与会议提案有

3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关联关系而须回避的其他情形。

93.6关系而须回避的其他情形。3.6董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报董事回避表决的情况下，有关联关系的董事不得对该告。在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但

142修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董是董事会审议《公司章程》第120111条规定应当经全事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》第体董事2/3以上表决同意的议案时，形成决议须经无关

120条规定应当经全体董事2/3以上表决同意的议联关系董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事案时，形成决议须经无关联关系董事2/3以上通过。人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得将该事项提交股东会审议。

对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事会

会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应

103.93.9时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公

143修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。管理人员的关系等情况进行说明。

有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

1）未召开董事会会议作出决议；1）未召开董事会会议作出决议；

2）董事会会议未对决议事项进行表决；2）董事会会议未对决议事项进行表决；

114.63）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公4.63）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

权数；4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权

144修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号

《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持数。

表决权数。

在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“超过”在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“超过”

126.16.1

“不足”不含本数。“过”“不足”不含本数。

本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效，效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽

136.2则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的6.2事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；

规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及

145修订前修订后

编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号定执行，同时，及时修订本规则并报股东会审议通时修订本规则并报股东会审议通过。

过。

备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《董事会议事规则》全文。

146