中国国际金融股份有限公司

关于中国电力建设股份有限公司变更部分募集资金投资项

目并将剩余募集资金投入新项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）非公开发行 A

股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法

律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目进行了核查，具体情况如下：

一、原募集资金投资项目计划及实际使用情况

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103号）核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）向 30 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票

2080124211股，每股发行价格6.44元，募集资金总额为人民币13395999918.84元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币13328526034.17元。2022年12月30日，保荐机构扣除部分承销及保荐费用（含增值税）后将剩余募集资金13338732019.19元划至公司本次非公开发行的募集资金专项账户。2022年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]47942号《验资报告》。

公司对募集资金进行了专户存储，并会同项目实施主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

1（二）募集资金投资项目的基本情况

截至2023年9月30日，公司累计使用募集资金人民币53.37亿元，尚未使用的募集资金人民币79.92亿元（未经审计\审阅），具体情况如下：

单位：人民币亿元截至2023年序拟投入募集9月30日已待使用募集募投项目名称号资金金额使用募集资资金金粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳

1至惠州城际前海保税区至坪地段工程140.006.3033.70标（前保-五和）施工总承包项目

2云阳建全抽水蓄能电站项目35.292.2133.08

越南金瓯 1 号 350MW 海上风电 EPC 项

315.003.0411.96

目

75米水深海上自升式勘测试验平台购置

43.001.821.18

项目

5补充流动资金和偿还银行贷款40.0040.00-

合计133.2953.3779.92

（三）公司拟变更募集资金投资项目的情况

1、变更募集资金投资项目的基本情况：公司拟将“云阳建全抽水蓄能电站项目”变更为“云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目”。

2、涉及变更投向的总金额及其占总筹资额的比例及已投入金额：涉及变更

投向的总金额为人民币35.29亿元，占本次募集资金净额人民币133.29亿元的

26.48%，截至2023年9月30日已使用募集资金为人民币2.21亿元。

3、变更后募集资金投资项目的名称和拟投入的金额：云阳建全抽水蓄能电

站 EPC 项目，拟投入金额为人民币 33.08 亿元。

4、是否构成关联交易：不构成。

二、拟变更募集资金投资项目的基本情况和原因

（一）原项目计划投资与实际投资情况

1、项目名称：云阳建全抽水蓄能电站项目

2、项目类型：战略发展领域投资运营类项目

3、项目实施主体：云阳县建全抽蓄能源开发有限公司

24、项目投资情况及经济效益：本项目总投资90.53亿元，调整后拟使用募

集资金35.29亿元，截至2023年9月30日累计投入金额2.21亿元。经测算，本项目的资本金财务内部收益率预计为6.50%，具有良好的经济效益。

截至目前，本项目已投资金额构成明细如下：

单位：亿元承诺使用募募集资金已实际投入序号项目投资额集资金投入到位后拟募集资金金金额投资金额额

1枢纽工程47.1040.0035.292.21

建设征地和移民安置补偿

24.11---

费用

3独立费用13.44---

4基本预备费7.33---

5价差预备费5.12---

6建设期利息13.43---

合计90.5340.0035.292.21

5、项目实施周期：根据项目施工进度安排，工程施工总工期为6年6个月（不含筹建期），第1台机组计划投产时间为第6年6月底，以后每隔4个月投产一台机组，直至第7年6月底全部机组投产发电。

6、项目基本情况：云阳抽水蓄能电站位于渝东北地区，距重庆市主城区直

线距离270公里，距离重庆电网第二负荷中心万州区直线距离45公里，距规划接入的万州500千伏变电站50公里。本项目建设工程主要包括上水库、下水库、输水发电系统等，电站总装机容量1200兆瓦，装设4台300兆瓦的混流可逆式水泵水轮发电机组。电站建成后主要承担重庆电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。

7、项目实施进展：项目已开工，移民征地方面已完成补偿协议签订和部分

安置费、补偿费兑付，完成各项合规性手续办理，工程方面全面启动了上下水库、左右坝肩、施工支洞、通风洞、厂房、场内交通和部分临建工程建设。

8、未使用募集资金余额及存储情况：拟使用于本项目的剩余募投资金33.08亿元，募集资金到账后存放于公司募集资金专户中，募集资金专户已根据要求与保荐机构及开户行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

3公司于2023年7月21日召开第三届董事会第七十四次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币68.51亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第七十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

9、建设已形成资产的后续使用安排：“云阳建全抽水蓄能电站项目”是公司

结合当时行业政策、市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，目前该项目正常推进中，公司将引入其他战略投资者，并作为项目公司参股股东使用自筹资金与战略投资者共同推进该项目的投资建设，推动项目顺利实施。

（二）拟变更募集资金投资项目的原因

“云阳建全抽水蓄能电站项目”系公司于2022年结合当时市场环境、行业发展契机以及公司实际需求等因素制定的2022年度非公开发行股票之募集资金投资项目，为公司实现由传统水利水电建设工程总承包商逐步向围绕“水、能、砂、城、数”领域，尤其是新能源和抽水蓄能领域工程承包、投资运营多元经营的综合开发商转型升级提供有力支撑，是公司实现“十四五”规划落地实施的重要举措。云阳建全抽水蓄能电站项目主要建设内容为云阳抽水蓄能电站上水库、下水库、输水发电系统。项目建成后，公司将作为项目公司业主方，通过运营有关项目获取投资回报。

根据公司整体经营战略发展的规划及资金资源布局投入的审慎考虑，结合“云阳建全抽水蓄能电站项目”的投资回收周期和资金使用效率，公司拟以公开挂牌方式引入战略投资者共同投资该项目，引入战略投资者后，预计公司将不再拥有云阳县建全抽蓄能源开发有限公司的控股权，从而不再具备以业主方角度实施本项目的客观条件。但同时公司会保留项目公司的部分股权，以享受项目未来投资及运营收益。

为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，充分发挥公司“投建营一体化”优势，考虑到公司下属子企业组成的联合体已中标云阳建全抽水蓄能电站项目 EPC 工程，故公司拟将原云阳建全抽水蓄能电站项目变更为云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目。

4本次募集资金投资项目调整后，公司有关募集资金仍将最终用于云阳建全抽

水蓄能电站项目的建设，募集资金使用的必要性和可行性未发生实质变化，但有关募集资金使用效益将由公司作为项目业主方实现的项目运营效益转为公司作

为工程总承包方实现的工程承包效益，本项目的实施主体和盈利模式将发生变化。

本次募投项目的变更，有利于提高公司募集资金使用效率和募集资金投资回报，投资回报将更为直接，预计在中短期内将对公司效益带来直接积极影响。此外，本次募投项目的变更将促进公司工程承包主业的积极健康发展，提高公司整体的核心竞争力，在产生良好经济效益的同时，亦契合国家产业政策和公司战略转型升级发展方向，符合公司未来发展需要。

三、变更后募投项目的具体情况

1、项目名称：云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目2、项目实施主体：中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（联合体牵头方）、中国水利水电第五工程局有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公

司、中国水利水电第十工程局有限公司组成联合体实施

3、项目实施地点：重庆市云阳县

4、项目基本情况：本项目名称为云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目。云阳抽

水蓄能电站位于渝东北地区，距重庆市主城区直线距离270公里，距离重庆电网

第二负荷中心万州区直线距离45公里，距规划接入的万州500千伏变电站50公里。本项目建设工程主要包括上水库、下水库、输水发电系统等，电站总装机容量1200兆瓦，装设4台300兆瓦的混流可逆式水泵水轮发电机组。电站建成后主要承担重庆电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。

5、项目实施周期：根据项目施工进度安排，工程施工总工期为6年（不含筹建期），第1台机组计划投产时间为第5年底，以后每隔4个月投产一台机组，

直至第6年全部机组投产发电。

6、项目投资情况及经济效益：根据联合体与业主方签署的《施工承包合同》，

本项目总投资53.00亿元（含税），调整后拟使用募集资金33.08亿元。经初步测算，本项目的毛利率为8.49%，具有良好的经济效益。

57、后续资金监管及投资安排：在完成必要的审议手续并完成募投项目变更后，将为本项目开立募集资金监管专户，合法合规安排资金使用。

项目实际投资进度见下表：

单位：亿元建设期总投资项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

（不含税）

工程建设费用0.645.1813.3414.888.361.8044.19

8、项目可行性及必要性分析：云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目与原募投项

目云阳建全抽水蓄能电站项目有关实施内容均为云阳建全抽水蓄能电站项目的建设，项目可行性和必要性未发生变化。

四、新项目实施面临的风险提示及防范措施

（一）工程总承包业务风险

本次募投项目变更后，公司作为工程履约方以工程总承包商身份参与项目建设，由于项目建设过程中不排除因为某些客观因素导致项目建设进度滞后，甚至由于安全事故、环境保护等因素导致项目实施中止情形，将影响公司项目履约进展，从而导致本项目效益水平不达预期情形。

公司将通过强化施工组织，提高项目安全保障措施，并将环境保护投入作为工程总承包方履约的必要前提，在满足国家有关法律、法规和有关政策前提下在合理范围内加快项目履约进度，尽可能尽早实现本项目预计效益。

（二）业主结算不及时风险

本次募投项目变更后，公司作为工程履约方以工程总承包商身份参与项目建设，由于项目实施过程中不排除因为业主方不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致本项目效益水平不达预期情形。

本次募投项目变更后，公司仍将作为业主方参股股东积极参与项目公司治理，并将积极促使项目公司控股股东方按照公允、合理的条件开展工程结算工作。

6（三）不可抗力风险

自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募

集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响变更后募投项目的正常履约实施，为公司增加额外成本，进而影响变更后募投项目收益水平。

公司将通过强化施工组织，提高项目应急能力，合理安排工程履约进度等措施加快变更后募投项目的实施进度，并对有关不可抗力做好预案，以最大程度降低有关风险是向对本项目顺利实施的不利影响。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）公司董事会审议程序

2023年10月24日，中国电力建设股份有限公司召开了第三届董事会第七十七次会议审议并通过了《关于中国电力建设股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目变更的议案》，同意将公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目“云阳建全抽水蓄能电站项目”变更为“云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目”，原“云阳建全抽水蓄能电站项目”的剩余募集资金人民币 33.08 亿元将投入“云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目”，新项目由中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（联合体牵头方）、中国水利水电第五

工程局有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公司、中国水利水电第十工程

局有限公司组成联合体实施。本次变更事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

（二）公司独立董事发表的独立意见

独立董事认为：公司此次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目，符合公司实际情况以及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。同意公司将原募集资金投资项目“云阳建全抽水蓄能电站项目”变更为“云阳建全

7抽水蓄能电站 EPC 项目”，并将原“云阳建全抽水蓄能电站项目”的剩余募集资金人民币 33.08 亿元投入“云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目”。

（三）监事会意见

监事会认为：公司此次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司将原募集资金投资项目“云阳建全抽水蓄能电站项目”变更为“云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目”，并将原“云阳建全抽水蓄能电站项目”的剩余募集资金人民币 33.08亿元投入“云阳建全抽水蓄能电站 EPC项目”。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的事项已经公司

董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金投入新项目事项无异议。

8（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金投入新项目的核查意见》之签字盖

章页）

保荐代表人签名：

刘一飞乔小为中国国际金融股份有限公司年月日

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