中国电建:中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司日常关联交易事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于中国电力建设股份有限公司

日常关联交易的专项核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103号）核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）向30名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2080124211 股（以下简称“本次非公开发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”、“中金公司”）担任中国电建本次非公开发行 A 股股票的保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况及审议程序

（一）日常关联交易概述由于业务经营需要，公司与其控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）之间涉及房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务

与产品互供等关联交易往来。同时，公司下属控股子公司中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）、中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）、中国电建集团租赁有限公司（以下简称“电建租赁公司”）、中电建（北京）基金管理有限公司（以下简称“电建基金公司”）、鼎昊（北京）国际

保险经纪有限公司（以下简称“保险经纪公司”）与电建集团之间涉及提供存款、

贷款、商业保理、融资租赁、顾问咨询、保险经纪等金融服务关联交易往来。

1（二）日常关联交易履行的审议程序2024年4月24日，公司召开第三届董事会第八十五次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2024年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》《关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。会议应到董事8人，实到董事8人。审议该议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国电力建设股份有限公司2024年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》《关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对《关于中国电力建设股份有限公司2024年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：“该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联

方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；公司下属控股子公司中电建商业保理有限公司、中国电建集团租赁有限公司、中电建（北京）基金管理有限公司、鼎昊（北京）国际保险经纪有限公司在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规

及规范性文件的规定，有利于扩大公司的相关业务规模、增强市场竞争力，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。”公司独立董事对《关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：“该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事

2在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；公司下属控股子公司中国电建集团

财务有限责任公司作为经有权机关批准并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规

及规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；金融服务框架协议的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议”。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、日常关联交易

房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等日常关联

交易的预计和执行情况如下：

单位：万元上一年上一年关联交易类别关联方预计金额实际发生金额

承租关联方房屋中国电力建设集团有限公司7027.445490.66注

向关联方出租房屋中国电力建设集团有限公司8000.006281.40无偿使用关联方拥有

中国电力建设集团有限公司--的商标接受关联方委托为其

中国电力建设集团有限公司18364.2518364.25管理资产与关联方之间的工程

勘察、设计、监理、工

中国电力建设集团有限公司3405241.121228200.48

程承包、咨询服务等服务和产品的互供

合计3431415.741258336.79

注：公司2022年年度股东大会审议通过的“向关联人出租房屋”交易的2023年预计金额为

782.93万元。在2023年初统计汇总房屋租赁日常关联交易预计情况时，相关租赁事项处于

洽谈协商阶段，且租期、租金等相关事宜均未确定，是否出租尚具备较大不确定性。故根据租赁关联交易实际情况将2023年公司向关联人出租房屋日常关联交易计划金额由原782.93

万元调增至8000万元，增加的关联交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%。

前述调增事宜已根据关联交易金额经公司有关机构审议批准。

32、金融服务日常关联交易的预计和执行情况

（1）电建财务公司为电建集团提供金融服务涉及的关联交易执行情况1）存款服务：2023年，电建集团于电建财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）为81.05亿元人民币，年末存款余额为86.66亿元人民币，未超过关联交易约定金额计划220亿元人民币。

2）贷款服务：2023年，关联方在电建财务公司的贷款累计增加额为84.75

亿元人民币，贷款累计减少额为60.26亿元人民币，余额为65.74亿元人民币；

电建集团自电建财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）未超过每日存款余额上限。

3）其他金融服务：2023年，电建财务公司为电建集团提供其他金融服务所

收取的服务费为1310.45万元人民币，未超过计划最高额3000万元人民币。

4）委托贷款：2023年，电建集团通过电建财务公司向公司及其下属全资、控股子公司提供委托贷款最高额为4.63亿元人民币，未超过计划最高额10亿元人民币。

（2）电建保理公司为电建集团提供金融服务涉及的关联交易执行情况

1）2023年，电建保理公司向电建集团提供以应收账款合法、有效转让为前

提的保理融资、应收账款催收、应收账款管理及经相应主管机关许可/核准的其他业务。2023年，该业务项下保理业务实际最高余额为243395.48万元人民币，未超过计划最高余额360000万元人民币；保理利息及服务费为7358.07万元人民币，未超过计划最高额16000万元人民币。

2）第三方基于对电建集团的应收账款向电建保理公司申请保理融资并转让

该应收账款，电建保理公司向电建集团收取全部或部分利息及服务费，保理融资到期后，电建集团向电建保理公司足额支付相应的应收账款项下款项。2023年，该业务项下的保理利息及服务费为3820.87万元人民币，未超过计划最高额

5000万元人民币。

4（3）电建租赁公司为电建集团提供金融服务涉及的关联交易执行情况

1）融资租赁服务

直接租赁：电建租赁公司根据电建集团的需要和委托，按照电建集团提供的租赁设备名称、质量、规格、数量和金额等要求，以租给电建集团为目的，为电建集团融资购买租赁设备，并出租给电建集团。电建集团则向电建租赁公司承租该等设备，同意根据具体合同约定的条款和条件向电建租赁公司支付租金，并待租赁期满后以名义价格购买租赁设备。

售后回租：电建租赁公司同意出资受让电建集团拥有合法产权且不存在任何

权利瑕疵的租赁设备，并将该等设备出租给电建集团使用。电建集团同意承租该等设备并根据具体合同约定的条款和条件向电建租赁公司支付租金及其他费用，并待租赁期满后以名义价格回购该等租赁设备。

2023年，上述业务项下的融资租赁服务业务最高余额为64781.91万元人民币，未超过计划最高额400000万元人民币；租赁利息及服务费为19803.50万元人民币，未超过计划最高额65000万元人民币。

2）商业保理服务

电建租赁公司向电建集团提供以应收账款合法、有效转让为前提的保理融资、

应收账款催收、应收账款管理及经相应主管机关许可/核准的其他业务。根据电建租赁公司业务计划和资金安排，2023年度保理业务规模缩减，该项业务下关联交易未实际发生。

（4）电建基金公司为电建集团提供金融服务涉及的关联交易执行情况

2023年，电建基金公司为电建集团的资产经营、资本运作、项目投融资、金融工具运用等方面提供顾问咨询服务，收取顾问咨询费用。该业务项下的财务顾问服务费为256.91万元，未超过计划最高额2730万元人民币。

（5）保险公司为电建集团提供金融服务涉及的关联交易执行情况

保险经纪公司为电建集团提供保险建议、保险方案拟定、协助索赔、风险管

理咨询等保险经纪服务，保险经纪公司直接自承保风险的保险公司收取佣金，电

5建集团无需就前述保险经纪服务向其支付任何费用。

（6）电建集团通过外部合资格的金融机构向公司提供委托贷款涉及的关联交易执行情况

2023年，电建集团未通过外部符合资格的金融机构向公司提供委托贷款，

该项业务下的关联交易未实际发生，未超过计划最高额（含应计利息）3亿元人民币。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

1、日常关联交易

房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等日常关联

交易：

单位：万元

2024年度

关联交易类别关联方预计金额

承租关联方房屋中国电力建设集团有限公司59015.19

向关联方出租房屋中国电力建设集团有限公司9038.67

无偿使用关联方拥有的商标中国电力建设集团有限公司-

接受关联方委托为其管理资产中国电力建设集团有限公司15724.00

与关联方之间的工程勘察、设计、监理、

中国电力建设集团有限公司5681779.03工程承包等服务和产品的互供

合计-5765556.89

2、金融服务日常关联交易

（1）电建财务公司为电建集团提供以下金融服务的计划安排

1）存款服务：电建集团于电建财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）

不超过220亿元人民币。

2）贷款服务：电建集团自电建财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）

不超过每日存款余额上限。

3）其他金融服务：电建财务公司为电建集团提供其他金融服务所收取的服

务费用不超过2500万元人民币。

64）委托贷款：电建集团通过电建财务公司向公司及下属全资、控股子公司

提供委托贷款，每日委托贷款余额（含应计利息）不超过10亿元人民币。

（2）电建保理公司为电建集团提供以下金融服务的计划安排

1）电建保理公司向电建集团提供以应收账款合法、有效转让为前提的保理

融资、应收账款催收、应收账款管理、坏账担保及经相应主管机关许可/核准的其他业务。2024年，保理业务的最高余额为320000万元人民币、保理利息及服务费不超过12000万元人民币。

2）第三方基于对电建集团的应收账款向电建保理公司申请保理融资并转让

该应收账款，电建保理公司向电建集团收取全部或部分利息及服务费，保理融资到期后，电建集团向电建保理公司足额支付相应的应收账款项下款项。2024年，该业务项下的保理利息及服务费不超过5000万元人民币。

（3）电建租赁公司为电建集团提供以下金融服务的计划安排

售后回租：电建租赁公司同意出资受让电建集团拥有合法产权且不存在任何

融资租赁服务业务的最高余额为100000万元人民币、租赁利息及服务费不超过30000万元人民币。

（4）电建基金公司为电建集团提供以下金融服务的计划安排

电建基金公司为电建集团的资产经营、资本运作、项目投融资、金融工具运

用等方面提供顾问咨询服务，收取顾问咨询费用。该业务项下的财务顾问服务费不超过3086万元人民币。

7（5）保险经纪公司为电建集团提供以下金融服务的计划安排

1）协助进行风险调查、识别与评估，提出风险管理建议。2）对现行保险合同进行审核，出具保单分析报告。3）根据具体风险情况和现实需求，制订保险建议书/保险方案。4）协助对保险方案进行询价/招标采购，并配合完成保险合同的谈判和订立。5）提供保险期内保险日常咨询及防灾防损咨询服务，并可应要求组织保险/风险管理讲座或培训。6）在发生引致保险索赔的事件时，提出处理建议，协助准备索赔文件、定期跟进保险公司赔付进程、与保险公司及其他关系方沟通协调。7）其他相关服务。

保险经纪公司直接自承保风险的保险公司收取佣金，电建集团无需就前述保险经纪服务向其支付任何费用。

（6）电建集团通过外部合资格的金融机构向公司提供委托贷款

最高余额（含应计利息）不超过3亿元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，目前企业性质为有限责任公司（国有独资），统一社会信用代码为911100007178306183，注册地为北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层，

法定代表人为丁焰章，注册资本为3186339.01万元人民币，出资人为国务院国有资产监督管理委员会。

电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利、水务及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资等。

电建集团截至2023年12月31日经审计的总资产、净资产分别为14101.11

亿元人民币、3309.53亿元人民币，2023年度经审计主营业务收入、净利润分别

8为6866.67亿元人民币、161.49亿元人民币。

（二）与上市公司的关联关系

截至本核查意见出具日，电建集团直接持有公司9138371913股股份，占公司总股本的53.05%，为公司的控股股东。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与电建集团的前期同类关联交易执行情况良好，电建集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策2024年4月24日，公司与电建集团签署了《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司房屋租赁协议》《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司资产委托管理协议》《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司金融服务框架协议》；2024年4月24日，电建财务公司与电建集团签署了《中国电力建设集团有限公司与中国电建集团财务有限责任公司金融服务框架协议》。

（一）《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司房屋租赁协议》的主要内容及定价依据

1、为生产经营及日常办公之需要，公司（包括其下属全资或控股子公司）

需租赁电建集团部分房屋用作生产厂房和办公用房。为日常办公之需要，电建集团需租赁中国电建公司部分房屋用作办公用房。

2、双方依据有关中国法律法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。其中，对于公司承租使用的租赁房屋，年租金总额不超过人民币

59015.19万元；对于电建集团承租使用的租赁房屋，年租金总额不超过人民币

9038.67万元。

93、协议有效期：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双

方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

（二）《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司资产委托管理协议》的主要内容及定价依据

1、为双方日常经营之需要，电建集团将标的企业委托给公司进行管理。

2、托管费金额：15724.00万元人民币。

3、托管期限：有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

4、协议生效：协议在下述条件获得完全满足时生效：1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。2）委托方就协议项下委托管理事宜履行完毕其内部决策程序。3）协议项下委托管理事宜获得受托方董事会的批准。

（三）《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》的主要内容及定价依据1、交易内容：为双方日常经营之需要，电建集团（包括其下属全资、控股子企业，但不包括公司及其下属全资、控股子公司）与公司（包括其下属全资、控股子公司）之间互相提供工程勘察、设计、监理、工程承包、咨询等服务和采购产品。

2、交易原则：

1）在第三方提供条件相同或更差时，优先向另一方采购服务、产品。在第

三方采购条件相同或更差时，优先向对方提供服务、产品。

2）在一方与另一方进行的任何提供服务、产品的交易中，任何一方均不得

以较其向第三方提供服务、产品更差的条款向另一方提供该等服务、产品，亦不得以较另一方向第三方提供的服务、产品更佳的条款从另一方采购任何服务、产品。

3）双方同意，协议的签订，并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议下一方的价格条件提供相同或相似服务，

10则另一方有权从该第三方采购服务、产品。

4）就协议项下的所有提供服务、产品的交易而言，各服务、产品提供方和

服务、产品接受方可在协议规定的范围内另行订立具体服务合同、产品采购合同，该等具体服务合同、产品采购合同不应违反协议的约定。

3、定价原则：

1）凡有政府定价的，执行政府定价。

2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价。

3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）。

4）如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

4、交易金额上限：人民币5681779.03万元。

5、协议有效期：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双

方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

（四）《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据

1、电建保理公司、电建租赁公司、电建基金公司、保险经纪公司为电建集

团及其各级附属公司提供商业保理、融资租赁、顾问咨询、保险经纪等金融服务。

2、电建保理公司、电建租赁公司、电建基金公司向电建集团提供的商业保

理、融资租赁等相关金融服务应收取的综合费率应当按照公平合理的市场定价和

一般商业条款，不低于同期独立第三方给予电建集团同种类服务收取的费率或电建保理公司、电建租赁公司、电建基金公司向与电建集团同等信用级别的第三方提供同种类服务收取的费率。

3、保险经纪公司直接自承保风险的保险公司收取佣金，电建集团无需就前

述保险经纪服务向其支付任何费用。

114、电建集团通过外部合资格的金融机构向公司提供委托贷款服务应收取的

综合利率/费率应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款，不高于同期独立

第三方给予公司同种类服务收取的利率/费率或电建集团向与公司同等信用级别

的第三方提供同种类服务收取的利率/费率。

5、协议经双方授权代表签字并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策

程序后生效，有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

（五）《中国电力建设集团有限公司与中国电建集团财务有限责任公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据

1、电建财务公司直接向电建集团及其下属企业提供存款、贷款及其他金融服务；电建集团通过电建财务公司向公司及其下属公司提供委托贷款服务。

2、定价原则

1）电建集团在电建财务公司的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存

款规定的同期基准利率确定。

2）电建集团向电建财务公司支付贷款利率，贷款利率应参照中国人民银行

就同种类贷款规定的同期基准利率确定。

3）电建财务公司提供其他金融服务向电建集团收取的费用，凡中国人民银

行或中国银保监会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

3、在协议有效期内，电建集团于电建财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币220亿元；电建集团自电建财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日存款余额上限；电建财务公司为电建集团提供的其他金融服务所收取的服务费用将不超过人民币2500万元；电建集团通过电建财务公司向公司及其下属全资、控股子公司提供委托贷款，每日委托贷款余额（含应计利息）不超过人民币10亿元。

4、协议经双方授权代表签字并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策

程序后生效，有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

12四、对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营，有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，有利于公司扩大相关业务规模、增强市场竞争力，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，其中独立董事对上述议案进行了事前认可并已经中国电力建设股份有限公司

2024年第一次独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。上

述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司本次预计日常关联交易属于公司正常交易行为，符合公司经营发展需要，定价公允、合理，不会对公司的独立性产生重大不利影响。

13（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司日常关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

刘一飞乔小为中国国际金融股份有限公司年月日