中国电建:中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国电力建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

中国电力建设股份有限公司

二○二五年十一月中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

会议须知..................................................2

会议议程..................................................4

会议议案..................................................5

1.关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》并取消监事会的议案.......................5

2.关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则（2022版）》的议案...............6

3.关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则（2022版）》的议案.................7

4.关于修订《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的议案.......................8

5.关于修订《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2022版）》的议案.............29

6.关于修订《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2024版）》的议案.............37

7.关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度（2024版）》的议案.............51

1中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序。

二、参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年11月17日17：00之

前到北京市海淀区玲珑巷路 1 号院 1号楼中电建科技创新产业园 A座 12 层董事

会办公室办理会议登记；应于2025年11月18日14：45前到中电建科技创新产

业园 A座 806 会议室签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。15：00会议开始，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，股东签到登记即终止，未在15：00前登记的股东和股东代表不能参加现场会议表决。

四、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请在2025年11月17日17：

00之前到股东登记处提前进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前

应向大会通报股东姓名，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有想要发言的股东的要求，股东可在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司会认真听取股东的建议、意见。

五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

六、本次大会的议案中，议案1、2、3为特别决议议案，即应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普

通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

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七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证

券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

现场会议表决采用记名投票表决方式，由两名股东代表、公司律师监票。

八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。

3中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

会议议程

会议时间：2025年11月18日15：00开始

会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况

（二）宣读议案

议案一：关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》并取消监事会的议案；

议案二：关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则（2022版）》的议案；

议案三：关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则（2022版）》的议案；

议案四：关于修订《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

议案五：关于修订《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2022版）》的议案；

议案六：关于修订《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2024版）》的议案；

议案七：关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度（2024版）》的议案。

（三）股东发言，审议议案

（四）股东对议案进行表决

（五）宣读表决结果

（六）宣读股东大会决议

（七）宣读法律意见书

（八）签署股东大会决议

（九）宣布会议结束

4中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

会议议案中国电力建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案之一

关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》并取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

为落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《中国电力建设股份有限公司章程》进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权。同时提请股东大会授权公司董事会进一步授权公司管理层及相关经办人员（届时无需再次召开董事会）办理因本次修订

公司章程所涉及的工商变更登记备案等一切事宜，授权有效期自本次股东大会审议通过本议案之日起至工商变更登记备案等事项办理完毕之日止，最终以市场监督管理部门核准为准。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体情况请详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-055）。

请各位股东及股东代表审议。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

5中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国电力建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案之二关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则

（2022版）》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理体系，强化公司内部制度衔接，公司拟根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则（2022版）》进行修订。

请各位股东及股东代表审议。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

6中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国电力建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案之三关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则

（2022版）》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理体系，强化公司内部制度衔接，公司拟根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则（2022版）》进行修订。

请各位股东及股东代表审议。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

7中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国电力建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案之四

关于修订《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为强化公司内部制度衔接并进一步规范公司募集资金的管理和运用，公司拟根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件以及修订后的

公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件一：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表

附件二：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法（2025版）》中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

8中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

附件一：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表修订前修订后第一条为规范中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和运用，保护投

第一条为规范中国电力建设股份有限公司

资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司）募集资金的管理和运用，保《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》）《首次公开发行股票并上市管理办法》法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法际情况，制定本办法。

律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行

行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司用途的资金。

为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超本办法所称超募资金是指实际募集资金净额过计划募集资金金额的部分。

超过计划募集资金金额的部分。

第五条公司董事、监事和高级管理人员应当勤

第五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容自或变相改变募集资金用途。

公司擅自或变相改变募集资金用途。

第八条募投项目管理部门负责分管业务领域

内募投项目管理工作，对募投项目实施进度、实施方式、实施效益等进行过程管理。其中：

（一）投资与运营管理部负责投资运营类募投项目管理工作。

第九条其他职能部门根据各自职责承担募集

（二）工程管理部负责境内工程承包及装备采

资金使用管理、募投项目管理等相关工作。

购类募投项目管理工作。

（三）海外事业部负责境外工程承包类募投项目管理工作。

对于部门职能变更及未列明的事项，根据各部门职责分工参考执行。

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修订前修订后

第十条各二级子公司负责统筹做好本公司及

下属子公司的募集资金管理及监督工作，具体下属子公司的募集资金管理及监督工作，具体包括：

包括：

（一）募集资金专户的开立及日常监管工作。

（二）募投项目的实施安排及募投资金的管理

（二）募投项目的实施安排及募投资金的管理监督，应具体做好募集资金实际使用台账登监督，应具体做好募集资金实际使用台账登记，记，并妥善保存台账及相关原始凭证备查。

并妥善保存台账及相关原始凭证备查。

（三）募集资金相关信息的报送工作：

1.根据具体工作要求，至少每半年度向公司财1.按季度向公司财务金融部提交《募集资金专务金融部提交《募集资金专项报告》及募集资项报告》及募集资金使用台账；

金使用台账；

2.募投项目实际投资进度与投资计划存在差异

2.募投项目实际投资进度与投资计划存在差

或存在任何其他异常情况，应及时上报公司募异或存在任何其他异常情况，应及时上报公司投项目管理部门。

募投项目管理部门。

（四）有助于持续做好募集资金管理、监督的

（四）有助于持续做好募集资金管理、监督的其他工作。

其他工作。

第十一条募集资金应存放于董事会决定的在

第十一条募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，此专户不得存

银行设立的募集资金存储专户，此专户不得存放非募集资金或改作其他用途，实行募集资金放非募集资金或改作其他用途，实行募集资金的专用账户存储管理。

的专用账户存储管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

户管理。募集资金投资境外项目的，应当符合上述规定。

第十二条公司募集资金在具体存放时应当遵

照以下规定执行：

（一）募集资金到位后，及时办理验资手续，（一）募集资金到位后，及时办理验资手续，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具

并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

验资报告。

（二）募集资金到位后一个月内，公司应与保

荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业

荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的银行银行签订募集资金专户存储三方监管协议并签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募告。

集资金。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订当自协议终止之日起两周内与相关当事人签新的协议并及时公告。

订新的协议并及时公告。

（三）公司认为募集资金数额较大，结合募投

（三）公司认为募集资金数额较大，结合募投项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设项目的信贷安排确有必要在一家以上商业银

专用账户的，在坚持集中存放、便于监督原则行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银专用账户。

行开设专用账户。

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修订前修订后

第十四条公司应当审慎使用募集资金，按照

第十四条募集资金应严格按照发行申请文件

公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改的承诺安排使用，不得随意改变投向。

变用途。

第十五条公司募集资金应当专款专用，原则

上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集

第十五条公司募集资金原则上应当用于主营

资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者业务。募集资金使用不得有如下行为：

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易司。募集资金使用不得有如下行为：

性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相

委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于改变募集资金用途。

以买卖有价证券为主要业务的公司。

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相

东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人改变募集资金用途。

利用募投项目获取不正当利益提供便利。

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

发表明确同意意见并披露。

置换事项应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。

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修订前修订后

第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管

专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，管理产品应当符合以下条件：

公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高管理。

的产品，不得为非保本型。

投资产品应当安全性高、流动性好，满足保本

（二）流动性好，产品期限不超过12个月。

管理要求，不得影响募集资金投资计划正常进

（三）现金管理产品不得质押。

行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如前述现金管理产品到期募集资金按期收回并

适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当开展现金管理。

及时公告。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董应当及时公告。

事会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者当在董事会审议后及时公告下列内容：

独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时

会审议后及时披露下列内容：

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时等。

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划

（二）募集资金使用情况。

等。

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，

（二）募集资金使用情况。

是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相不影响募集资金项目正常进行的措施。

改变募集资金用途的行为和保证不影响募投

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及项目正常进行的措施。

安全性。

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立围及安全性。

财务顾问出具的意见。

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、见。

所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、

时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和保资金安全采取的风险控制措施。

投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

12中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第二十条公司以闲置募集资金暂时补充流动第十九条公司以暂时闲置的募集资金临时补资金时，须符合如下条件：充流动资金时，应当通过募集资金专户实施，

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响并符合如下条件：

募集资金投资计划的正常进行。（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响

（二）只能用于主营业务相关的生产经营使用，募集资金投资计划的正常进行。

不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于（二）只能用于主营业务相关的生产经营使股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。用。

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月。（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动个月。

资金的募集资金（如适用）。（四）已归还已到期的前次用于临时补充流动公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，应当资金的募集资金（如适用）。

经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事公司以闲置募集资金临时补充流动资金，应当会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意经公司董事会审议通过，并经保荐人或者独立意见并披露。财务顾问发表明确意见并披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情及时公告。况及时公告。

第二十一条公司超募资金可用于永久补充流

动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当

第二十条超募资金的使用计划，应当根据公承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风司的发展规划及实际生产经营需求进行妥善险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务安排。超募资金应当用于在建项目及新项目、资助。

回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行同一批次的募投项目整体结项时明确超募资贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通金的具体使用计划，并按计划投入使用。

过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明

荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使告下列内容：

用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时

司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额

应当充分披露相关项目的建设方案、投资周及投资计划等。

期、回报率等信息。

（二）募集资金使用情况。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归

管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要还银行贷款的必要性和详细计划。

性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高

现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期风险投资以及为他人提供财务资助的承诺。

限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归

立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时还银行贷款对公司的影响。

披露相关信息。

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十二条公司将超募资金用于在建项目及

新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投

13中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募投项目的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项第二十一条单个募投项目完成后，公司将该

目节余募集资金（包括利息收入，下同）用于项目节余募集资金（包括利息收入，下同）用其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见后见后方可使用。公司应当在董事会会议后及时方可使用。公司应当在董事会审议后及时公公告。告。

节余募集资金低于100万或低于该项目募集资节余募集资金低于100万或低于该项目募集资

金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项公司单个募投项目节余募集资金用于非募投目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变投项目履行相应程序及披露义务。募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节第二十二条募投项目全部完成后，公司使用

余募集资金应当经董事会审议通过，且经独立节余募集资金应当经董事会审议通过，且经保董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应当司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资在董事会审议后及时公告。节余募集资金占募金占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议会审议通过。通过。

节余募集资金低于500万或低于募集资金净额节余募集资金低于500万或低于募集资金净额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应

在最近一期定期报告中披露。在最近一期定期报告中披露。

第二十五条募投项目超过原定完成期限尚未第二十三条募投项目预计无法在原定期限内完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表

14中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保体原因，说明募集资金目前的存放和在账情障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进目延期履行相应的决策程序。的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项

第十七条募投项目出现以下情形之一的，公司

目：

应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化

进行论证，决定是否继续实施该项目：

的。

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超的。

过1年的。

（二）募投项目搁置时间超过1年的。

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成

集资金投入金额未达到相关计划金额50%的。

期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

（四）募投项目出现其他异常情形的。

50%的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需

（四）募投项目出现其他异常情形的。

要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金

展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金议程序。

投资计划。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第二十五条公司存在下列情形之一的，属于

改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决

第二十六条公司存在下列情形的，视作募集资议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信告，且须经独立董事、监事会以及保荐人或者息：

独立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东

（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或

大会审议程序：

者永久补充流动资金。

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项

（二）改变募投项目实施主体。

目。

（三）改变募投项目实施方式。

（二）变更募集资金投资项目实施主体。

（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交

（三）变更募集资金投资项目实施方式。

易所（以下简称上交所）认定为改变募集资金

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他用途的其他情形。

情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股生变化的主要原因及前期中介机构意见的合

东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并理性。

及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理意见。

或者临时补充流动资金、使用暂时闲置的超募

资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，

15中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间

进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十七条公司变更后的募投项目应投资于第二十六条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集力和创新能力，能够有效防范投资风险，提高资金使用效益。募集资金使用效益。

第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在

第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提

提交董事会审议后及时公告以下内容：

交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因。

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示。

提示。

（三）新项目的投资计划。

（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门

审批的说明（如适用）。

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财目的意见。

务顾问对变更募投项目的意见。

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的明。

说明。

（七）上交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的有关规定履行审议程还应当参照相关规则的规定进行披露。

序和信息披露义务。

第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已部对外转让或置换的除外），应当在提交董事全部对外转让或置换的除外），应当在提交董会审议后及时公告以下内容：事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因。（一）对外转让或置换募投项目的具体原因。

（二）已使用募集资金投资该项目的金额。（二）已使用募集资金投资该项目的金额。

（三）该项目完工程度和实现效益。（三）该项目完工程度和实现效益。

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风

险提示（如适用）。险提示（如适用）。

（五）转让或置换的定价依据及相关收益。（五）转让或置换的定价依据及相关收益。

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换务顾问对转让或置换募投项目的意见。募投项目的意见。

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审

16中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后审议的说明。议的说明。

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第三十二条公司董事会每半年度全面核查募第三十一条公司董事会应当持续关注募集资

集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，放与使用情况出具《募集资金专项报告》，该每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募报告应经董事会与监事会审议通过，并应当在集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项提交董事会审议后及时公告。报告》，该报告应经董事会审议通过，并应当募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在提交董事会审议后及时公告。

在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金募资金（如有）的基本情况和相关规则规定的投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并年度报告时在上交所网站披露。于披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的论性意见。结论性意见。

第三十三条保荐人或者独立财务顾问在持续第三十二条保荐人或者独立财务顾问应按照

督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续或者独立财务顾问履行职责。督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司开展现场核查。

募集资金的存放与使用情况进行一次现场调保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监查报告应当包括以下内容：管部门报告。

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用

资金投资计划进度的差异。情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

资项目的自筹资金情况（如适用）；（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效额情况。

果（如适用）。（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集

（五）超募资金的使用情况（如适用）。资金投资计划进度的差异。

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）。（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹

17中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否资金情况（如适用）。

合规的结论性意见。（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效

（八）上交所要求的其他内容。果（如适用）。

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）。

（六）超募资金的使用情况（如适用）。

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）。

（八）节余募集资金使用情况（如适用）。

（九）上市公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见。

（十）上交所要求的其他内容。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核

查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十四条独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会应当持续关注募集资金实际使用情况。1/2以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

删除董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十四条本办法未尽事宜或与本办法生效

第三十六条本办法未尽事宜或与本办法生效

后颁布、修改的法律法规及规范性文件、证券

后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》《公监管规则、《公司章程》的规定相冲突的，按司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、照法律法规及规范性文件、证券监管规则、《公《上市规则》《公司章程》的规定执行。

司章程》的规定执行。

18中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

附件二：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法（2025版）》

第一章总则

第一条为规范中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管

理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条本办法适用于公司募集资金的管理。如募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司子公司或受公司控制的其他企业实施的（以下简称项目实施企业），各项目实施企业应遵守本办法规定，并在此基础上结合实际，制定本公司募集资金管理相关制度，明确募集资金审批权限、决策程序及风险控制程序。

第四条募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《中国电力建设股份有限公司信息披露管理制度》执行。

第二章募集资金管理职责

第五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条董事会办公室负责传达落实募集资金管理的相关监管要求，并准确

及时做好相关公告、披露工作。

第七条财务金融部负责募集资金的日常管理工作，具体包括：

（一）募集资金专户的开立及日常监管工作。

（二）募集资金收支存放工作，并对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

19中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（三）指导项目实施企业开展募集资金管理工作。

（四）牵头组织公司相关职能部门复核各项目实施企业的募集资金使用情况，每半年度汇总编制公司的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》），并向董事会报告。

第八条募投项目管理部门负责分管业务领域内募投项目管理工作，对募投

项目实施进度、实施方式、实施效益等进行过程管理。其中：

（一）投资与运营管理部负责投资运营类募投项目管理工作。

（二）工程管理部负责境内工程承包及装备采购类募投项目管理工作。

（三）海外事业部负责境外工程承包类募投项目管理工作。

对于部门职能变更及未列明的事项，根据各部门职责分工参考执行。

第九条审计部应对募集资金履行内部监督职责，负责开展募集资金的存放

与使用情况检查，并向董事会审计与风险管理委员会报告。

第十条各二级子公司负责统筹做好本公司及下属子公司的募集资金管理及

监督工作，具体包括：

（一）募集资金专户的开立及日常监管工作。

（二）募投项目的实施安排及募投资金的管理监督，应具体做好募集资金实

际使用台账登记，并妥善保存台账及相关原始凭证备查。

（三）募集资金相关信息的报送工作：

1.根据具体工作要求，至少每半年度向公司财务金融部提交《募集资金专项报告》及募集资金使用台账；

2.募投项目实际投资进度与投资计划存在差异或存在任何其他异常情况，应

及时上报公司募投项目管理部门。

（四）有助于持续做好募集资金管理、监督的其他工作。

第三章募集资金存放

第十一条募集资金应存放于董事会决定的在商业银行设立的募集资金存储

20中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料专户，此专户不得存放非募集资金或改作其他用途，实行募集资金的专用账户存储管理。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合上述规定。

第十二条公司募集资金在具体存放时应当遵照以下规定执行：

（一）募集资金到位后，及时办理验资手续，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

（二）募集资金到位后一个月内，公司应与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

（三）公司认为募集资金数额较大，结合募投项目的信贷安排确有必要在一

家以上商业银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

第十三条项目实施企业均应遵照上述原则规范存储募集资金，开立募集资金专户，并与公司、保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行共同签署募集资金专户存储四方监管协议。

第四章募集资金使用

第十四条公司应当审慎使用募集资金，按照公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

第十五条公司募集资金应当专款专用，原则上应当用于主营业务。除金融

类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途。

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人

21中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十六条募集资金的实际支付，均应在用款事项符合本办法规定的基础上，由相关部门根据资金使用计划及募投项目实施进度，发起付款申请，按照公司资金支付有关规定履行审批手续后办理。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。

第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型。

（二）流动性好，产品期限不超过12个月。

（三）现金管理产品不得质押。

前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时披露下列内容：

22中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等。

（二）募集资金使用情况。

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施。

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性。

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司以暂时闲置的募集资金临时补充流动资金时，应当通过募集

资金专户实施，并符合如下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

（二）只能用于主营业务相关的生产经营使用。

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月。

（四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金临时补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见并披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十条超募资金的使用计划，应当根据公司的发展规划及实际生产经营

需求进行妥善安排。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要

23中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入，下同）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募投项目过程管理

第二十三条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应

当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的。

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的。

24中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的。

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第二十五条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董

事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金。

（二）改变募投项目实施主体。

（三）改变募投项目实施方式。

（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称上交所）认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或者临时补充流动资金、使用暂

时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十六条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

25中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因。

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示。

（三）新项目的投资计划。

（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）。

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见。

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明。

（七）上交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因。

（二）已使用募集资金投资该项目的金额。

（三）该项目完工程度和实现效益。

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）。

（五）转让或置换的定价依据及相关收益。

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见。

26中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第六章募集资金使用管理和监督

第三十条公司审计部应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险管理委员会报告检查结果。

公司董事会审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重

大风险或者审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际

管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》，该报告应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金（如有）的基本情况和

相关规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十二条保荐人或者独立财务顾问应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。

保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况。

27中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异。

（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）。

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）。

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）。

（六）超募资金的使用情况（如适用）。

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）。

（八）节余募集资金使用情况（如适用）。

（九）上市公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见。

（十）上交所要求的其他内容。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第七章附则

第三十三条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十四条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律法规及规

范性文件、证券监管规则、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规及规范性文件、证券监管规则、《公司章程》的规定执行。

第三十五条本办法制订及其修订由公司董事会拟定，自股东会决议通过之日起生效。

第三十六条本办法由公司董事会负责解释。

28中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国电力建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案之五关于修订《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法

（2022版）》的议案

各位股东及股东代表：

为强化公司内部制度衔接，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2022版）》进行修订。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件一：《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表

附件二：《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2025版）》中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

29中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

附件一：《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表修订前修订后

第一条为有效控制对外担保风险，规范中国电

第一条为有效控制对外担保风险，规范中国

力建设股份有限公司（以下简称公司）对外担保

电力建设股份有限公司（以下简称公司）对外行为，维护股东和公司的合法权益，根据《中华担保行为，维护股东和公司的合法权益，根据人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上市证券法》《中华人民共和国民法典》、中国证

公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对监会《上市公司监管指引第8号——上市公司外担保的监管要求》《中国电力建设股份有限公资金往来、对外担保的监管要求》《中国电力司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律建设股份有限公司章程》等法律法规和规章办

法规和规章办法的规定，结合公司实际，制定本法的规定，结合公司实际，制定本办法。

办法。

第四条公司独立董事应在年度报告中，对公第四条公司独立董事应在年度报告中，对公司司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保

担保情况作出专项说明，并发表独立意见。情况作出专项说明，并发表独立意见。

第七条公司对外担保必须经公司董事会或第六条公司对外担保必须经公司董事会或股股东大会审议通过。东会审议通过。

第十条应由股东大会审批的担保，必须经董

第九条应由股东会审批的担保，必须经董事会

事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会经股东大会审批的担保，包括下列情形：

审批的担保，包括下列情形：

（一）公司及控股子公司的对外担保超过公

（一）公司及控股子公司的对外担保超过公司

司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担何担保；

保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供后提供的任何担保；

的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；

担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的保；

担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其其他担保。

他担保。

第十一条股东大会在审议为股东、实际控制第十条股东会在审议为股东、实际控制人及其

人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控该实际控制人支配的股东，不得参与该项表制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数持表决权的半数以上通过。以上通过。

第十二条股东大会或者董事会对担保事项第十一条股东会或者董事会对担保事项做出

做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董或者董事应回避表决。事应回避表决。

第二十一条公司董事长或经合法授权的其第二十条公司董事长或经合法授权的其他人他人员根据公司董事会或股东大会的决议代员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合司签订担保合同。同。

第二十二条公司董事会或股东大会审议批第二十一条公司董事会或股东会审议批准的

30中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

准的对外担保，必须按照有关法律法规，及时对外担保，必须按照有关法律法规，及时并按规并按规定持续履行对外担保情况的信息披露定持续履行对外担保情况的信息披露义务。

义务。

第二十七条本办法制订及其修订由公司董

第二十六条本办法制订及其修订由公司董事

事会负责，并自股东大会决议通过之日起生会负责，并自股东会决议通过之日起生效。

效。

31中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

附件二：《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2025版）》

第一章总则第一条为有效控制对外担保风险，规范中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规章办

法的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权人所

负的债务或对债务人的特定行为提供担保，当债务人不能履行债务或完成特定行为时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。

担保形式包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金、共同借款人（承租人）等。担保文件包括担保合同、共同借款（承租）合同以及具有担保性质的各类函件。

第三条本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）。公司（含子公司）为其子公司提供担保，属于本办法所称“对外担保”。

第二章对外担保的原则

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对外担保应当按照相关规定履行必要的内部决策程序以及上市公司信息披露义务。

第三章对外担保的权限范围

第六条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议通过。

第七条公司的子公司、分公司和派出机构未经公司审批授权不得办理担保业务。

第八条应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数审议通过并经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

32中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第九条应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的担保，包括下列情形：

（一）公司及控股子公司的对外担保超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应回避表决。

第四章对外担保的管理

第十二条公司各类担保业务的集中归口管理部门是公司财务金融部，法律事务部门负责对担保文件的文本进行审查以及在担保合同履行过程中提供法律协助。

第十三条公司及所属子公司应建立担保业务台账和担保档案管理办法，定

期对担保业务进行统计分析，并确保担保资料及时分类，整理和归档。

第十四条公司及所属子公司应加强担保的全程跟踪监督管理，及时对被担

保人的担保履约情况进行追踪检查，发现问题，及时处理。

第十五条公司及所属子公司应及时清理到期的对外担保业务，积极督促被

33中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

担保人如期履约，如发生向债权人履行担保责任，必须及时向被担保人追偿。

第十六条担保合同按以下要求进行管理：

（一）担保申请书相关内容与主合同必须完全一致，主合同的修改、变更须

经担保人同意，并重新签订担保合同；

（二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，不得转让、抵押；

（三）担保合同的变更修改、展期均应按规定程序重新审批办理；

（四）担保合同按规定执行完毕后，被担保人应在10日内书面通知担保人；

（五）担保人应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况。

第十七条担保人应加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担

保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续情况和价值，确保反担保财产安全、完整。

第五章被担保人的资格

第十八条被担保人须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，经营管理能力较强、财务状况较好，具有一定的盈

利能力和良好资信，具有良好的成长性和发展前景；

（二）具备持续经营能力和偿债能力，不存在债务逾期情况（包括带息负债、永续债、票据、供应链融资等）；

（三）不存在明显影响企业持续发展及偿债能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（四）对以往担保无违约记录，能及时缴纳担保费用无拖欠记录；

（五）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策；

（六）可根据要求提供反担保措施；

（七）公司认为需要具备的其他条件。

34中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第十九条公司或子公司为公司合并会计报表范围以外的第三方提供担保，需视具体情况要求被担保人提供反担保。公司或子公司为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求公司控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。

公司为他人提供担保，涉及采取反担保等必要措施防范风险的，反担保的提供方应具备实际承担能力。涉及提供反担保情形的，需要求反担保人提供下列资料：

（一）公司章程、营业执照复印件、法定代表人的身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）经具有资格的会计师事务所审计的最近3年的财务报告、有关资信及履约能力等证明文件；

（三）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、所有权或使用权权

属证明、保险、公证等有关文件，经具有资格的资产评估部门对抵押或质押财产做出的评估作价等材料；

（四）按担保人要求出具的反担保文件及其他必要文件。

第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第六章对外担保的信息披露

第二十一条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按照有关法律法规，及时并按规定持续履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十二条参与对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此导致的法律责任。

第七章法律责任

第二十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务

35中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料风险，严格按本办法管理和批准对外担保事项。

第二十五条责任人违反法律法规规定或本办法规定，无视风险擅自越权对

外提供担保，造成损失的，公司将依法追究其法律责任。

第八章附则

第二十六条本办法制订及其修订由公司董事会负责，并自股东会决议通过之日起生效。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条本办法的相关规定如与生效后颁布或修改的有关法律法规和

《公司章程》相抵触，应以有关法律法规和《公司章程》规定为准。如发生上述情况，董事会将及时对本办法进行修订。

抄送：

36中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国电力建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案之六关于修订《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度

（2024版）》的议案

各位股东及股东代表：

为强化公司内部制度衔接，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2024版）》进行修订。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件一：《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

附件二：《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2025版）》中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

37中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

附件一：《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表修订前修订后

第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选立董事候选人。人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。委托其代为行使提名独立董事的权利。

第二十二条独立董事对公司及全体股东负有

忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、

第二十二条独立董事对公司及全体股东负有

法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公在利害关系的单位或个人的影响。公司股东间司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重在利害关系的单位或个人的影响。

大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十八条第一款独立董事应当向公司年度第二十八条第一款独立董事应当向公司年度

股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情情况进行说明，对自身履行职责的情况进行说况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事及中小投资者权益保护等公司治理事项。项。

第三十一条公司股东间或者董事间发生冲

突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董第三十一条公司股东间或者董事间发生冲事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董可以向中国证监会派出机构或证券交易所报事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

告。

第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事第三十三条公司应当保障独立董事享有与其项，公司必须向独立董事定期通报公司运营情他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地项，公司必须向独立董事定期通报公司运营情考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，馈意见采纳情况。充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。馈意见采纳情况。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期予以采纳，并应当及时披露相关情况。召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应公司需要独立董事就特定事项发表独立意见予以采纳，并应当及时披露相关情况。

的，通常情况下，相关部门必须提前5天向独公司需要独立董事就特定事项发表独立意见立董事提供相关的材料。的，通常情况下，相关部门必须提前5天向独公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事立董事提供相关的材料。

本人应当至少保存十年。

1修订后的《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度》已将“股东大会”修改为“股东会”，在本

修订对照表后文中不再单独体现。

38中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

附件二：《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2025版）》

第一章总则

第一条为进一步完善中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》等有关规

定及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规、其

他有关规定以及《公司章程》赋予的职权。

第二章独立董事的任职条件

第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备《上市公司独立董事管理办法》等规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、法规、《公司章程》规定的其他条件。

第五条公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

39中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的培训。

拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。

第三章独立董事的独立性

第七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

40中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司

控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生

对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会人事薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，公司应及时披露。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

41中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职权

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第

二十七条、第二十八条规定的公司董事会人事薪酬与考核委员会、董事会审计与

42中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

风险管理委员会所审议的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其

他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规及中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

43中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第六章独立董事的义务

第二十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应

当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十三条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

44中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。

第二十五条独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东现场沟通。

第二十六条独立董事应当持续关注本制度第十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条规定的公司董事会人事薪酬与

考核委员会、董事会审计与风险管理委员会所审议的事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、本制

度第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

45中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

独立董事的述职报告宜包含以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东会会议的情况，包括出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数，未亲自出席会议的原因及次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（四）对本制度第十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第

二十七条、第二十八条规定的公司董事会人事薪酬与考核委员会、董事会审计与风险管理委员会所审议的事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（五）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公

司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（六）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（七）与中小股东的沟通交流情况；

（八）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（九）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（十）参加培训的情况；

（十一）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；

（十二）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

46中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东会资料共同存档保管。

第二十九条独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事每年为公司的现场工作时间应当不少于十五个工作日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公

司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行

尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第三十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

47中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

独立董事应当将其履行职责的情况记入独立董事工作记录，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进

行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见、会议记录等内容。

独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信

及微信等电子通讯往来记录，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当妥善保存至少十年。

第七章独立董事履行职责的保障

第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并应当及时披露相关情况。

公司需要独立董事就特定事项发表独立意见的，通常情况下，相关部门必须提前5天向独立董事提供相关的材料。

第三十四条公司应向独立董事提供履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

48中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十七条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章独立董事的法律责任

第三十八条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）法律、法规认定的其他严重失职行为。

第三十九条独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》

而致使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对意见，或者从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。

第九章附则

第四十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十一条本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东会决议通过之日起生效。

49中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第四十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或

《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第四十三条本制度的解释权归董事会。

50中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国电力建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案之七关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度

（2024版）》的议案

各位股东及股东代表：

为强化公司内部制度衔接并进一步规范公司关联交易管理，公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，并结合公司实际情况，对《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度（2024版）》进行修订。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件一：《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

附件二：《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度（2025版）》中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

51中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

附件一：《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表修订前修订后

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关

联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述第1项所列主体直接或者间接控制的

除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人

除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

或其他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、子公司及控制

事）、高级管理人员的除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

的其他主体以外的法人或其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其

一致行动人；

5.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

斜的法人或其他组织。

公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管

理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数

主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数

以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的人员的除外。

除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的

关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

2.公司董事、高级管理人员；

3.本条第（一）款第1项所列法人的董事、监

3.本条第（一）款第1项所列法人的董事、高

事和高级管理人员；

级管理人员；

4.本条第（二）款第1项和第2项所述人士的

关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父

配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

母；

5.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

视同为公司的关联人：

1.根据与公司关联人签署的协议或者做出的安

1.根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后的12个月内，将具排，在协议或者安排生效后的12个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形

有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

之一；

2.过去12个月内，曾经具有本条第（一）款或

者第（二）款规定的情形之一。

第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及

当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关

52中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

联关系的说明，并由公司做好登记管理工作。系的说明，并由公司做好登记管理工作。

（一）关联自然人申报的信息包括：（一）关联自然人申报的信息包括：

1.姓名、身份证号码；1.姓名、身份证号码；

2.与公司存在的关联关系说明等。2.与公司存在的关联关系说明等。

（二）关联法人申报的信息包括：（二）关联法人申报的信息包括：

1.法人名称、法人统一社会信用代码；1.法人名称、法人统一社会信用代码；

2.与公司存在关联关系的说明等。2.与公司存在关联关系的说明等。

第八条公司董事会办公室是公司关联交易管第八条公司董事会办公室是公司关联交易管

理的归口部门，负责牵头拟订和修订关联交易理的归口部门，负责牵头拟订和修订关联交易管理相关规章制度；负责组织筹备召开股东大管理相关规章制度；负责组织筹备召开股东会

会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；负

负责公司因董事、监事和高级管理人员身份关责公司因董事、高级管理人员身份关系产生的

系产生的关联人的统计和管理，及时在上海证关联人的统计和管理，及时在上海证券交易所券交易所完成公司关联人报备工作。完成公司关联人报备工作。

公司财务金融部负责因股权关系产生的关联人公司财务金融部负责因股权关系产生的关联人

的统计和管理，负责汇总关联人名单，并定期的统计和管理，负责汇总关联人名单，并定期或不定期在公司内部公布。或不定期在公司内部公布。

公司法律合规与风险管理部负责就关联交易事公司法律合规与风险管理部负责就关联交易事项进行合规性审查。项进行合规性审查。

公司总部各部门负责本部门职能范围内所发生公司总部各部门负责本部门职能范围内所发生

关联交易的管理，包括但不限于关联交易议案关联交易的管理，包括但不限于关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监

督和报备，并保证关联交易的必要性、合理性督和报备，并保证关联交易的必要性、合理性和公允性。具体职责分工另行发文明确。和公允性。具体职责分工另行发文明确。

公司总部各部门应当明确本部门负责关联交易公司总部各部门应当明确本部门负责关联交易

管理的工作人员，公司下属子公司、派出机构管理的工作人员，公司下属子公司、派出机构应当明确关联交易的管理部门及负责人员，并应当明确关联交易的管理部门及负责人员，并报公司董事会办公室备案。报公司董事会办公室备案。

第十条公司的股东大会、董事会、总经理办公第十条公司的股东会、董事会、总经理办公会

会是关联交易的决策主体，在其各自的权限范是关联交易的决策主体，在其各自的权限范围围内对关联交易进行审批。监事会对公司的关内对关联交易进行审批。公司董事会审计与风联交易进行监督。险管理委员会对公司的关联交易进行监督。

第十九条应当披露的关联交易应由独立董事第十九条应当披露的关联交易应由独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。为其判断的依据。

公司审计与风险管理委员会应当对本制度规定公司审计与风险管理委员会应当对本制度规定

的需经董事会、股东大会审议的关联交易事项的需经董事会、股东会审议的关联交易事项进

进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审并报告监事会。审计与风险管理委员会可以聘计与风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。具报告，作为其判断的依据。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关

联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非事会会议由过半数的非关联董事出席即可举关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三

修订后的《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》已将“股东大会”修改为“股东会”，在本修订对照表后文中不再单独体现。

53中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后东大会审议。人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列

情形之一的董事：情形之一的董事：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控

制该交易对方的法人单位或其他组织，或者该制该交易对方的法人单位或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董

事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

员；（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

响其独立商业判断的董事。

第二十六条公司为关联人提供担保的，除应当第二十六条公司为关联人提供担保的，除应当

经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。以上董事审议同意并经股东会决议。

第二十七条由公司董事会、股东会审议决策的第二十七条由公司董事会、股东会审议决策的关联交易，应按照《公司章程》及公司“三重关联交易事项，应按照《公司章程》及公司“三一大”决策制度要求，经公司党委会前置研究重一大”决策制度要求，经公司党委前置研究讨论。讨论。

第二十九条日常关联交易的预计与执行

公司及其下属子公司、派出机构应按照职责划

分的相关规定，按类别对公司下一年度可能发分的相关规定，按类别对公司下一年度可能发生的日常关联交易进行合理预计，在指定期限生的日常关联交易进行合理预计，在指定期限内向公司总部相关部门报送日常关联交易业务内向公司总部相关部门报送日常关联交易业务预计情况并由公司总部相关部门汇总至董事预计情况并由公司总部相关部门汇总至董事

会办公室，以制定年度日常关联交易预计。

公司及其下属子公司、派出机构应按照职责划

分的相关规定，定期向总部相关部门报送日常分的相关规定，定期向总部相关部门报送日常关联交易执行情况，并由公司总部相关部门汇关联交易执行情况，并由公司总部相关部门汇总至董事会办公室，以统计年度日常关联交易总至董事会办公室，以统计年度日常关联交易预计的执行情况。超出年度日常关联交易预计预计的执行情况。超出年度日常关联交易预计的，由总部相关部门补充报送至董事会办公室，的，董事会办公室就超出金额按照本制度要求并由董事会办公室就超出金额按照本制度要求履行相关程序。

履行相关程序。

第三十六条除本制度第十三条的规定外，达到第三十六条除本制度第十三条的规定外，达到

以下标准或情形的关联交易须披露:以下标准或情形的关联交易须披露:

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在

30万元以上的非日常关联交易，应当及时披露。30万元以上的非日常关联交易，应当及时披露。

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额占公（二）公司与关联法人拟发生的交易金额占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的非司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的非

日常关联交易，应当及时披露。日常关联交易，应当及时披露。

（三）对于日常性关联交易，可以按类别对将（三）对于日常性关联交易，可以按类别对将

发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披披露；对于预计范围内的日常性关联交易，应露；对于预计范围内的日常性关联交易，应当当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。

54中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据根据超出金额重新履行审议程序并披露。超出金额重新履行审议程序；达到披露标准的，应当及时披露。

第四十条公司拟披露的关联交易被依法认定第四十条公司拟披露的关联交易被依法认定

为国家秘密或属于商业秘密、商业敏感信息需为国家秘密或属于商业秘密、商业敏感信息需

暂缓或豁免披露有关关联交易信息的，按照相暂缓或豁免披露有关关联交易信息的，按照相关法律法规、规范性文件、证券监管规则及《中关法律法规、规范性文件、证券监管规则及公国电力建设股份有限公司信息披露暂缓与豁免司信息披露暂缓与豁免制度等公司相关内部制业务管理制度》等公司内部制度的规定执行。度的规定执行。

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员违第四十一条公司董事、高级管理人员违反法律

反法律法规及本制度规定，协助、纵容控股股法规及本制度规定，协助、纵容控股股东及其东及其他关联人侵占公司资产、损害公司利益他关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公时，公司将视情节轻重对直接责任人给予相应司将视情节轻重对直接责任人给予相应处分；

处分；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成构成犯罪的，移交司法机关处理。犯罪的，移交司法机关处理。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人及其

第四十二条公司的控股股东及其他关联人不他关联人不得利用其关联关系损害公司利益。

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

当公司发生控股股东或其他关联人侵占公司资当公司发生控股股东或其他关联人侵占公司资

产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联人停止侵取有效措施要求控股股东及其他关联人停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联人所侵占的公司资产及所持有的公司股份关联人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

进行司法冻结。

第四十七条本制度及其修订由公司董事会拟第四十七条本制度及其修订由公司董事会拟定，并自股东大会决议通过之日起生效。原《中定，并自股东会决议通过之日起生效。原《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》（中电建股〔2017〕63号）同时废止。（中电建股〔2025〕5号）同时废止。

55中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

附件二：《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度（2025版）》

第一章总则

第一条为规范中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、合理性及公允性，控制关联交易风险，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规

和规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易，是指公司及其下属全资或控股子公司（以下合称子公司）、派出机构及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条本制度所称关联人，是指公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。关联人名单由公司定期或不定期公布。

第四条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联交易的认定

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司、子公司及控制的其他

主体以外的法人或其他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

56中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

5.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事、高级管理人员；

3.本条第（一）款第1项所列法人的董事、高级管理人员；

4.本条第（二）款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后的

12个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2.过去12个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司做好登记管理工作。

（一）关联自然人申报的信息包括：

1.姓名、身份证号码；

2.与公司存在的关联关系说明等。

57中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）关联法人申报的信息包括：

1.法人名称、法人统一社会信用代码；

2.与公司存在关联关系的说明等。

第七条公司的关联交易包括日常关联交易和非日常关联交易。

（一）日常关联交易是指报告期内可合理预计且预计在一段时间内会重复、频繁、延续发生的关联交易，包括但不限于以下事项：

1.与关联人之间相互提供房屋租赁业务；

2.与关联人之间相互提供的勘察、设计、监理、工程分包服务和产品等业务；

3.签订商标特许使用权业务；

4.委托或者受托管理资产；

5.在关联人的财务公司存贷款；

6.为关联人提供金融业务服务。

（二）非日常关联交易是指关联交易中除日常关联交易外的其他关联交易

包括但不限于以下事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财等）；

3.与关联人共同投资（以公司及其下属子公司的出资额作为关联交易金额）；

4.接受或提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

5.提供担保；

6.租入或者租出资产；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

58中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资

源或者义务转移的事项。

第三章关联交易管理的职责分工

第八条公司董事会办公室是公司关联交易管理的归口部门，负责牵头拟订

和修订关联交易管理相关规章制度；负责组织筹备召开股东会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；负责公司

因董事、高级管理人员身份关系产生的关联人的统计和管理，及时在上海证券交易所完成公司关联人报备工作。

公司财务金融部负责因股权关系产生的关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，并定期或不定期在公司内部公布。

公司法律合规与风险管理部负责就关联交易事项进行合规性审查。

公司总部各部门负责本部门职能范围内所发生关联交易的管理，包括但不限于关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备，并保证关联交易的必要性、合理性和公允性。具体职责分工另行发文明确。

公司总部各部门应当明确本部门负责关联交易管理的工作人员，公司下属子公司、派出机构应当明确关联交易的管理部门及负责人员，并报公司董事会办公室备案。

第九条公司下属子企业、派出机构负责管理本公司关联交易事项，建立本公司关联交易相关规章制度和责任体系；负责按照关联交易类型开展关联交易事

项的预计统计及报送工作；负责已获批预计额度内的具体关联交易协议签署、落

实以及具体监控、滚动调整工作。

第四章关联交易的决策与审议程序

第十条公司的股东会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策主体，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。公司董事会审计与风险管理委员会对公司的关联交易进行监督。

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第一节股东会

第十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。

第十二条公司与关联人签署的协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第十三条公司为关联人提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股

东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东会审议。

第十五条对于提交公司股东会审议的关联交易，应当提供具备证券服务业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十七条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

60中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二节董事会

第十八条公司董事会有权审议批准以下关联交易事项：

（一）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不足5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上且不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易（公司提供担保除外）。

第十九条应当披露的关联交易应由独立董事专门会议审议并经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计与风险管理委员会应当对本制度规定的需经董事会、股东会审议的

关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计与风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

61中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十一条董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒

关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十二条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司经营层说明公司是否已经积极在市场寻找第三方进行该项交易，从而替代与关联人发生交易；经营层应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

第二十三条董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、

采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括

运输费、装卸费等。

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

理、研究和开发、许可、金融业务服务等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第二十四条董事会在审议关联交易事项时，应做到：

62中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十五条公司向符合规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

第二十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并经股东会决议。

第二十七条由公司董事会、股东会审议决策的关联交易事项，应按照《公司章程》及公司“三重一大”决策制度要求，经公司党委前置研究讨论。

第三节总经理办公会

第二十八条公司总经理办公会有权批准如下关联交易：

（一）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

（二）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足30万

元的关联交易（公司提供担保除外）。

第五章关联交易的管理

第二十九条日常关联交易的预计与执行

63中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司及其下属子公司、派出机构应按照职责划分的相关规定，按类别对公司下一年度可能发生的日常关联交易进行合理预计，在指定期限内向公司总部相关部门报送日常关联交易业务预计情况并由公司总部相关部门汇总至董事会办公室，以制定年度日常关联交易预计。

公司及其下属子公司、派出机构应按照职责划分的相关规定，定期向总部相关部门报送日常关联交易执行情况，并由公司总部相关部门汇总至董事会办公室，以统计年度日常关联交易预计的执行情况。超出年度日常关联交易预计的，由总部相关部门补充报送至董事会办公室，并由董事会办公室就超出金额按照本制度要求履行相关程序。

第三十条非日常关联交易的报告

公司下属子公司、派出机构发生非日常关联交易，应在交易发生之前按照职责分工的相关规定及时向公司总部相关部门报送请示，由总部相关部门根据本制

度第四章的相关规定履行相应决策程序。经测算需提交公司董事会、股东会的关联交易，由总部相关部门提起相关议案并报送至董事会办公室履行决策程序及信息披露义务；经测算未达到董事会审议权限的关联交易，由总部相关部门履行相关决策程序并负责将决策结果批转至董事会办公室及相关单位（如涉及）。

请示报告及议案至少应包括以下内容：

（一）关联方的基本情况：名称、住所、最近一期经审计的净资产、营业收

入、净利润；

（二）关联交易的必要性、内容以及交易金额；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据的合理性；

（四）须载明的其他事项。

第六章关联交易的定价与执行

第三十一条关联交易经履行相关批准程序通过后，应与关联人签订有关关

联交易的书面协议(或合同)，明确交易双方的权利义务及法律责任以及定价政策。

第三十二条关联人交易的条件特别是价格和收付款条款一经确定，公司及

其下属子公司、派出机构应严格按批准后的交易条件进行交易。公司经营管理层在执行过程中不得自行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议(或合同)

64中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料以终止原合同。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理地构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十四条公司按照本制度第三十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

65中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第三十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章关联交易的披露

第三十六条除本制度第十三条的规定外，达到以下标准或情形的关联交易

须披露:

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的非日常关联交易，应当及时披露。

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上的非日常关联交易，应当及时披露。

（三）对于日常性关联交易，可以按类别对将发生的日常性关联交易总金额

进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常性关联交易，应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序；达到披露标准的，应当及时披露。

第三十七条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条、第十八条、第三十六条

第（一）、（二）项的要求：（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行完毕相应的决策及/或披露程序的关联交易不再纳入后续累计计算范围。

第三十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据上海证券交易所的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定

审议和披露：

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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）款第2项

至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第四十条公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密或属于商业秘密、商业敏感信息需暂缓或豁免披露有关关联交易信息的，按照相关法律法规、规范性文件、证券监管规则及公司信息披露暂缓与豁免制度等公司相关内部制度的规定执行。

第八章责任追究

第四十一条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公司将视情节轻重对直接责任人给予相应处分；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十二条公司的控股股东及其他关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

67中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

当公司发生控股股东或其他关联人侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联人停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

第四十三条当公司股东因控股股东及其他关联人从事损害公司及其他股东

利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。

第四十四条由于相关单位和个人的原因造成相关单位关联交易事项未按本

制度的规定及时上报、误报或存在瞒报、漏报等失职、渎职情形的，公司有权追究相关单位及/或相关责任人员的责任；由此给公司带来不良影响或损失的，公司可给予负有报告义务的有关人员相应处理措施（可择一或并用），包括但不限于批评、警告、罚款、解除职务、解除劳动合同。

第九章附则

第四十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。本制度所使用的净资产是指归属于公司股东的净资产，不包括少数股东权益。

第四十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规

范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件、证券监管规则、《公司章程》的规定执行。

第四十七条本制度及其修订由公司董事会拟定，并自股东会决议通过之日起生效。原《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》（中电建股〔2025〕

5号）同时废止。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。