北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
德恒 01G20220200 -2号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受河南明泰铝业股份
有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2022
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《河南明泰铝业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南明泰铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了明泰铝业本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到明泰铝业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供明泰铝业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
1北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.2022年8月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，作出召开本次股东大会的决议，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站刊登了《河南明泰铝业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召集人、召开的日期、时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议
事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等内容。
2.2022年9月2日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消并另行召开2022年第三次临时股东大会的议案》，基于对公司未来利润增长及现金流状况，综合考虑资本市场因素，公司对第六届董事会第二次会议审议通过的部分非公开发行有关议案进行了调整，为此决定取消原定于2022年9月7日召开的2022年第三次临时股东大会，同时拟定于2022年9月19日召开
2022年第三次临时股东大会。公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站重新刊登了《河南明泰铝业股份有限公司关于取消并另行召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的召集人、召开的日期、时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记
方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等内容。
3.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2022年9月19日上午10时在明泰铝业会议室如期召开。通过上海证券交易所
2北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
交易系统进行网络投票的时间为2022年9月19日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:3013:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2022年9月19日9:15-15:00。会议召开的时间、地点和会议审议事项符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计164名，代表
公司有表决权的股份403478098股，占公司总股本的41.7754%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共8名，代表公司有表决权的股份
170129381股，占公司总股本的17.6149%。
2.根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东及
股东代理人共156名，代表公司有表决权的股份233348717股，占公司总股本的24.1605%。
3.出席本次股东大会的现场会议与参加网络投票的中小股东及股东代理人
共计156名，代表公司有表决权的股份233348717股，占公司总股本的24.1605%。
（二）出席及列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高
级管理人员及本所律师（其中部分董事及独立董事系通过视频方式出席）。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
经核查，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人的资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
3北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照《公司章程》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定计票、监票；现场表决票经清点后当场公布。
（三）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1.以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26235542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5023%；弃权1674395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4150%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26235542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2431%；弃权1674395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7176%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.以特别决议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
2.01发行股票的种类和面值
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
4北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.02发行方式及发行时间
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.03发行对象及认购方式
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.04发行数量
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东
5北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
有表决权股份总数的0.7184%。
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.06发行股份的限售期
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.07上市地点
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26228442股，占出席会议有表决权股份总数的6.5006%；弃权1681495股，占出席会议有表决权股份总数的0.4168%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26228442股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2400%；弃权1681495股，占出席会议中小股东
6北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
有表决权股份总数的0.7206%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.08募集资金用途和数量
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.09本次非公开发行前的滚存利润的安排
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.10本次发行决议的有效期
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中
7北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
3.以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》。
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26230742股，占出席会议有表决权股份总数的6.5012%；弃权1679195股，占出席会议有表决权股份总数的0.4162%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26230742股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2410%；弃权1679195股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7196%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5.以特别决议审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
表决情况：同意376196021股，占出席会议有表决权股份总数的93.2383%；
反对25604582股，占出席会议有表决权股份总数的6.3460%；弃权1677495
8北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见股，占出席会议有表决权股份总数的0.4158%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意206066640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.3085%；反对25604582股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的10.9727%；弃权1677495股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7189%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决情况：同意375568161股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26233542股，占出席会议有表决权股份总数的6.5019%；弃权1676395股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0394%；反对26233542股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2422%；弃权1676395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
7.以特别决议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的议案》。
表决情况：同意375568361股，占出席会议有表决权股份总数的93.0827%；
反对26230642股，占出席会议有表决权股份总数的6.5011%；弃权1679095股，占出席会议有表决权股份总数的0.4162%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意205438980股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.0395%；反对26230642股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2410%；弃权1679095股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7196%。
根据表决结果，该议案获得通过。
9北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见8.以特别决议审议通过《关于制定公司<股东未来分红回报规划（2022年-
2024年）>的议案》。
表决情况：同意376315021股，占出席会议有表决权股份总数的93.2678%；
反对25486782股，占出席会议有表决权股份总数的6.3168%；弃权1676295股，占出席会议有表决权股份总数的0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意206185640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.3594%；反对25486782股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的10.9222%；弃权1676295股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决方法均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师、本所负责人签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
10
