明泰铝业:河南明泰铝业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：601677证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-002

河南明泰铝业股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于2024年1月9日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届董事会第十四次会议的通知，并于2024年1月19日以现场+通讯方式召开，会议应参加董事6名，实参加董事6名。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《河南明泰铝业股份有限公司章程》

的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《明泰铝业2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司董事刘杰、邵三勇为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制订《明泰铝业2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司董事刘杰、邵三勇为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办

理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消

激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；

（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性

股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事刘杰、邵三勇为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并根据修订后的《公司章程》变更工商登记及营业执照，法定代表人由董事长变更为总经理刘杰，营业期限变更为长期。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据相关法律、法规、规范性文件，结合实际情况，公司对部分制度进行修订。董事会逐项审议以下议案：

5.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

5.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

5.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

5.04《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；

5.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

5.06《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案5.01至5.05尚需提交公司股东大会审议批准。