河南明泰铝业股份有限公司

融资与对外担保管理办法

第一章总则

第一条为了规范河南明泰铝业股份有限公司（下称“公司”）融资和对外

担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的规定及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、最高额借款、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本办法。

第三条本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵

押、质押或其他形式的担保。

公司为自身债务提供担保不适用本办法。

第四条本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股

子公司的对外担保总额，系指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保额与公司控股子公司对外担保额之和。

第五条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条公司对外担保的总额应保证在无风险、合理的范围内。

第二章公司融资的审批

第七条公司融资部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第八条至第九条所规定的权限报公司有权部门审批。

第八条公司申请融资金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：

（一）单次融资金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）单次融资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

第九条公司申请融资金额达到下列标准之一的，除经董事会审批外，还应

当提交股东大会审议：

（一）单次融资金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）单次融资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

第十条公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源和还款计划；

（五）为融资提供担保的担保机构；

（六）关于公司的资产负债状况的说明；

（七）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第十一条公司的有权部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

1第三章公司对外提供担保的条件

第十二条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对

象应符合下列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）提供的财务资料真实、完整、有效；

（四）没有其他较大风险；

（五）董事会认可的其他条件。

第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十四条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第四章公司对外提供担保的审批

第十五条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第十六条公司融资部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担

保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十九条所规定的权限报公司有权部门审批。

公司对外提供担保的，由公司融资部向有权部门提出申请。

第十七条公司各部门或分支机构向公司融资部报送对外担保申请、及公司

融资部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；

2（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利

的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

第十八条公司对外提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本办法或公司章程规定的其他担保情形。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算，经累计计算达到前款标准的，适用前款的规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前条

第（四）项规定的对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外

3担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保

事项做出相关决议。

第二十条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事

项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理

第二十一条公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部

门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。

公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

第二十二条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司融资部登记备案。

第二十三条已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事

项及对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法的规定重新办理审批手续。

第二十四条公司融资部为公司融资及对外担保的日常管理部门。

第二十五条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。

第二十六条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第八条至第十条规定的相关权限履行批准程序。

第二十七条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。

4第二十八条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不

利变化的情况，担保人应当及时向公司融资部汇报、并共同制定应急方案。

公司融资部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

第二十九条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公

司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第六章有关人员的责任

第三十条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文

件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第三十一条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高

级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第七章本办法的修改

第三十二条有下列情形之一的，须及时修改本办法：

（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或

规范性文件后，本办法规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本办法规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本办法。

5第八章附则

第三十三条本办法未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十四条本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”均不含本数。

第三十五条本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十六条本办法由公司董事会负责解释。

河南明泰铝业股份有限公司

二○二四年一月

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