证券代码：601677证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-006

河南明泰铝业股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月19日召开第

六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：

一、修订原因为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司对部分制度进行修订。

二、本次具体修订制度序号制度名称制度类型审议批准机构

1《公司章程》修订

2《明泰铝业股东大会议事规则》修订

3《明泰铝业董事会议事规则》修订

董事会、股东大会

4《明泰铝业独立董事工作制度》修订

5《明泰铝业融资与对外担保管理办法》修订

6《明泰铝业关联交易管理制度》修订

7《明泰铝业募集资金管理办法》修订董事会

上述制度1-6的修订尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的相关公告。

三、《公司章程》修订情况

根据现行《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订部分如下：

序修订前修订后号

第八条董事长为公司的法定第八条董事长或经理为公司的代表人。法定代表人。

第四十九条监事会或股东决

定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董

第四十九条监事会或股东决定事会，并将有关文件报送证券交易自行召集股东大会的，应当在发出股所。

东大会通知前书面通知公司董事会，在股东大会决议披露前，召集

2同时向证券交易所备案。

股东持股比例不得低于公司总股本

在股东大会决议公告前，召集股的百分之十。召集股东应当在不晚东持股比例不得低于公司总股本的百

于发出股东大会通知时披露公告，分之十。

并承诺在提议召开股东大会之日至

股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第七十三条召集人应当保证

第七十三条召集人应当保证会

会议记录内容真实、准确和完整。

议记录内容真实、准确和完整。出席出席会议的董事、监事、董事会秘

会议的董事、监事、董事会秘书、召

书、召集人或其代表、会议主持人

集人或其代表、会议主持人应当在会

3应当在会议记录上签名。会议记录议记录上签名。会议记录应当与现场应当与现场出席股东的签名册及代出席股东的签名册及代理出席的委托

理出席的委托书、网络方式表决情

书、网络及其他方式表决情况等有效

况等有效资料一并保存，保存期限资料一并保存，保存期限为十年。

为十年。

第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东大

4会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资资本；本；

（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、散和清算；解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售售重大资产或者担保金额超过公司重大资产或者担保金额超过公司最近最近一期经审计总资产百分之三十一期经审计总资产百分之三十的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程

（六）法律、行政法规或公司规定的，以及股东大会以普通决议认

章程规定的，以及股东大会以普通定会对公司产生重大影响的、需要以决议认定会对公司产生重大影响特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条董事、监事候选第八十二条董事、监事候选人人名单以提案的方式提请股东大会名单以提案的方式提请股东大会表表决。决。

股东大会就选举董事、监事进股东大会就选举董事、监事进行

行表决时，可以实行累积投票制。表决时，可以实行累积投票制。公司前款所称累积投票制是指股东单一股东及其一致行动人拥有权益的

大会选举董事或者监事时，每一股股份比例在百分之三十及以上时，股

5份拥有与应选董事或者监事人数相东大会在董事、监事的选举中应当采

同的表决权，股东拥有的表决权可取累积投票制。

以集中使用。董事会应当向股东公前款所称累积投票制是指股东大告候选董事、监事的简历和基本情会选举董事或者监事时，每一股份拥况。有与应选董事或者监事人数相同的表通过累积投票制选举董事、监决权，股东拥有的表决权可以集中使事时实行差额选举，董事、监事候用。董事会应当向股东公告候选董事、选人的人数应当多于拟选出的董监事的简历和基本情况。事、监事人数。在累积投票制下，通过累积投票制选举董事、监事独立董事应当与董事会其他成员分时实行差额选举，董事、监事候选人别选举。的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十五条同一表决权只能第八十五条同一表决权只能选

选择现场、网络表决方式中的一种。择现场、网络或其他表决方式中的一

6

同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以第次投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案第八十七条股东大会对提案进

进行表决前，应当推举两名股东代行表决前，应当推举两名股东代表参

7表参加计票和监票。审议事项与股加计票和监票。审议事项与股东有关

东有利害关系的，相关股东及代理联关系的，相关股东及代理人不得参人不得参加计票、监票。加计票、监票。

第九十六条董事任期三年，任第九十六条董事任期三年，任期期届满可连选连任。董事由股东大届满可连选连任。董事由股东大会选会选举产生的，股东大会可以在董举或者更换，股东大会可以在董事任

8

事任期届满前解除其职务。相关董期届满前解除其职务。相关董事应被事应被解除职务但仍未解除，参加解除职务但仍未解除，参加董事会会董事会会议并投票的，其投票无效。议并投票的，其投票无效。

第一百条董事可以在任期届第一百条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董以前提出辞职。董事辞职应向董事会事会提交书面辞职报告。董事会将提交书面辞职报告。董事会将在二日在二日内披露有关情况。内披露有关情况。

9公司董事辞职应当提交书面辞如因董事辞职导致公司董事会成职报告。除下列情形外，董事的辞员低于法定最低人数时，在改选出的职自辞职报告送达董事会或者监事董事就任前，原董事仍应当依照法律、会时生效:行政法规、部门规章和本章程规定，

（一）董事辞职导致董事会成履行董事职务。员低于法定最低人数；除前款所列情形外，董事的辞职

（二）独立董事辞职导致独立自辞职报告送达董事会或者监事会时董事人数少于董事会成员的三分之生效。

一或者独立董事中没有会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责。

第一百零一条董事辞职生效或

第一百零一条董事辞职生效

者任期届满，应向董事会办妥所有移或者任期届满，应向董事会办妥所交手续，其对公司和股东承担的忠实有移交手续，其对公司和股东承担义务，在任期结束后并不当然解除，的忠实义务，在任期结束后并不当在本章程规定的合理期限内仍然有然解除。其对公司商业秘密保密义

10效。其对公司商业秘密保密义务在其

务在其任职结束后仍然有效，直到任职结束后仍然有效，直到该秘密成该秘密成为公开信息；其他忠实义为公开信息；其他忠实义务的持续时务的持续时间应当根据公平的原则

间应当根据公平的原则决定，一般应决定，一般应在辞职生效或任职届在辞职生效或任职届满后一年内仍然满后一年内仍然有效。

有效。

第一百零四条独立董事应按第一百零四条独立董事应按照

11照法律、行政法规及部门规章的有法律、行政法规、中国证监会和证券关规定执行。交易所的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下第一百零七条董事会行使下列职

列职权：权：

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（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东大会，并向股东

东大会报告工作；大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预算

算方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少注

注册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及上市上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收（七）拟订公司重大收购、收购

购本公司股票或者合并、分立、解本公司股票或者合并、分立、解散及散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二（八）决定公司因本章程第二十

十三条第一款第（三）项、第（五）三条第一款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司的公司的股份；股份；

（九）在股东大会授权范围内，（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构（十）决定公司内部管理机构的的设置；设置；

（十一）聘任或者解聘公司经（十一）决定聘任或者解聘公司理、董事会秘书；根据经理的提名，经理、董事会秘书和其他高级管理人聘任或者解聘公司副经理、财务负员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

责人等高级管理人员，并决定其报根据经理的提名，决定聘任或者解聘酬事项和奖惩事项；公司副经理、财务负责人等高级管理

（十二）制订公司的基本管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制度；（十二）制订公司的基本管理制

（十三）制订本章程的修改方度；

案；（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事（十四）管理公司信息披露事项；项；（十五）向股东大会提请聘请或

（十五）向股东大会提请聘请更换为公司审计的会计师事务所；

或更换为公司审计的会计师事务（十六）听取公司经理的工作汇所；报并检查经理的工作；

（十六）听取公司经理的工作（十七）法律、行政法规、部门汇报并检查经理的工作；规章或本章程授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部超过股东大会授权范围的事项，门规章或本章程授予的其他职权。应当提交股东大会审议。

超过股东大会授权范围的事对于董事会权限范围内的担保事项，应当提交股东大会审议。项，除应当经全体董事的过半数通过对于董事会权限范围内的担保外，还应当经出席董事会会议的三分事项，除应当经全体董事的过半数之二以上董事同意。

通过外，还应当经出席董事会会议公司董事会设立审计委员会，并的三分之二以上董事同意。根据需要设立提名委员会、薪酬委员公司董事会设立审计委员会，会等相关专门委员会。专门委员会对并根据需要设立提名委员会、薪酬董事会负责，依照本章程和董事会授委员会等相关专门委员会。专门委权履行职责，提案应当提交董事会审员会对董事会负责，依照本章程和议决定。专门委员会成员全部由董事董事会授权履行职责，提案应当提组成。其中审计委员会、提名委员会、交董事会审议决定。专门委员会成薪酬委员会中独立董事占多数并担任员全部由董事组成，其中审计委员召集人，审计委员会成员应当为不在会、提名委员会、薪酬委员会中独公司担任高级管理人员的董事，审计立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，法委员会的召集人为会计专业人士，律法规另有规定的除外。董事会负责法律法规另有规定的除外。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门负责制定专门委员会工作规程，规委员会的运作。

范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事长行使

下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十二条董事长行使下

（三）签署公司股票、公司债

列职权：

券及其他有价证券；

（一）主持股东大会和召集、主

（四）签署董事会重要文件和

13持董事会会议；

其他应由公司法定代表人签署的其

（二）督促、检查董事会决议的他文件；

执行；

（五）行使法定代表人的职权；

（三）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的

特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百五十条公司在每一会第一百五十条公司在每一会计

计年度结束后四个月内，向中国证年度结束后四个月内，向中国证监会监会和证券交易所报送年度财务会和证券交易所报送并披露年度报告，计报告，在每一会计年度前六个月在每一会计年度上半年结束之日起两

14结束之日起两个月内向中国证监会个月内向中国证监会派出机构和证券

派出机构和证券交易所报送半年度交易所报送并披露中期报告。

财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有上述财务会计报告按照有关法关法律、行政法规、中国证监会及证

律、行政法规及部门规章的规定编券交易所的规定编制。制。

第一百五十五条公司可以采第一百五十五条公司可以采取

取现金、股票或者现金与股票相结现金、股票或者现金与股票相结合或

合的方式分配股利。在保持盈利且者法律、法规允许的其他方式分配利

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现金能够满足公司持续经营和长期润。在保持盈利且现金能够满足公司发展的前提条件下，公司将优先采持续经营和长期发展的前提条件下，取现金方式分配股利。公司将优先采取现金方式分配利润。

第一百五十九条公司每年利

润分配预案由公司管理层、董事会

结合公司章程的规定、盈利情况、第一百五十九条公司每年利润

资金需求和股东回报规划提出、拟分配预案由公司管理层、董事会结合定，经董事会审议通过后提交股东本章程的规定、盈利情况、资金需求

16大会批准。和股东回报规划提出、拟定，经董事独立董事应对利润分配预案独会审议通过后提交股东大会批准。

立发表意见并公开披露，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。

第一百六十二条公司董事会第一百六十二条公司董事会应

应当综合考虑公司所处行业特点、当综合考虑公司所处行业特点、发展

发展阶段、自身经营模式、盈利水阶段、自身经营模式、盈利水平、债

平以及是否有重大资金支出安排等务偿还能力、是否有重大资金支出安因素，在提出利润分配的方案时，排和投资者回报等因素，在提出利润提出差异化的现金分红政策：分配的方案时，提出差异化的现金分

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（1）公司发展阶段属成熟期且红政策：

无重大资金支出安排的，进行利润（1）公司发展阶段属成熟期且无分配时，现金分红在本次利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配中所占比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（2）公司发展阶段属成熟期且比例最低应达到80%；

有重大资金支出安排的，进行利润（2）公司发展阶段属成熟期且有分配时，现金分红在本次利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配中所占比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（3）公司发展阶段属成长期且比例最低应达到40%；

有重大资金支出安排的，进行利润（3）公司发展阶段属成长期且有分配时，现金分红在本次利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配中所占比例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占公司发展阶段不易区分但有重比例最低应达到20%；

大资金支出安排的，可以按照前项公司发展阶段不易区分但有重大规定处理。资金支出安排的，可以按照前款第（3）规定处理。

第一百六十四条董事会在决策

和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、

第一百六十四条董事会在决独立董事意见（如有）、董事会投票表

策和形成利润分配预案时，要详细决情况等内容，并形成书面记录作为记录管理层建议、参会董事的发言公司档案妥善保存。独立董事认为现

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要点、独立董事意见、董事会投票金分红具体方案可能损害公司或者中

表决情况等内容，并形成书面记录小股东权益的，有权发表独立意见。

作为公司档案妥善保存。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

第一百六十五条股东大会应依

第一百六十五条股东大会应法依规对董事会提出的利润分配预案依法依规对董事会提出的利润分配进行表决。公司股东大会对利润分配预案进行表决。公司股东大会对利

19方案作出决议后，或公司董事会根据

润分配方案作出决议后，公司董事年度股东大会审议通过的下一年中期会须在股东大会召开后2个月内

分红条件和上限制定具体方案后，须完成股利（或股份）的派发事项。

在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司召开年度股东大会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十六条公司年度盈

第一百六十六条公司年度盈利

利且不进行现金分红时，董事会应且不进行现金分红时，董事会应当就当就不进行现金分红的具体原因、

不进行现金分红的具体原因、公司留公司留存收益的确切用途及预计投

20存收益的确切用途及预计投资收益等

资收益等事项进行专项说明，经独事项进行专项说明，提交股东大会审立董事、监事会发表意见后提交股议，并经出席股东大会的股东所持表东大会审议，并经出席股东大会的决权的2/3以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十条公司根据生产第一百七十条公司根据生产经

经营情况、投资规划和长期发展等营情况、投资规划和长期发展等确需

确需调整利润分配政策的，应以股调整利润分配政策的，应以股东权益东权益保护为出发点，调整后的利保护为出发点，调整后的利润分配政润分配政策不得违反中国证监会、策不得违反中国证监会、证券交易所证券交易所及本章程的有关规定；及本章程的有关规定；董事会提出调

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董事会提出调整利润分配政策议整利润分配政策议案，应详细论证并案，应详细论证并说明理由，由独说明理由，经公司董事会审议后提交立董事、监事会发表意见，经公司公司股东大会批准，并经出席股东大董事会审议后提交公司股东大会批会的股东所持表决权的2/3以上通过。

准，并经出席股东大会的股东所持公司同时应当提供网络投票方式以方表决权的2/3以上通过。公司同时便中小股东参与股东大会表决。应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百七十三条公司聘用经第一百七十三条公司聘用符合

证监会备案从事证券业务的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行

22事务所进行会计报表审计、净资产会计报表审计、净资产验证及其他相

验证及其他相关的咨询服务等业关的咨询服务等业务，聘期一年，可务，聘期一年，可以续聘。以续聘。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2024年1月20日