河南明泰铝业股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条为完善河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

等有关规定，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定董事会秘书及证券部协助独立董事专门会议的组织召开及会议安排工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后方可提交公司

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）本公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议

通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

1和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推

举一名代表主持。

第七条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第八条独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。

独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第九条独立董事有权要求相关人员列席独立董事专门会议，对审议事项进

行陈述并接受询问，必要时可请专业人士列席会议。列席会议的人员无表决权。

第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。独立董事专门会议就审议事项作出决议，须经全体独立董事过半数同意，法律法规、上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第十一条独立董事因违反中国证监会、上海证券交易所相关规定，应当停

止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十三条独立董事专门会议形成的决议应当经与会独立董事签字确认。

第十四条董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条独立董事专门会议设会议资料，资料内容包括会议通知、独立董

事代为出席的授权委托书（如有）、表决票、会议记录、决议等，由证券部负责保存，会议资料至少保存十年。

第十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。

2第十八条本制度由公司董事会负责解释。

河南明泰铝业股份有限公司

二○二六年八月

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