明泰铝业:北京德恒律师事务所关于明泰铝业差异化分红事项的法律意见书

北京德恒律师事务所

关于河南明泰铝业股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司差异化分红事项的法律意见北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司差异化分红事项的法律意见

德恒 01G20260260-2号

致：河南明泰铝业股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受河南明泰铝业股

份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）委托，就明泰铝业2025年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司差异化分红事项的法律意见》（以下简称“本《法律意见》”）。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2026年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。

对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：

1.为出具本法律意见，本所律师审查了明泰铝业本次差异化分红事项的有关文件和材料。本所律师得到明泰铝业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

2.本所律师依据本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、明泰铝业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司差异化分红事项的法律意见

公开可查的信息作为制作本《法律意见》的依据。

4.本《法律意见》仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和明泰铝业的说明予以引述。

5.本所同意将本《法律意见》作为公司本次差异化分红向上海证券交易所报

送文件使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

6.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、权益分配方案2026年5月11日，明泰铝业2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，具体分配方案如下：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司报表中期末未分配利润为人民币

2218965494.53元。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利2.15元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、本次差异化分红的原因及所属情形北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司差异化分红事项的法律意见公司于2026年5月11日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售股票的议案》。依据公司《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，公司原股权激励对象中闫兆欣、任弘晖、王帅才、赵宏印、袁搏、杨幸豪、李亚星、程洋、赵

少嘉、张兵阳10名激励对象因个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象解除限售条件的规定，公司决定回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票合计23.3万股。截至本法律意见出具日，上述23.3万股股票的回购注销工作尚未完成。

根据公司说明及公司与相应回购对象签署的回购协议中约定的回购价格安排，前述回购的23.3万股股票不参与公司本次2025年度利润分配。本次差异化分红属于已完成授予登记的激励股份但不参与分配的情形。

基于上述，在实施2025年度利润分配时股权登记日前，公司总股本为

1243523627股，扣除上述23.3万股不参与利润分配的股份，参与分配的股本

总数为1243290627股。

三、本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值

根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南

第2号——业务办理（2026年4月修订）》等的相关规定，除权除息参考价格

影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息

参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

其中除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东

实际收到的每股现金红利或每股送转股份，具体以公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利或送转股份为准。