明泰铝业:明泰铝业利润分配管理制度

河南明泰铝业股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司利润分配原则：重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持

续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

第二章利润分配顺序

第三条公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份

比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司违反本制度规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

1偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三章利润分配政策

第五条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配利润。

第六条公司具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公

司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

第七条公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

第八条在满足前条现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分红。

第九条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红

比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同

2步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

第十条公司注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第十一条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）规定处理。

第十二条公司制定利润分配方案时，应当以母公司财务报表中的可供分配利润为依据。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见可以不进行利润分配。

第十三条在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

第十四条公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力

及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：

（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或

3者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金

分红的；

（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。

第十五条公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

第十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分

配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及公司章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

第四章利润分配监督约束机制

第十七条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十八条独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

第十九条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东

回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第二十条公司在筹划利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在

最小范围内，并采取严格的保密措施，防止利润分配方案泄露。

4第五章利润分配的执行及信息披露

第二十一条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下

一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第二十二条股东会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公

司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。