明泰铝业:明泰铝业重大信息内部报告制度

河南明泰铝业股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为了进一步加强河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与

投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，维护全体投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法

律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股

票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。

第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人；

（二）公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总

经理、公司派驻参股子公司的董事、监事（若设有监事、其余同）和高级管理人员；

（三）持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人；

（四）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。

第四条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。

第二章重大信息报告的范围

第五条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）拟提交公司审计委员会审议的事项；

（三）拟提交公司股东会审议的事项；

1（四）交易事项，包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外长期投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或受让研究和开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算

2披露标准。

（五）关联交易事项：指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、发生第（四）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力

3、销售产品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（六）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼。

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

（七）其他重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

33、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项。

（八）重大风险事项

1、发生重大亏损或遭受重大损失；

2、发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

7、公司主要银行账户被冻结；

8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

（九）重大变更事项：

41、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在证券交易所网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

融资方案形成相关决议；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到

相应的审核意见；

5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

12、证券交易所或公司认定的其他情形。

第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在

就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

5第三章重大信息内部报告程序和形式

第八条公司各部门及各下属分公司、控股子公司应在第一时间向公司董事会办公室及董事会秘书报告或预告本部门负责范围内或本公司可能发生的涉及

本制度第二章所述重大事项：

（一）拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。

第九条公司各部门及各下属分公司、控股子公司应按照下列规定向公司董

事会办公室及董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有

关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他

进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子

邮件方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或公司证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。

6第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但

不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十二条董事会秘书应按照相关法律法规、证券交易所《上市规则》等规

范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十三条公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十四条公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

（一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人；

（二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的股东。

第十五条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

第十六条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事

7会秘书。

第十七条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司

各部门、各下属分支机构、公司控股、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十八条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第二十条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告

义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十二条本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“以下”、“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十三条本制度由董事会负责解释，审计委员会监督实施。