河南明泰铝业股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为提高河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披

露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际，制定本办法。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。

第四条公司证券部为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责。

第五条根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及上海证券

交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监管。

第六条信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

1第八条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关

备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先

于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河南监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，适时举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。

2第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十二条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、

第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十三条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十四条公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则编制定期报告。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

3（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

4审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

第二十条公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。

第二十一条公司当年存在募集资金使用的，年度审计时，应当聘请会计师

事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时披露。

5第二十二条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按

照交易所的要求提交相关文件。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条公司认为有必要时可以举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营

业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等

向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向按照交易所的要求提交相关文件。

第二十七条前述第二十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显

违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第二十八条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，按期

回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二十九条公司发行可转换公司债券，应按照本章规定编制年度报告和中期报告，所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

6（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。

第二节临时报告

第三十条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所《上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告披露的内容涉及交易所《上市规则》或本制度规定的重大事件的，其披露要求和程序应当同时适用交易所《上市规则》或本制度的相关规定。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

（二）公司发生大额赔偿责任;

（三）公司计提大额资产减值准备;

（四）公司出现股东权益为负值;

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备;

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

7（十一）主要或者全部业务陷入停顿;

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响;

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更;

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十三条公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的

相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第三十四条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时;

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相

8关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十六条公司控股子公司发生本制度第三十一条以及其他法律、法规规

定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

9股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者

出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露的程序

第四十一条定期报告披露程序如下：

（一）报告期结束后，相关人员根据规定编制定期报告；

（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；

（三）公司召开董事会审议定期报告；

（四）审计委员会审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第四十二条临时报告披露程序如下：

（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后

第一时间向公司董事会秘书报告；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、审计委员会、独立董

事专门会议、股东会审议的重大事项，分别提交上述会议审议；

（三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿；

10（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；

（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。

现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第四十三条重大事件的报告、传递、审核、披露程序由公司《重大信息内部报告制度》另行规定。

第四十四条按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。

公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员、各部门和各控股子公司应

当在本制度第三十四条规定的最先发生的任一时点，向董事会秘书报告相关的未公开信息。

第四十五条董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的未公开信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司需按照相关规定将信息予以公开披露。

第四章信息披露事务管理

第四十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信

息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第四十七条证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直

接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第四十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十九条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露

的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

11第五十一条公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指

定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第五十二条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘

书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。

第五十三条公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第五十四条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第五十五条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）部门主管负责人认真核对符合披露的信息资料，并在第一时间内提供至信息披露责任部门；

（二）公司证券部业务人员拟制相关披露内容；

（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并确定是否提交董事长审定签发；

（四）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河南证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）公司证券部业务人员对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十六条董事、高级管理人员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十七条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长

并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本

部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备

12忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不

能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券部业务人员。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十八条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信

息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有

关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔

30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他

进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第五十九条内部信息报告形式，包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式

向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递

13交或传真给公司董事会秘书或公司证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。

董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

第六十条临时公告文稿由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第六十一条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。明确公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和

主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第六十二条向证券监管部门报送的报告由公司证券部业务人员负责草拟，董事会秘书负责审核。

第六十三条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息。

第六十四条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第六十五条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合

董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十七条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。

14第六十八条公司各部门及子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求

的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第六十九条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第五章信息披露的暂缓与豁免

第七十条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第七十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十三条公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

15下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十五条公司及其他信息披露义务人根据本制度的规定，决定对特定信

息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券部专人妥善归档保管有关登记材料，保存期限不得少于

10年，相关人员应当签署书面承诺保密。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司及其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送河南证监局和交易所。

第七十六条信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：

（一）公司各部门、各子公司或者分公司及其他信息披露义务人发生本章节

16所述的暂缓、豁免信息披露的事项时，相关负责人应在第一时间将暂缓、豁免信

息披露的申请文件并附相关事项资料提交公司证券部；

（二）证券部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上

签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券部妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免信息披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司《信息披露管理办法》及时对外披露。

第七十七条公司暂缓、豁免信息披露不符合《上市规则》要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。公司及其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十八条证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券部应当

指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第七十九条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部

门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限不少于10年。

第八十条公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

第八十一条以公司名义对中国证监会、证券交易所、河南证监局等单位进

行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。

第八十二条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信

息披露文件的，应到证券部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。

第七章信息保密制度

17第八十三条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理

及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人为各部门、子公司保密工作第一责任人。

第八十四条内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开。

内幕信息知情人的范围以及登记管理事项由公司《内幕信息知情人登记制度》具体规定。

第八十五条公司董事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员不得

泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八十六条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和

媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第八十七条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第八十八条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产

生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第八十九条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需

要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

18第九十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披

露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第九十一条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象

等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十二条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第九十三条公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核

算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司规定执行。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第九十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十五条证券部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文

件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第九十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、证券部具体办理，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第九十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

19业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事

先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第十章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十八条公司各部门和子公司负责人为各部门（各子公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。

子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担

任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。

第九十九条公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。

公司子公司应指派专人定期和不定期向公司董事会秘书进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。

第一百条公司各部门和子公司出现本制度第三十一条规定的重大事件时，各部门负责人、各子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。

第一百〇一条董事会秘书和证券部向各部门和子公司收集相关信息时，各

部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十一章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百〇二条公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件；

20（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

第一百〇三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告

公司董事长，并与涉及的相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第十二章责任追究机制

第一百〇四条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百〇五条公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时

报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。

第一百〇六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券

交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百〇七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证监局和证券交易所报告。

第十三章附则第一百〇八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

21第一百〇九条本制度由董事会负责修改、解释。

第一百一十条本制度经公司董事会审议通过后生效。

河南明泰铝业股份有限公司

二○二六年四月

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