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董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与绩效考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与绩效考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员

的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是

指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与绩效考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条薪酬与绩效考核委员会委员由董事长提名，委员选举由全体董事的过半数通过。

第六条薪酬与绩效考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；召集人在委员内选举，并经董事会批准。

第七条薪酬与绩效考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与绩效考核委员会设评审小组，专门负责提供公司有关经营方面

的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与绩效考核委员会会议并执行薪酬与绩效考核委员会的有关决议。

1第三章职责权限

第九条薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与绩效考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与绩效考核委员会评审小组负责做好薪酬与绩效考核委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与绩效考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与绩效考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与绩效考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

2第五章议事规则

第十四条薪酬与绩效考核委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，紧

急情况下，在保证三分之二以上的委员出席的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与绩效考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与绩效考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条薪酬与绩效考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与绩效考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与绩效考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与绩效考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条薪酬与绩效考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司薪酬与绩效考核委员会工作组保存，档案保存期限为10年。

第二十二条薪酬与绩效考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章3程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本实施细则解释权归属公司董事会。

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