滨化集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（草案）

（H 股上市后适用）

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的事项向董事会提出建议。

本实施细则所指高级管理人员是指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监及董事会秘书。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数且至少有一名不同性别的董事。

第四条提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召

集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条

至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。

第八条提名委员会下设工作组，工作组办公室设在人力资源部，负责提名委员

-1-会日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他事项。

第十条提名委员会还应履行以下责任：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；及

（五）支持发行人定期评估董事会表现。

第十一条提名委员会召集人履行以下职责：

（一）召集、主持提名委员会会议；

（二）代表提名委员会向董事会报告工作；

（三）应当由其履行的其他职责。

第十二条人力资源部作为提名委员会的日常办事机构，履行下列职责：

（一）负责提名委员会的日常工作联络；

（二）负责提名委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定

会议计划、发出会议通知、安排会务、会议记录、编写决议报告、资料报备和归档等。

第十三条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十四条提名委员会会议召开需于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下，-2-在保证三分之二以上的委员出席的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。

第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由提名委员会工作组保存，提名委员会档案保存期限为10年。

第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章决策程序

第二十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成建议后提交董事会审议。

第二十四条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以

上的股东可以提名非独立董事候选人；提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规

章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的董事候选人，提名人方可按照《公司章程》规定的程序以提案的方式提请公司股东会审议。

（二）独立董事候选人：董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以

-3-上的股东可以提名独立董事候选人，提名人应当对其提名候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的独立董事候选人，提名人方可按照《公司章程》规定的程序以提案的方式提请股东会审议。

（三）总经理：董事长可以提名总经理候选人。提名委员会根据相关法律、行政

法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则和《公司章程》的规定对总经理候选人进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格后，董事长方可按照《公司章程》规定的程序以提案的方式提请董事会审议。

（四）其他高级管理人员：总经理可以提名其他高级管理人员候选人。提名委员

会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则

和《公司章程》的规定对其他高级管理人员候选人进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格后，总经理方可按照《公司章程》规定的程序以提案的方式提请董事会审议。

提名委员会应在收到董事、高级管理人员候选人名单及候选人详细资料次日起三

个工作日内完成资格审查并将审查结果书面通知董事会及提名人，如提名委员会认为候选人不符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则和《公司章程》规定的任职资格的，应在上述期限内以书面形式将详细理由提交至董事会及提名人。

第六章附则

第二十五条 本实施细则经董事会审议批准后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起执行。

第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本实施细则解释权归属公司董事会。

第二十八条本实施细则中，“独立董事”与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”指同一概念，具有相同释义。