滨化股份:滨化股份非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

滨化集团股份有限公司

非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为建立健全滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披

露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和披露质量，促进公司依法规范运行，保护非金融企业债务融资工具投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等法律、法规和《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

本制度所称“信息披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的媒体上公告信息。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第三条公司和相关信息披露义务人应当按照《信息披露规则》规定进行信息披露。

第四条公司信息披露应当体现公开、公正、公平的原则。公司及相关信息

披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有债务融资工具投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第五条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司的董事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期

报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第八条公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他

内幕信息知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵债务融资工具交易价格。

第九条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业机密或者相关主

管部门或机构认可的其他情形，履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，可向相关主管部门或者机构申请豁免披露。

第三章信息披露的管理

第十一条信息披露义务人包括本公司、公司董事、高级管理人员；各部门、各分公司和控股子公司的主要负责人；控股股东及持有公司5%以上股份的股东及其关联人；其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第十二条信息披露义务人应当严格遵守国家相关法律、行政法规、部门规

章、《信息披露规则》、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。

第十三条公司董事会秘书负责管理信息披露事务部门，组织和协调公司信

息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。

第十四条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露

事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及公司相关部门应当支持、配合董事会秘书的工作。第十五条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时取得有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当及时向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。

第十六条公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。

第十七条公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，档案保存年限为十年。

第十八条公司在银行间债券市场披露信息，应当经董事会授权。董事、高

级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十九条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第二十条信息披露义务人应按如下规定向董事会秘书提供有关信息：

（一）董事、高级管理人员：遇其知晓的可能影响债务融资工具价格或将对

公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（二）各职能部门、各分公司和子公司主要负责人：

1.各职能部门、各分公司和子公司主要负责人为本部门及本公司的信息

报告第一责任人；

2.各职能部门、各分公司和子公司主要负责人应当指定专人为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息；

3.公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

4.遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将对公司经营管理产生重

要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

5.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

（三）控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其关联人：当发生与公司

有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

第二十一条对于公司定期信息披露，公司董事会应当及时编制定期报告草案；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期信息披露的相关工作。

第四章信息披露内容第二十二条发行的信息披露

公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第二十三条定期信息披露

在债务融资工具存续期内，公司应按照交易商协会的相关规定，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：

（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告

包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报

表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第二十四条重大事项信息披露

存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产

的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以

及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产

超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过

上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。定向发行对本条

涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第二十五条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第

二十四条规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第二十四条规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十六条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司

按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第二十七条公司各子公司、分公司或者参股公司发生重大事项，可能对公

司发行的债务融资工具发行和交易产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当根据本制度规定履行信息披露义务。

第二十八条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十九条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定

履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第三十条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第三十一条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第五章财务管理和会计核算的内部控制监督机制

第三十二条公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第三十三条公司年度财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第六章外部信息沟通

第三十四条公司在银行间债券市场的信息披露应通过交易商协会认可的网站或其他媒体进行。

第三十五条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第三十六条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调