滨化股份:北京市通商律师事务所关于滨化集团股份有限公司差异化分红事宜之法律意见书

北京市通商律师事务所

关于滨化集团股份有限公司差异化分红事宜之

法律意见书

二〇二六年五月中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

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致：滨化集团股份有限公司

北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司2025年度利润分配涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件以及本所认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问。

为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化分红的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所

认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有

赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规和规范性文件

和《滨化集团股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，出具如下法律意见：

一、本次差异化分红的原因

1.公司于2026年4月21日召开第六届董事会第十五次会议，并于2026年5月13日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司

2025年度利润分配及2026年中期分红安排的预案》，同意公司以实

3施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户所持股

份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税)。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。如在董事会审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2.根据公司就本次差异化权益分派向上海证券交易所提交的《滨化集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》(以

下简称“《业务申请》”)以及公司回购专用证券账户持有情况查询

结果并经公司确认，截至2026年5月13日，公司总股本为

2056836276股，其中不参与本次利润分配的回购股份61450726股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司2025年度利润分配实施差异化分红，参与分配的股本总数为1995385550股。

二、本次差异化分红的方案根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配及

2026年中期分红安排的预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股

本扣除公司回购专用账户所持股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税)。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。如在董事会审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

4截至2026年5月13日，公司回购股份余额为61450726股。根据公司2025年度利润分配方案，本次申请日前一交易日(即2026年5月13日)总股本

2056836276股，扣除不参与本次利润分配的回购股份61450726股，实际参

与分配的股份为1995385550股，共计派发现金红利79815422.00元。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明：

1、根据2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现

金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

2、根据2025年年度股东会审议通过的利润分配方案调整原则：如在董事

会审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股

本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。因此，实际分配的现金红利为0.04元/股。

3、参与分配的股本总数=2056836276股-61450726股=1995385550股

4、虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)