滨化集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（草案）

（H股上市后适用）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》及其

他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三至五名董事组成，成员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中全部成员需为非执行董事且独立董事过半数，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中最少一名独立董事须具备适当的专业资格或会计或相关财务管理知识。

第四条审计委员会委员由董事长提名，委员选举由全体董事的过半数通过。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并经董事会批准，审计委员会召集人应当为会计专业人士。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

1第八条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条公司董事会秘书为审计委员会的日常管理人员，负责管理日常工作

联络和会议组织等，公司内部审计部门为具体执行机构。

第三章职责权限

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外

部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

（四）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

（五）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（六）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及（如拟备刊发）

季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

（1）会计政策及实务的任何更改；

（2）涉及重要判断的地方；

（3）因审计而出现的重大调整；

（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；及

（5）是否遵守会计准则。

（七）就上述第（六）项而言：

2（1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公

司的审计机构开会两次；及

（2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计机构提出的事项；

（八）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

（九）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（十一）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；

以及检讨及监察其成效；

（十二）检讨集团的财务及会计政策及实务；

（十三）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计

机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

（十四）确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

（十五）就《香港上市规则》中的《企业管制守则》条文的事宜向董事会汇报；

（十六）研究其他由董事会界定的课题；

（十七）聘任或者解聘公司财务负责人；

（十八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（十九）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控

或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

3（二十）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（二十一）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议，审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十三条审计日常管理及执行机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第十四条审计委员会会议，对董事会秘书或内部审计部门提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。包括但不限于：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）公司财务部门、内部审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天须通知

4全体委员，紧急情况下，在保证三分之二以上的委员出席的前提下，召开会议可

以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席或拒绝履行职责时可由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。

第十六条审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，以现

场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每一名委员有一票的表决权；

审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计

人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当

在会议记录上签名；会议记录须由审计委员会工作组妥善保存，审计委员会档案保存期限为10年。

第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章信息披露

5第二十六条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第二十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第三十条 本实施细则经董事会审议批准后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起执行。

第三十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本实施细则解释权归属公司董事会。

第三十三条本实施细则中，“独立董事”与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”指同一概念，具有相同释义。

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