滨化集团股份有限公司

重大（敏感）信息内部报告制度

（草案）

（H 股上市后适用）

第一章总则

第一条滨化集团股份有限公司（以下简称公司）作为公开发行股票并上市交易

的公众公司，为及时、准确、充分地收集、整理与信息披露相关的重大信息，确保及时、准确、完整、充分履行信息披露义务，加强投资者关系管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、部门规章、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等以及《公司章程》，制定本制度。

第二条公司重大（敏感）信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能

对公司股票及其衍生品种的交易价格发生较大影响的情况或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，在第一时间将有关信息向公司董事会报告的制度。

第三条重大信息报告义务人包括：

1、公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

2、公司控股子公司、分支机构负责人、财务部门负责人；

3、由公司委派的参股企业的董事、监事和高级管理人员；

4、公司控股股东和实际控制人；

5、持有公司5%以上股份的其他股东；

6、公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第四条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息未公开披露之前负有保密义务，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕

1交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于

指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第五条公司各分支机构、控股企业应参照本制度制定相应规定，并指定专人为

重大信息报告人，以确保能及时了解、知悉和掌握各类重大信息并及时、完整地上报公司董事会。

第六条证券管理部门负责重大（敏感）信息提报管理体系的运行管理，负责对外信息披露和对相关人员进行信息披露方面的培训。

第二章重大（敏感）信息报告的范围界定

第一节定期报告

第七条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第八条证券管理部门应制订定期报告发布计划，及时协调公司相关部门收集、汇总与定期报告相关的重大信息，完成定期报告编制，在提交董事会审议通过后，按程序予以公开披露。相关部门应按照证券管理部门制订的计划，将定期报告需要披露的信息及相关资料及时、准确、真实、完整地报送证券管理部门。

第二节临时报告

第九条公司各部门及各分、子公司负责人在可能发生或已经发生下列事项或情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会报告：

1、重大交易的报告事项及标准

（1）重大交易是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

*购买或出售资产；*对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；*提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；*提供担保（含对控股子公司担保等）；

*租入或租出资产；*委托或受托管理资产和业务；*赠与或受赠资产；*债权或债务重组；*签订许可使用协议；*转让或受让研发项目；*放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；*公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易。

（2）除财务资助、提供担保外的重大交易的报告标准：

*交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

2一期经审计总资产的10%以上；

*交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

*交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

*交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

*按照《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的（1）所有百分比率低于5%且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%或以上但低于25%的须予披露的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）按照《香港上市规则》

第14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率（盈利比率除外）高于0.1%、低于5%的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（3）提供财务资助的报告标准：

拟对外提供财务资助的，无论金额大小，应至少提前7个工作日报告。

（4）提供担保的报告标准：

*拟提供担保的，无论金额大小，应至少提前7个工作日报告。

*如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，应当及时报告。

2、日常交易报告的事项及标准：

（1）日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

*购买原材料、燃料和动力；*接受劳务；*出售产品、商品；*提供劳务；*

工程承包；*与日常经营相关的其他交易。

（2）日常交易报告的标准：

3*涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经

审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

*涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

*公司或者公司股票上市地证券监管机构认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

3、公司关联交易的报告事项及标准：

（1）关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括：

*公司重大交易规定报告事项；*购买原材料、燃料、动力；*销售产品、商品；

*提供或接受劳务；*委托或受托销售；*存贷款业务；*与关联人共同投资；*其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（2）关联交易报告的标准：

*与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

*与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

上述重大交易（除提供担保、提供财务资助、委托理财之外）和关联交易事项采取连续十二个月累计计算的原则。

第三节其他重大事项

第十条公司各部门及各分、子公司负责人及其他重大信息报告义务人在可能发

生或已经发生下列事项或情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会报告：

1、重大诉讼、仲裁事项：

（1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（3）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其

4衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

2、变更募集资金投资项目；

3、业绩（或预计业绩）大幅变动：

公司年度、半年度、季度业绩出现亏损或与上年同期相比上升或下降50%以上；

实现扭亏为盈；期末净资产为负值。

4、股票交易发生异常波动；

5、公司面临以下重大风险：

（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（7）公司主要银行账户被冻结；

（8）主要或全部业务陷入停顿；

（9）公司因涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（11）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（12）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和

高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（13）公司股票上市地证券监管机构或者公司认定的其他重大风险情况。

6、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和

联系电话等；

7、经营方针和经营范围发生重大变化；

58、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资

方案形成相关决议；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

11、公司的董事、高级管理人员在公司及其他单位任职情况发生变动；公司控股

子公司的董事、监事、经理发生变动；

12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

14、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况

发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

15、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益

或者经营成果产生重要影响；

16、新颁布的法律、法规、规章、政策、公司股票上市地证券监管规则可能对公

司经营产生重大影响；

17、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

18、重大危机处理；

19、媒体出现涉及公司的重大传闻；

20、公司用于推介宣传的信息，提报内容包括但不限于：

*公司获得的荣誉；*公司产品获得的资质认证及发明专利；*公司参与公益事

业所做出的贡献；*公司高新技术研发动向；*公司技改项目的进展情况；*公司新

产品开发信息；*公司举办的重大宣传活动；*对公司产生不利影响的重大信息。

21、拟对外提供未公开的敏感信息；

22、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及公司认定的其他事项。

上述事项涉及金额的，采取连续十二个月累计计算的原则。

第三章重大（敏感）信息提报人的界定

6第十一条公司重大（敏感）信息提报人（以下简称“信息提报人”）是指负责将

重大信息报告义务人提供的信息提报给公司董事会的人员。信息提报人应具有高度的责任心，能全面了解本单位的各项信息。

信息提报人分为：

1、一级提报人：公司各职能部门、各控股子公司负责人；

2、二级提报人：公司各职能部门、各控股子公司指派的熟悉各单位具体情况的

信息提报人，一般为：

*职能部门的部长/主任或其他指定人员；

*控股子公司的董事会秘书/办公室主任或其他指定人员。

第十二条信息提报人的责任

一级提报人作为信息提报的第一责任人，负责本单位信息报告工作的组织实施，审核重大（敏感）信息报告材料。

二级提报人主要负责拟提报材料的收集、编制，跟踪报告重大信息进展情况等。

信息提报人应该做好公司重大（敏感）信息的归集、保密工作，杜绝内幕交易、股价操纵行为，并对其提报的信息和资料的真实性、准确性和完整性负责。

第四章内部重大（敏感）信息报告的程序

第一节信息提报流程

第十三条信息提报流程

1、法定披露信息提报要求

*定期报告信息：提报时间按证券管理部门下发的计划时间为准。

*临时公告信息：在确知重大事件已发生或将要发生的第一时间形成书面材料，报证券管理部门。情况紧急时，立即以口头方式向证券管理部门报告，并在一个工作日内形成书面报告（附各类原始文件，如已签字的并购、投资协议的复印件，采购合同复印件等），报证券管理部门。

2、推介宣传信息提报要求：二级提报人应在宣传材料公开之前，向董事会秘书

提供相关说明材料，经其审核通过后方可进行宣传。

3、月度信息汇总提报要求：拟提报事项发生频率较高的且尚未累计至应披露标

7准的，二级提报人可按月汇总提报。

第十四条证券管理部门应按照相关法律、法规以及公司股票上市地证券监管规

则、《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大（敏感）信息进行分析和判断，如需履行相关决策程序或信息披露义务时，应立即向公司董事会进行汇报。

第二节信息提报体系管理

第十五条信息提报人及日常运作由公司证券管理部门统一负责管理。证券管理

部门应和信息提报人保持日常沟通，对提报信息的真实性、准确性和完整性、及时性进行监督。

第十六条证券管理部门根据实际需要，可不定期组织对信息提报人的培训，以

提高信息提报人对重大（敏感）信息的辨别分析能力，增强风险意识、合规意识。二级信息提报人若连续两次不参加培训，证券管理部门将视情况更换该单位二级信息提报人。

第十七条证券管理部门对信息提报人采取备案制度。公司各职能部门、各控股子公司应将提报人名单经各单位负责人签字确认后报证券管理部门备案。

提报人如发生变更，相关单位应在变更后5个工作日内向证券管理部门重新提报名单。

证券管理部门对二级提报人每年进行评价，评价不合格者所在单位须更换二级提报人。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，遵照公司股票上市地证券监管规则及有关上市公司

信息披露的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。

第十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规

则有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则执行。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条 本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H股股票在香

港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实施生效，修改时亦同。

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