滨化股份:滨化股份关于修订H股发行上市后适用的公司章程及其附件的公告

证券代码：601678股票简称：滨化股份公告编号：2025-067

滨化集团股份有限公司

关于修订 H股发行上市后适用的公司章程及其附件的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年9月30日，滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会

第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件（H股上市后适用）的议案》。

基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并

上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《滨化集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《滨化集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

本次审议通过的《滨化集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《滨化集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

若本议案经公司股东会审议通过至本次发行 H股及上市完成期间，公司召开股

1东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则的，拟提请股东会授权董

事会及其授权人士根据本次发行 H股及上市的实际情况等将该等修订纳入到本次审

议通过的《滨化集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《滨化集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》中。

《滨化集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《滨化集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》在提交股东

会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。

本次《公司章程》具体修订条款如下：

修订前修订后

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规第一条范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程《管理试行办法》）《上市公司章程指引》《香港指引》和其他有关规定，制订本章程。联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2010年1月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股11000万股，于2010年2

第三条

月23日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司于2010年1月26日经中国证券监督管理委员上市。

会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在公众发行人民币普通股11000万股，于2010年2香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使月23日起在上海证券交易所上市。

超额配售发行的【】股 H股，以下简称“H股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）上市。

第六条第六条

公司注册资本为人民币2058036276元。公司的注册资本为人民币【】万元。

第十五条

第十五条公司的股份采取股票的形式。

公司的股份采取记名股票的形式。

第十八条第十八条

2公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限

司上海分公司集中存管。责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条

第二十条公司股份总数【】股，均为普通股，其中 A股普

公司股份总数 2058036276股，均为普通股。通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十一条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

第二十一条员工持股计划的除外。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本员工持股计划的除外。

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采取下列方式增定，经股东会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会及其他其他方式。公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

第二十三条第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规程序办理。定和本章程规定的程序办理。

第二十四条第二十四条

公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的

（一）减少公司注册资本；规定，收购本公司的股份：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的持异议，要求公司收购其股份；

公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

3（六）为维护公司价值及股东权益所必需。公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进式，或者法律法规和中国证监会、公司股票上市地行。

证券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

过公开的集中交易方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议通过后实施；公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则

第二十六条

的前提下，应当经三分之二以上董事出席的董事会公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项会议决议通过后实施。

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份

通过后实施；公司因本章程第二十四条第（三）项、后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、决议通过后实施。

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

司 H股股份后，可在本公司选择下实时注销或根

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。

第二十七条

公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应

第二十七条采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的公司的股份应当依法转让。格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或

4受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法

律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条

公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司 A

第二十九条股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在转让。

证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有

的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

公司股票上市地监管规则对公司股份的转让限制

另有规定的，从其规定。

第三十条

公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上

股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，公司董事会应的，由此获得的收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会、其他有权监管机构、公司股票上市地证券证监会规定的其他情形的除外。

监管规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券

第三十二条监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

备置 H股股东名册副本而 H股股东名册正、副本

的记载不一致时，以正本为准。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）

登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，

5可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东

遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地监管

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、规则和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有赠与或者质押其所持有的股份；

的股份；

（五）查阅复制公司章程、股东名册、公司债券存

根、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员

会会议决议、财务会计报告。符合规定的股东可以会会议决议、财务会计报告。符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市其他权利。

地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅本章程前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

第三十六条

类和持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后股东提出查阅本章程前条所述有关信息或者索取予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

类和持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，予以提供。

说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十八条第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权《公司法》、公司股票上市地监管规则或者本章程数；规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决到《公司法》、公司股票上市地监管规则或者本章

6权数。程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提求董事会向人民法院提起诉讼。起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公职务违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院票上市地监管规则或者本章程的规定，损害股东利提起诉讼。益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、《香港上市规则》、公

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；司股票上市地其他证券监管规则和本章程；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

其股本；（三）除法律、行政法规、《香港上市规则》、公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的股票上市地其他证券监管规则规定的情形外，不得利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任抽回其股本；

损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损失的，应当依法承担赔偿责任；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

7逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公损失的，应当依法承担赔偿责任；

司债务承担连带责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公他义务。司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交（九）法律、行政法规、中国证监会规定、其他公易所业务规则和本章程的其他规定。司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8（六）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；司形式作出决议；

（八）修改本章程；（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）对公司因本章程第二十四条第（一）项、（十四）对公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股规定应当由股东会决定的其他事项。票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；

司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供者公司章程规定的其他担保情形。

担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款

表决权的三分之二以上通过。第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

9股东请求时；（不含库存股份）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会向董事会提议召开时；（五）审计委员会向董事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市其他情形。地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。其所持有的公司股份计算。

第四十九条

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地。

本公司召开股东会的地点为公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络投将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便票或其他的方式为股东参加股东会提供便利。股东利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

第五十条第五十条本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第五十一条

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十二条第五十二条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

10董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决

议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十三条

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（下称“提议股东”）的同意。

东（下称“提议股东”）的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

案的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

份（不含库存股份）的股东可以自行召集和主持。

第五十四条第五十四条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向证券发出股东会通知前书面通知董事会，同时向上交所交易所备案。备案。

在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。本的百分之十。

审计委员会或召集会议的股东应在发出股东会通审计委员会或召集会议的股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材证明材料。料。

第五十七条第五十七条

股东会提案应当符合下列条件：股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相（一）内容与法律、行政法规、公司股票上市地证抵触，并且属于公司股东会职权范围；券监管规则和本章程的规定不相抵触，并且属于公

11（二）有明确提案内容和具体决议事项；司股东会职权范围；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。（二）有明确提案内容和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提第五十八条交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政公司提出提案。

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，范围的除外。可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时新的提案。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公及/或其一致行动人向公司股东会提出关于出售公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对新的提案。

于出售或购买资产的基本情况（包括但不限于此股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条次交易的背景、交易各方当事人名称、交易标的规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

名称、交易事项等）、定价方式及其合理性、交易如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东

各方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延续盈利能力的影响等依法需要披露的事项作出充期。

分分析与说明，并随提案提交全部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。前述提案的内容应当符合本章程第五十七条的规定。

第五十九条

第五十九条召集人在年度股东会召开二十一日前以书面（包括召集人在年度股东会召开二十日前以公告方式通

公告）方式通知各股东，临时股东会召集人应于会知各股东，临时股东会召集人应于会议召开十五日议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股前以公告方式通知各股东。

东。

第六十一条第六十一条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

12（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内当以单项提案提出。容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

第六十二条或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序前至少二个工作日公告并说明原因。

有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东均或其代理人有

第六十四条权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规

股权登记日登记在册的所有股东均或其代理人有章、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东

权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规会上发言并行使表决权，除非个别股东受公司股票章及本章程行使表决权。上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为权。

出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可以不是公司股东）代为出席和表决。

第六十五条

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

身份证件和股东授权委托书。企业股东应当由其法定代表人/执行事务合伙人或企业股东应当由其法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席

者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人/执应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托他人出席会议

行事务合伙人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司托书。股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或其代理人的除外）。

第六十六条第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；和数量；

13（二）代理人姓名或者名称；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

第六十七条如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委果一名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授他地方。权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士委托人为企业的，由其法定代表人/执行事务合伙可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证代表出席公司的股东会会议。明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理及其他高级管理人员姓名；

经理及其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程及公司股票上市地证券监管规则规定

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

14议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会山东监管局及证券人应向公司所在地中国证监会山东监管局及上交交易所报告。所报告。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

第八十条

（一）董事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；

（四）聘任或解聘会计师事务所或对会计师事务所

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

薪酬安排作出决议；

（四）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管特别决议通过以外的其他事项。

规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；第八十一条

（二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、下列事项由股东会以特别决议通过：

解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他解散和清算；

人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资（三）本章程的修改；

产百分之三十的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（五）股权激励计划；人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东产百分之三十的；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要（五）股权激励计划；

以特别决议通过的其他事项。（六）收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购在发生本章程规定的公司恶意收购的情况下，收而向股东会提交的关于关联交易、对外投资（含委购方及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签

他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的研究与开发项目的转移、知识产权许可等议案合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

目的转移、知识产权许可、董事的罢免等事项的规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定议案时，应由出席股东会的非关联股东（包括股会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过，其他事项。

拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应回避表决。

第八十二条第八十二条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有及时公开披露。表决权全部投赞成票或者反对票。公司股票上市地

15公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份证券监管规则另有规定的，从其规定。

不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部及时公开披露。

分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持入有表决权的股份总数。

股比例限制。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部门董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部门

规章及规范性文件、证券交易所规则和本章程的规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经和本章程的规定，统一进行资格审查，形成明确审审查符合资格的董事候选人，提名人方可按照本章查意见，经审查符合资格的董事候选人，提名人方程规定的程序以提案的方式提请公司股东会审议。可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司董事会提名委员会应在收到非独立董事候选人名股东会审议。董事会提名委员会应在收到非独立董单及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作格审查并将审查结果书面通知董事会及提名人。日内完成资格审查并将审查结果书面通知董事会

（二）独立董事候选人：公司董事会、单独或者合及提名人。

并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以（二）独立董事候选人：公司董事会、单独或者合

提名独立董事候选人，提名人应当对其提名候选人并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名独立董事候选人，提名人应当对其提名候选人独立董事候选人均应由公司董事会提名委员会根符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、独立董事候选人均应由公司董事会提名委员会根

证券交易所规则和本章程的规定，统一进行资格据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的独立公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，统董事候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合提案的方式提请股东会审议。董事会提名委员会应资格的独立董事候选人，提名人方可按照本章程规在收到独立董事候选人名单及候选人详细资料次定的程序以提案的方式提请股东会审议。董事会提

16日起三个工作日内完成资格审查并将审查结果书名委员会应在收到独立董事候选人名单及候选人

面通知董事会及提名人。详细资料次日起三个工作日内完成资格审查并将股东会董事、提名人均应在提名前征得被提名人同审查结果书面通知董事会及提名人。

意，并根据本章程第五十九条的规定提供候选人的股东会董事、提名人均应在提名前征得被提名人同详细资料。意，并根据本章程第五十九条的规定提供候选人的董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候详细资料。

选人以单独的提案提请股东会审议。董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候股东会就选举董事进行表决时，若依照法律法规及选人以单独的提案提请股东会审议。

规范性文件规定必须实施累积投票制，则公司应实股东会就选举董事进行表决时，若依照法律法规、施累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。必须实施累积投票制，则公司应实施累积投票制。

除上述情况外，选举董事时不实施累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有独立董事的表决应当分别进行。除上述情况外，选与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权举董事时不实施累积投票制。

可以集中使用。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权况。可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下：董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情

（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股况。

份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东累积投票制的操作细则如下：

在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股有的股份数乘以应选董事人数。份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东

（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一有的股份数乘以应选董事人数。

人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进不得超过其所享有的总票数，否则视为无效投票。行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全不得超过其所享有的总票数，否则视为无效投票。

部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全公布每个董事候选人的得票情况。如果候选人的人部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同公布每个董事候选人的得票情况。如果候选人的人的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；如选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全选人均以得票数从多到少依次当选。体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；如候选董事提案获得通过的，在会议结束之后立即就果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候任。选人均以得票数从多到少依次当选。

候选董事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。

第八十九条第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所

17的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

第九十二条

下意见之一：同意、反对或弃权。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

下意见之一：同意、反对或弃权。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

决结果应计为“弃权”。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

决结果应计为“弃权”。

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案的，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则案。

的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十八条第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；未满的；

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或（八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；两次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；事、高级管理人员等，期限未满的；

（十）法律、行政法规、部门规章或证券交易所（十）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市规定的其他情形。地上市规则规定的其他情形。

上述期间，应当以董事和高级管理人员候选人经公上述期间，应当以董事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

18违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第

（一）至（六）项或独立董事出现不符合独立性条（一）至（六）项或独立董事出现不符合独立性条

件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级

管理人员在任职期间出现其他法律法规、证券交管理人员在任职期间出现其他法律法规、公司股票

易所规定的不得担任董事和高级管理人员情形的，上市地证券监管规则规定的不得担任董事和高级公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1务。个月内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第九十九条第九十九条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职可以依据任何合同要求公司予以损害赔偿。

务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规数的二分之一。则和本章程的规定，履行董事职务。

本公司董事会成员设立1名职工代表，董事会中的由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获或者其他形式民主选举产生。委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重在董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选连任。

选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但人数的三分之一。兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及非独立董事候选人除应满足法律法规及本章程规由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总定的任职资格外，还应当同时满足以下条件：数的二分之一。

（一）具有至少五年以上与公司目前主营业务相同本公司董事会成员设立1名职工代表，董事会中的

的业务管理经验；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

（二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和或者其他形式民主选举产生。

知识水平；在董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改

（三）过去五年内在上市公司担任过董事或经理等选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成

高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法人数的三分之一。

规、部门规章、规范性文件及本章程对公司董事任非独立董事候选人除应满足法律法规、公司股票上职资格的规定。市地证券监管规则及本章程规定的任职资格外，还在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存应当同时满足以下条件：

在违法犯罪行为、不存在不具备担任公司董事的（一）具有至少五年以上与公司目前主营业务相同

资格及能力、不存在违反公司章程规定的情形于的业务管理经验；

任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在（二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和公司任职董事年限内税前薪酬总额的10倍向该名知识水平；

19董事支付赔偿金。该名董事已经与公司签订劳动（三）过去五年内在上市公司担任过董事或经理等合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券定支付经济补偿金或赔偿金。监管规则及本章程对公司董事任职资格的规定。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以

上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

第一百条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地上公司负有下列忠实义务：市规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，务：

不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于

属于公司的商业机会，但按公司章程向董事会或者公司的商业机会，但按公司章程向董事会或者股东股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者用该商业机会的除外；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或（七）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职（九）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；期间所获得的涉及本公司的机密信息；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的（十一）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上的其他忠实义务。市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

20公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第

（五）项规定。（五）项规定。

董事及董事的联系人（根据《香港上市规则》定义）与公司订立合同或者进行交易，需按照《香港上市规则》下有关关连交易的规定进行。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负券监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务执照规定的业务范围；

范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会行使职权；

得妨碍审计委员会或者审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市其他勤勉义务。

地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会应在收到书面辞职报告后两个工辞任生效。董事会应在收到书面辞职报告后两个工作日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期作日内披露有关情况。

限内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会数，或独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程

独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；在改选地证券监管规则或公司章程规定，或者独立董事中出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任前，原董规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后

票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职方能生效。

务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，空缺后方能生效。

确保董事会、专门委员会构成符合法律法规和公司

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，章程的规定。

确保董事会、专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定。

第一百〇四条第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它

21义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事券交易所的有关规定执行。会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇八条第一百〇八条

董事会由八名董事组成，设董事长一名，职工董事董事会由九名董事组成，设董事长一名，职工董事一名。公司董事会可以根据实际情况设不超过两名一名。公司董事会可以根据实际情况设不超过两名副董事长。副董事长。

第一百〇九条第一百〇九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立和解散及变更公司形式的方案；并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

22的工作；的工作；

（十五）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、（十五）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股定的前提下，决定公司因本章程第二十五条第（三）份；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

（十六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定司股份；

或者股东会授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审市地证券监管规则和本章程规定或者股东会授予议。的其他职权。

在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整议。

体及长远利益，经全体独立董事过半数同意后，董事会经审议通过可采取如下措施：

（一）要求收购方按照本章程的要求向董事会提

交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，并针对收购方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对措施，并提交股东会审议确认；

（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择

其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；

（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的措施；

（四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关

债权人协商一致的情况下，立即归还公司所负所有未到期负债；

（五）采取其他包括法律诉讼、向监管部门举报等措施在内的其他符合法律法规及本章程规定的反恶意收购行动。

董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当在最近一次股东会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告；对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。

第一百一十一条第一百一十一条

各专门委员会的职责范围如下：各专门委员会的职责范围如下：

（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律法规规定的事任职资格进行遴选、审核，并就法律法规、公司股项向董事会提出建议。票上市地证券监管规则规定的事项向董事会提出

（三）薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级建议。

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、（三）薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规规管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、定的事项向董事会提出建议。高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规、

23（四）发展战略委员会负责对公司长期发展战略和公司股票上市地证券监管规则规定的事项向董事

重大投资决策进行研究并提出建议以及董事会授会提出建议。

权的其他事宜。（四）发展战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议以及董事会授权的其他事宜。

第一百一十四条第一百一十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但未达到股东会审议标准的；产的10%以上但未达到股东会审议标准的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超超过1000万元，但未达到股东会审议标准的；过1000万元，但未达到股东会审议标准的；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对对金额超过1000万元，但未达到股东会审议标准金额超过1000万元，但未达到股东会审议标准的；

的；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100

审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元，但未达到股东会审议标准的；

万元，但未达到股东会审议标准的；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但未达到股东会审议标准的；

元，但未达到股东会审议标准的；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，未达到股东会审议标准的；

但未达到股东会审议标准的；（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人（或其他组元以上的关联交易以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，但未达到股东会近一期经审计净资产0.5%以上，但未达到股东会审议标准的关联交易事项；

审议标准的关联交易事项；（八）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达

（八）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到本章程四十六条标准的由董事会审批，并经出席

到本章程四十六条标准的由董事会审批，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；

董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；（九）公司发生财务资助（含有息或者无息借款、

（九）公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

二以上董事审议通过；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

24上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

计算。上述（一）至（六）项中的涉及的交易事项是指：

上述（一）至（六）项中的涉及的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。

权等）以及证券交易所认定的其他交易。相关交易未达到董事会审议标准的，根据法律法相关交易未达到董事会审议标准的，根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程及公司规、本章程及公司其他内部制度的规定履行审批程其他内部制度的规定履行审批程序。

序。

第一百一十五条第一百一十五条

除法律法规、本章程另有规定外，公司发生的交易除法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章达到下列标准之一的，应由董事会审议后提交股东程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一会审议：的，应由董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超超过5000万元；过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（七）法律法规及本公司章程规定的应由股东会审（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及议的事项。本公司章程规定的应由股东会审议的事项。

第一百一十九条第一百一十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。会议召开十四日前书面通知全体董事。

第一百二十三条第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规及本章程另有规定的除外。法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有

25董事会决议的表决，实行一人一票。规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票将该事项提交股东会审议。上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百三十条第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本他人员。章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董

26事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。告同时披露。

第一百三十二条

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律、规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管

（三）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会

议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满

12个月的；

（六）具备法律法规、中国证监会、证券交易所及

（六）具备法律法规及中国证监会、证券交易所规公司股票上市地证券监管规则规定的独立性及本定的独立性及本章程规定的其他条件。

章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

行独立董事的职责。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

告同时披露。

第一百三十五条

第一百三十五条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低

于法定或本章程规定最低人数的，或导致专门委员于法定或本章程规定最低人数的，或导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司股会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公

票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或导司章程的规定，或导致独立董事中没有会计专业人致独立董事中没有会计专业人士的，公司应当自该士的，公司应当自该等事实发生之日起六十日内完等事实发生之日起六十日内完成相应董事补选，在成相应董事补选，在补选的独立董事就任前，独立补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本行职务。

章程的规定履行职务。

第一百三十七条第一百三十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

27进提升董事会决策水平；进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股规定的其他职责。票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条第一百三十八条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股规定的其他职权。票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。况和理由。

第一百三十九条第一百三十九条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股规定的其他事项。票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条

审计委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级审计委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中全部成员为非执行董事，且管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任事中会计专业人士担任召集人。

召集人。

第一百四十三条第一百四十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；

28（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股规定的其他事项。票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条第一百四十五条

公司董事会设置发展战略、提名、薪酬与绩效考核公司董事会设置发展战略、提名、薪酬与绩效考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上规定的其他事项。市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条第一百四十六条

薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上规定的其他事项。市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进绩效考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。行披露。

第一百五十四条第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。

副总经理由总经理提名，董事会聘任；公司副总经副总经理由总经理提名，董事会聘任；公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。协助总经理开展工作。

第一百五十五条第一百五十五条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信

29息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条

公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会制定公司的财务会计制度。

计制度。

第一百五十八条

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露 A 股年度报

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送并

会山东监管局和证券交易所报送并披露中期报告。披露 A股中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述 A 股年度报告、中期报告按照有关法律、行

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。政法规、中国证监会及股票上市地监管规则的规定进行编制。

第一百六十条第一百六十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参加分配利润。公司持有的本公司股份不参加分配利润。

30公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十三条第一百六十三条

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。方式。

（三）现金分红条件（三）现金分红条件

公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；值；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出

具无保留意见的审计报告。具无保留意见的审计报告。

（四）现金分红政策（四）现金分红政策

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如

无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。供分配利润的百分之十。

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。

（五）现金分红期间间隔（五）现金分红期间间隔

在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进行利润分配，也可以在年中进行利润分配。行利润分配，也可以在年中进行利润分配。

（六）公司发放股票股利的具体条件（六）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分红分配预案。的条件下，提出股票分红分配预案。

（七）利润分配事项的决策程序和机制（七）利润分配事项的决策程序和机制

1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发展阶1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排、股段、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排、股

31东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并

经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。如年司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。开披露。

2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润

分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督对年度利润分配预案进行审议并发表意见。监督对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

3、股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方3、股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方

案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整或者变更（八）利润分配政策的调整或者变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。对利润分配政策进行调整。

2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会

和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出和公司股票上市地证券交易所的相关规定，以股东发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投回报，由董事会充分论证。资者稳定回报，由董事会充分论证。

3、公司调整或变更利润分配政策应由股东会特别3、公司调整或变更利润分配政策应由股东会特别

决议审议通过，股东会在审议董事会提交的调整或决议审议通过，股东会在审议董事会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，可以采取网络投票等方股股东参与股东会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。议。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。税后利润。

第一百七十条

公司聘用符合《证券法》和公司股票上市地证券监

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一等业务，聘期一年，可以续聘。

年，可以续聘。

第一百七十一条

第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所应当经审计委员会全

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，体成员过半数同意后，提交董事会审议，并必须由董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

32第一百七十五条

第一百七十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（信函、电子邮件）或传真方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程

（四）本章程规定的其他形式。

规定的其他形式。

第一百八十一条公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的媒体。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中

国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香

第一百八十一条港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为符合规则》要求在本公司网站、香港联交所网站（其中中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）站。

及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东

提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券

交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新等规定。公司合并时，合并各方的债权、债务，由设的公司承继。

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十一条规定的媒体于三十日内在本章程第一百八十一条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上或者国家企业信用信息公示系统公告。

市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

33第一百八十六条第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十一通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十一条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规相应减少出资额或者股份，法律、公司股票上市地定的除外。其他证券监管规则或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条

第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内本章程第一百八十一条规定的媒体或者六十日内本章程第一百八十一条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告，债权人应当自接国家企业信用信息公示系统公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。公司股之日起四十五日内，向清算组申报其债权。票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提需遵守该等规定。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监相抵触；

管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百条

章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、公

章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章要求

司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规披露的信息，按规定予以公告。

定予以公告。

第二百〇一条第二百〇一条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额超（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过

百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通司行为的自然人、法人或者其他组织。过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

34（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、司行为的自然人、法人或者其他组织。

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业系。但是，国家控股的企业之间不仅因为受国家控之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为受国家控

（四）恶意收购，是指未经董事会同意的情况下，股而具有关联关系。

收购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港市场买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”司股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”

未披露的一致行动人收购本公司股份等方式，以获的含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为及公司股票上市地证券监管规则所要求的其他独目的实施的收购。若对一项收购是否属于本章程所立性。

述恶意收购存在分歧的情况下，董事会有权就此进（五）恶意收购，是指未经董事会同意的情况下，行审议并形成决议，经董事会决议做出的认定为判收购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级断该项收购是否构成本章程所述恶意收购的唯一市场买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公及最终依据。司股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过若未来法律、法规或证券监管部门规范性文件就未披露的一致行动人收购本公司股份等方式，以获“恶意收购”作出明确界定，则本章程定义的恶意收得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为购的范围随之调整。目的实施的收购。若对一项收购是否属于本章程所公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符述恶意收购存在分歧的情况下，董事会有权就此进合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采行审议并形成决议，经董事会决议做出的认定为判取的收购措施不属于恶意收购。断该项收购是否构成本章程所述恶意收购的唯一及最终依据。

（六）库存股份，是指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购并尚

未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。

若未来法律、法规或证券监管部门规范性文件就

“恶意收购”作出明确界定，则本章程定义的恶意收购的范围随之调整。

公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。

第二百〇四条

第二百〇四条本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文本章程所称“法律”，是指中华人民共和国境内（不件、公司股票上市后施行地证券监管规则的有关规包括台湾、香港和澳门）的法律、行政法规、部定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件、

门规章、地方法规、地方规章以及具有法律约束公司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致

力的其他政府规范性文件等。的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百〇八条第二百〇八条

35本章程经股东会审议通过后生效。本章程经股东会审议通过后，自公司发行 H 股股

票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。