滨化集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

(草案)

（H股上市后适用）

第一章总则

第一条为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的

信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称《指引》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度下列用语具有如下含义：

（一）相关信息披露义务人：指公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规、证券监管部门规定的其他承担信息披露义务的主体。

（二）披露或者公告：指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《香港上市规则》及上海证券交易所其他规

定在上海证券交易所网站、按照香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）其他规定在香港联交所披露易网站和在符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）发布信息。

（三）重大事项或重大信息：指对公司股票、存托凭证、可转换为股票的公司

债券及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）交易价格可能产生较大影响的

1事项或信息。

（四）及时披露：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的2个交易日内披露。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司、分公司，公司控股股东和持股

5%以上的股东及其一致行动人，以及其他负有信息披露义务的人员和部门。

公司控股子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制度。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》《香港上市规则》以及上海证券交易所、香港联交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第六条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第七条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所、香

港联交所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和香港联交所披露易网站和符合条件的媒体披露。

第九条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点

及时履行信息披露义务：

（一）董事会或者审计委员会作出决议；

2（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（1）该重大事项难以保密；

（2）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；

（3）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按

规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十一条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析

师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第十三条公司发生的或者与公司有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第十四条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公

3平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十五条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻

以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责

任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十六条公司编制招股说明书应当符合法律法规、证券监管机构、证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经证券监管机构、证券交易所核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十七条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十八条证券发行申请经证券监管机构核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证券监管机构书面说明，并经证券监管机构同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十九条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，

4并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第二十条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或

者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十一条本节有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十二条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十三条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。

A股公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十四条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的

期限内编制并披露定期A股报告。A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，A股半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，A股季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。A股公

司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的A股年度报告披露时间。

公司H股定期报告披露：公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内

且在年度股东会召开日前至少二十一天编制完成并予以披露，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩公告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并予以披露。公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告。

鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香港H股市场对定期报告的编制和披露要求与境内A股市场的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。

第二十五条 公司预计不能在规定期限内披露A股定期报告的，应当及时向上海

5证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和上海证券交易所的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条 A股定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事

会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并按照上海证券交易所的相关要求提交相关文件并披露。

第二十九条公司在香港联交所披露的港股定期报告需满足香港证监会和联交所的要求。公司必须在知悉业绩将与预期有重大变化时考虑及时发出盈喜或盈警公告。

第三节临时报告

第三十条 公司披露的A股临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《管理办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第三十一条公司发生《上市规则》所规定的应当披露的交易，以及诉讼、仲裁事项，按照《上市规则》所规定的相关标准披露临时报告。

第三十二条公司出现下列情形之一的，应当及时披露临时报告：

（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

6（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

融资方案形成相关决议；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；

（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十三条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对

公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

7（八）主要或全部业务陷入停顿；

（九）公司因涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董

事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

本条及第三十一条事项涉及具体金额的，其披露标准参照适用《上市规则》关于重大交易的有关规定。

第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第三十六条公司在香港联交所披露的非定期公告（包括但不限于股价敏感信息及其他香港法律法规及《香港上市规则》所须要披露的事项）须满足相关法律法

规及香港证监会、联交所及其他证券监管机构的要求。包括但不限于以下情况：

（一）股东会的通告和通函及关于股东会表决结果的公告；

（二）董事会公告，如董事会预期在该次董事会上决定宣派、建议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损；

（三）《香港上市规则》第14章规定的须予公布的交易的公告和通函；

（四）《香港上市规则》第14A章所规定的关连交易的公告和通函；

（五）有关其他重大事件的公告或通函，对于其他根据本条款规定应当披露的信息，公司应当立即按照香港法律及《香港上市规则》的要求做出披露，包括但不

8限于：

（1）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（2）公司发生影响盈利预测的重大事宜；

（3）公司的董事或者首席执行官发生任何变动或者无法履行职责；

（4）提出清盘呈请，宣布清盘令或委任临时接管人或清盘人；

（5）公司发行新股、回购股票或进行其他影响公司股权结构的交易；

（6）公司由公众人士持有的上市证券数量低于《香港上市规则》规定的最低百分比；

（7）修改《公司章程》；

（8）公司因发行新证券或购回其上市证券，而导致其可转换证券的转换条款

有所更改，或导致其任何期权、权证或类似权证的行使条款有所更改；

（9）公司的审计师或会计年度结算日的任何变更；

（10）公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外分行的任何变动）、注册地址、在香港代表接受送达法律程序文件的代理人（如适用）、在香港

的注册办事处或注册营业地点、合规顾问或公司网址发生变更。

（六）有关公司股本变动的公告（除月报表和翌日披露报表之外）；

（七）其他符合本制度规定的信息以及依照《香港证券及期货条例》《公司收购、合并及股份回购守则》《香港上市规则》及《公司章程》的有关要求，应当予以披露的信息。

对于上述（一）至（七）项的判断标准应遵守并执行有关具体规定。

第三十七条公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《上市规则》《香港上市规则》及本制度所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照证券监管机构或者证券交易所制定的公告格式进行公告。

第四章信息披露事务的管理

第三十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责

9任；

（三）董事会、董事、高级管理人员对相关公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

（五）证券管理部门为公司信息披露事务管理部门。

公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十九条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司各部门以及

各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。

第四十条董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度

方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四十一条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。

第四十二条除第二十六条第三款规定的情形外，董事、高级管理人员非经董

事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

10司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十四条独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。

独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向上海证券交易所报告。

第四十五条公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性承担直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事会作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应

11当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通

过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十八条公司董事会应做好与投资者、证券服务机构及媒体等机构的信息沟通工作。

（一）董事会应指定专门人员负责媒体接待及媒体关系管理工作，及时收集、分析、核实对公司正常运作有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票价格变动情况，审慎研判和评估风险并及时妥善处置。

（二）针对引起市场广泛关注的重大媒体质疑，以及已经发生的重大事件，应

健全重要新闻信息发布机制。通过发布澄清公告、召开投资者说明会、媒体通气会等有效方式主动回应媒体质疑或向市场传递更多真实信息。重大媒体质疑的发现和处理情况，并及时报告山东省证监局。

（三）如发现媒体报道公司事项违反相关规定，有悖客观、准确、完整和公正原则的，公司有权采用合法手段收集相关证据，向省、市新闻宣传主管部门反映情况，必要时通过司法途径维护自身权益，追究相关人员责任。同时，将相关情况向相关监管部门报告。

（四）敏感期内审慎接受调研及媒体采访。避免在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内接受现场调研和媒体采访。

第五章信息的传递、审核、披露流程

第四十九条定期报告公开披露前应履行下列程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按时组织相关人员编制定期报告草案；

（二）董事会秘书将定期报告草案送达董事、审计委员会、高级管理人员审阅；

（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（四）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真

12实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票

或者弃权票；

（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第五十条临时报告公开披露前应履行下列程序：

（一）相关信息披露义务人在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉

与公司情况不相符的传闻或新闻报道，应当及时报告董事会秘书；

（二）董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断审核，确定信息披露的安排。须经公司董事会、股东会审议的拟披露事项，应当经公司董事会、股东会审议后披露；

（三）董事会秘书对临时报告进行审核，报经董事长批准后履行相关披露程序。

第五十一条公司其他信息披露文件的披露，参照临时报告的披露程序。

第五十二条公司信息披露的具体业务操作方法按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定执行。

第五十三条证券监管部门下发的通知、函件等文件，按以下程序办理：

（一）证券管理部门负责接收和登记相关文件，并转交董事会秘书；

（二）董事会秘书根据文件内容确定需呈报、通知具体的人员、部门，提出办理意见；

（三）证券管理部门对文件承办结果进行记录，将相关资料归档。

文件流转以线上方式为主，必要时可采取其他方式进行。

第六章暂缓与豁免信息披露的管理

第五十四条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照相关规则披露或

者履行相关义务可能导致违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息（以下统称商业秘密）、商业敏感信息，按照相关规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

13第五十五条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称的商业秘密，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十六条暂缓、豁免披露的信息应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第五十二条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第五十七条暂缓、豁免信息披露的审核程序：

（一）公司各部门负责人、控股子公司、分支机构负责人或其他信息披露义务

人应当及时将暂缓与豁免披露事项的相关书面资料报送公司证券管理部门，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（二）证券管理部门负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免

披露的条件进行审核，提出处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提交董事会秘书；

（三）董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核；

（四）董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并签署意见。

第五十八条公司根据董事长的最后决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，

14董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。由证券管理部门归档保管，保存

期限不得少于10年。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公

司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十九条公司各部门负责人、控股子公司、分支机构负责人应当持续跟踪

相关事项进展，密切关注传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现传闻的，公司各部门负责人、控股子公司、分支机构负责人应当及时核实情况，并及时向董事会秘书或证券管理部门报告。

第六十条公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对信息披露有其他豁

免规定的，公司可以从其规定。

第七章保密措施

第六十一条公司的内幕知情人员对公司未披露的重大信息负有保密义务，在

重大信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第六十二条内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制

人及其董事、高级管理人员；

15（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十四条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

第六十五条公司应当采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。因工作

关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

第八章档案管理

第六十六条证券管理部门负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理工作。

第六十七条公司董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书或由其指定

的人员负责记录，并作为公司档案由证券管理部门保管。

董事会决议、审计委员会决议、股东会决议及记录作为董事、审计委员会、高

级管理人员履行职责的记录，依照公司有关制度按照保存期限予以保存。

第六十八条证券管理部门设置兼职档案管理员，负责档案文件的建档、整理、借阅、归还等管理。信息披露相关文件的保存期限为10年。

16第九章责任追究与处罚措施

第六十九条公司董事、高级管理人员及公司内部其他负有信息报告、披露责

任的人员违反本制度，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司给予责任人相应的批评、警告、降职、解除职务等处分处罚措施，并且可以依照相关法律规定向其提出赔偿要求。证券监管部门另有处罚的，可以合并处罚。

第七十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人等若擅自披露公

司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章附则

第七十一条本制度未尽事宜，按照《管理办法》《上市规则》《香港上市规则》《指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定执行。若适用规定在本制度生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应及时对本制度进行修订并确保始终遵守适用规定。

第七十二条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起实施。

第七十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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