北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期行权条件成就、行权价格调
整及部分股票期权注销相关事项的法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次行权、价格调整及注销的批准与授权..................................6
二、本次行权的基本情况与行权价格调整....................................6
三、本次注销的基本情况..........................................10
四、结论意见...............................................11
1北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所指北京德恒律师事务所
公司/友发集团指天津友发钢管集团股份有限公司
《股票期权激励计划》/《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”本次激励计划/本计划/股指股票期权激励计划》权激励计划《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”《考核办法》指股票期权激励计划实施考核管理办法》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确股票期权指定的条件购买本公司一定数量股票的权利
被选择参加本次激励计划的对象，该对象可以根据本次激励计划获授股票期权，按照本激励激励对象指
计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干公司注销首次授予部分已获授但尚未行权的股本次注销指票期权的事项本次激励计划经公司股东大会审议通过且公司
授权日指董事会确认授予条件成就后，公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日激励对象根据本次激励计划，在规定的期间内行权指以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
公司授予激励对象股票期权时所确定的、激励行权价格指对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本次激励计划，激励对象行使股票期权权
2北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见益所必需满足的条件本次股权激励指公司实施本次股票期权激励计划的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《天津友发钢管集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司
元/万元指人民币元、万元
3北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见
德恒01F20220977-07号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次股权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就友发集团“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见
（三）本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任；
（四）本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容；
（五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（八）本法律意见仅供友发集团“共赢一号”股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项
之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
5北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见
一、本次行权、价格调整及注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权、价格调整及注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次行权、行权价格调整及部分股票期权注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次行权的基本情况与行权价格调整
（一）首次授予部分股票期权第一个行权期即将届满
根据《股票期权激励计划》规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授权日起20个月后的首个交易日起至首次授权日起32个月内的最后一个交易
日当日止，可行权售数量占获授权益数量比例为20%。首次授权日为2022年9月
6北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见
14日，因此，本激励计划首次授予股票期权将于2024年5月14日进入第一个行权期。
（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的情况
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权、《股票期权激励计划》相关
规定及公司提供的书面说明，首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况如下：
行权条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
公司未发生左述情示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
首次授予激励对象未
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
发生左述情形，满足采取市场禁入措施；
行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
7北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和净利润两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或净利润占当年
所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可
行权比例（X）。当 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；当 A＜70%且 B＜70%时，X=0%。第一个行权期考核年度为 2023年度，具体考核要求如下表所示： 公司 2023年钢管净销考核年度净销量目标值（万吨）净利润目标值（亿元）量1359.61万吨，实际完成比例（A）为
2023年度155012
87%，2023年净利润
实际完成比例（B）低
年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X） 于 87%，因此公司层A≥100%或B≥100% X=100% 面行权比例为 87%。
当A＜70%且B＜70%时 X=0
其他情形 X=A，B中孰高值注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、差四档，各档对应的可行权系数情况如下：
绩效考核结果优秀良好一般差除离职或降职员工
可行权比例80%＜60%＜外，根据2023年度绩
0＜Y≤60% 0%
（Y） Y≤100% Y≤80% 效考核结果，422名激如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即 X等于 0%时，所有激励对 励对象个人层面均可象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即100%行权。
X不等于 0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层
8北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见面行权比例。
（三）本次可行权的期权的数量根据公司发布的《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》，公司本次实际可行权人数为422人，可行权的期权数量为688.5180万份。对于未满足行权条件的股票期权，将由公司注销。
（四）本次行权价格调整
1、调整事由公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的3324108股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.15元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23892488股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.3元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
2、调整方法
由于公司实施了权益分派，根据《股票期权激励计划》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，派息时行权价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P 0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。因此，公司“共赢一号”股票期权激励计划调整后的行权价格 P＝P0-V=5.51-0.15-0.3=5.06元。
综上，公司本次行权条件已成就且本次行权价格调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划》的有关规定。
9北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见
三、本次注销的基本情况
（一）本次注销的原因和依据
1.因公司层面业绩考核而进行注销的部分
根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司披露的《2023年年度报告》及提供的书面说明，公司2023年度钢管净销量业绩完成率为87%，净利润完成率低于87%，因此公司层面实际可行权比例为87%，未满足行权条件的102.882万份股票期权应由公司注销。
2.因激励对象离职或降职而进行注销的部分
根据《股票期权激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或分、子公司）内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税；（三）激励对象因辞
职、公司裁员而离职、合同到期不再续约（不含退休）、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”经核查，首次授予的19名激励对象因个人原因已离职或降职，不再具备激励对象资格，故公司根据《股票期权激励计划》的规定，对19名激励对象已获授但尚未行权的股票期权126.00万份进行注销。
（二）本次注销的数量
本次注销的股票期权数量合计为228.882万份。本次注销完成后，公司股权激励对象由441人调整为422人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为
10北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见
3854.118万份。
综上，本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，本次股票期权行权、行权价格调整及部分股票期权注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权价格调整、本次注销的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次注销事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定办理本次注销涉及的股份注销登记工作，并及时履行信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
11
