证券代码：601686证券简称：友发集团公告编号：2024-053

债券代码：113058转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年4月18日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2024年4月8日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年监事会工作报告的议案》

公司监事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对监事会2023年度的工作情况制作了《2023年度监事会工作报告》。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年度的财务情况制作了《2023年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》（编号：2024-054）；

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》

公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年的财务情况制作了《2023年度财务决算报告》。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年财务预算报告的议案》

公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务预算情况制作了《2024年度财务预算报告》。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》

议案表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，3票回避全体监事对本议案回避，本议案直接提交至年度股东大会审议；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的公告》（编号：2024-055）。

（六）审议通过《关于公司2023年1月1日至2023年12月31日财务报告及附注的议案》

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2024-056）；本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2023年度利润不进行分配的议案》

公司于2024年1月进行了2023年前三季度权益分派，本次拟不进行2023年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2024-057）；

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2023年度关联交易确认情况的议案》

公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

本议案关联监事陈克春已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

议案表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度关联交易确认情况的公告》（编号：2024-058）。本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（十二）审议通过《关于新增2024年度日常关联交易的议案》

公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易的公告》（编号：2024-059）。

本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

（十三）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》经审核，监事会认为：由于公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，按照每股现金红利人民币0.15元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，按照每股现金红利人民币0.3元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格 P＝P0-V=5.51-0.15-0.3=5.06 元。

公司关于本次调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的程序符合相关规定，合法有效。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的公告》（编号：2024-060）。

（十四）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《“共赢一号”股票期权激励计划股票期权（草案）》等规定，鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权126.00万份，鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期公司层面行权比例为87%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权

102.8820万份。上述两种情况共合计注销228.8820万份。公司关于本次注销“共赢一号”股票期

权激励计划部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2024-061）。

（十五）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期解除限行权条件已部分成就，本次可行权的激励对象422人，激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2022年第二次临时股东大会的授权并按照公司《“共赢一号”股票期权激励计划股票期权激励计划》的相关规定在满足行权期后为符合行权条件的422名激励

对象办理行权相关事宜，本次可行权数量为688.5180万股。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（编号：2024-062）。

（十六）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计134.68万股，由公司以回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-063）。

（十七）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次可解除限售的激励对象223人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在满足解除限售期后为符合解除限售条件的223名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为901.32万股。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-064）。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司监事会

2024年4月18日