友发集团:2025年年度股东大会会议资料

天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

天津友发钢管集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

601686

中国天津

二〇二六年五月天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议议案........................................5

议案一：关于公司2025年董事会工作报告的议案...............................5

议案二：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案..............................6

议案三：关于公司2025年可持续发展报告的议案...............................7

议案四：关于公司2025年度独立董事履职报告的议案.............................8

议案五：关于公司2025年财务决算报告的议案................................9

议案六：关于公司2026年财务预算报告的议案...............................15

议案七：关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2026年度董事、高级管

理人员薪酬方案的议案...........................................18

议案八：关于公司2025年度内部控制评价报告的议案............................19

议案九：关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案.....20

议案十：关于公司2025年度利润不进行分配的议案.............................21

议案十一：关于公司2025年度关联交易确认情况的议案...........................22

议案十二：关于变更公司注册资本、经营范围暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案.....................................................23

议案十三：关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................26

议案十四：关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案...................27

议案十五：关于回购注销“共富一号”员工持股计划部分股份的议案....................会会议资料天津友发钢管集团股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管

理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会

议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前60分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东会的现场会议。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理

人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密

或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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九、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。

十、股东会对提案进行表决前，将推举与审议事项无关联关系的2名股东代表与律师共同参加

计票和监票，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，

手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月23日披露于上海

证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-045）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东会

日期、时间：2026年5月13日（星期三）下午13:30

地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人和主持人

召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会

主持人：董事长李茂津

三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

1.00审议《关于公司2025年董事会工作报告的议案》；

2.00审议《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》；

3.00审议《关于公司2025年可持续发展报告的议案》；

4.00审议《关于公司2025年度独立董事履职报告的议案》；

5.00审议《关于公司2025年财务决算报告的议案》；

6.00审议《关于公司2026年财务预算报告的议案》；

7.00审议《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

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8.00审议《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》；

9.00审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》；

10.00审议《关于公司2025年度利润不进行分配的议案》；

11.00审议《关于公司2025年度关联交易确认情况的议案》；

12.00审议《关于变更公司注册资本、经营范围暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；

13.00审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

14.00审议《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

15.00审议《关于回购注销“共富一号”员工持股计划部分股份的议案》；

（四）审议议案

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人。

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会15分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东会决议

（九）见证律师宣读股东会见证意见

（十）与会董事、高级管理人员在股东会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东会结束

五、会议其他事项

（一）现场投票表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事和高级管理人员作

出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高管有权不予以回答。

（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

（五）会议由计票人、监票人在工作人员的协助下进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

（七）到会董事、高级管理人员在股东会决议和记录上签字。

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2025年年度股东会会议议案

议案一：

关于公司2025年董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会2025年度的工作情况制作了《2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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议案二：

关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年度的财务情况制作了《2025年年度报告》。具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度报告摘要》（编号：2026-034）。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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议案三：

关于公司2025年可持续发展报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据经济、环境、社会和治理等领域的实践和绩效情况制作了《2025年可持续发展报告》。

具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司 2025年可持续发展报告》及《天津友发钢管集团股份2025年可持续发展报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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议案四：

关于公司2025年度独立董事履职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，对公司2025年度的独立董事工作情况分别制作了《2025年度独立董事履职情况报告》。具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事履职情况报告（祁怀锦）》《2025年度独立董事履职情况报告（李奇）》《2025年度独立董事履职情况报告（王雪莉）》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

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议案五：

关于公司2025年财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年的财务情况制作了《2025年度财务决算报告》（见附件）。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

附件一：

1、《2025年度财务决算报告》

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附件一：

天津友发钢管集团股份有限公司

2025年度财务决算报告天津友发钢管集团股份有限公司2025年度合并财务会计报表，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，审计意见为“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司

2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

现将2025年度财务决算情况报告如下：

一、2025年度主要财务数据和指标：

项目2025年2024年增减变动幅度（%）

营业收入（万元）5067109.265482211.16-7.57

利润总额（万元）90183.9668783.7631.11

归属于上市公司股东的净利润（万元）67977.6642477.7360.03

经营活动产生的现金流量净额（万元）111189.12139383.26-20.23

基本每股收益（元/股）0.470.3056.67

总资产（万元）2449806.362600174.03-5.78

归属于上市公司股东的净资产（万元）675744.87676091.85-0.05股本（万元）147110.97143294.222.66

每股净资产（元/股）4.594.72-2.54

二、2025年末资产状况、2025年度经营成果和现金流量

（一）2025年末财务状况

公司2025年末合并资产总额为244.98亿元，较上年末减少15.04亿元，同比减少5.78%，主要系银承保证金减少所致。

公司2025年末合并负债总额为170.07亿元，较上年末减少11.45亿元，比上年末减少6.31%，主要系短期借款和应付票据减少所致。

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公司2025年末合并所有者权益合计为74.91亿元，比上年末减少3.59亿元，同比减少4.57%，主要系报告期物产友发减资所致。

2025年末资产负债表主要变动项目如下：

单位：万元本期期末金额较上项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明动比例

（%）主要系期末未背书转让的银行承兑汇票减

应收款项融资749.985151.36-85.44少所致；

一年内到期的非主要系子公司唐山友发新型建材分期收款

-131.97-100.00流动资产销售业务终止所致；

其他流动资产29069.8214018.63107.37主要系期末待抵扣进项税增加所致；

主要系子公司唐山友发新型建材分期收款

长期应收款-452.12-100.00销售业务终止所致；

其他非流动金融要系子公司唐山友发新型建材增加投资所

16303.801377.391083.68

资产致；

长期待摊费用5544.982212.59150.61主要系新增商标使用权所致；

其他非流动资产4093.682312.0277.06主要系新增设备预付款所致；

交易性金融负债30.51-不适用主要系期货期末持仓浮亏所致；

主要系子公司成都云钢联预收租金增加所

预收款项1499.49836.3779.28致；

合同负债35270.5325084.4540.61主要系本期预收货款增加所致；

主要系期末应交所得税及增值税减少所

应交税费5886.969612.19-38.76致；

主要系期末已宣告尚未发放的股息红利的

其他应付款56629.7510004.24466.06金额所致；

一年内到期的非主要系归还一年内到期的长期借款减少所

13306.8229315.12-54.61

流动负债致；

长期应付款2952.23-不适用主要系新增商标使用权分期付款所致；

主要系新增非同一控制下企业合并增加及

递延所得税负债2899.42424.99582.24金融资产确认公允价值变动增加所致；

主要系本期处置控股子公司物产友发所

少数股东权益73397.15108905.49-32.60致；

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（二）2025年度经营成果

1、经营成果

单位：万元

项目2025年2024年同比增减（％）

营业收入5067109.265482211.16-7.57

利润总额90183.9668783.7631.11

归属于上市公司股东的净利润67977.6642477.7360.03

公司工序产量为2012.51万吨，比上年增加3.03万吨，增幅0.15%；累计销量为1345.52万吨，比上年减少1.82万吨，降幅0.13%，实现营业收入506.71亿元，同比减少7.57%，归属于上市公司股东净利润6.80亿元，同比增长60.03%。

2、期间费用和研发费用

单位：万元

科目2025年2024年同比增减（％）

销售费用23364.1418744.9924.64

管理费用40740.4737858.247.61

财务费用1174.646979.50-83.17

研发费用11043.0614531.23-24.00

合计76322.3278113.96-12.33

报告期期间费用总额为7.63亿元，同比下降12.33%，其中:*销售费用同比增长24.64%，主要系职工薪酬及咨询费增加所致；

*管理费用同比增长7.61%，主要系折旧摊销费用、职工工资增加所致；

*财务费用同比减少83.17%，主要系银行借款减少及银行承兑汇票保证金利息增加所致；

*研发费用同比减少24.00%，主要系研发项目周期变化所致。

3、现金流量

单位：万元

项目2025年2024年同比增减（％）

经营活动产生的现金流量净额111189.12139383.26-20.23

投资活动产生的现金流量净额-94535.72-7173.53-1217.84

筹资活动产生的现金流量净额-59858.60-38567.07-55.21

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现金及现金等价物净增加额-43168.9693894.82-145.98

本报告期现金及现金等价物净增加额为13.71亿元，同比减少145.98%，其中：

*经营活动产生的现金流量净额为11.12亿元，同比减少20.23%，主要系较同期应收账款增加所致；

*投资活动产生的现金流量净额为-9.45亿元，同比减少1217.84%，主要系本期增加对外投资及处置子公司所致；

*筹资活动现金流量净额为-5.99亿元，同比减少55.21%，主要系本期吸收投资、取得借款较同期减少；票据贴现及保理业务增加所致。

三、2025年主要财务指标对比

（一）盈利能力指标项目2025年2024年同比增减百分点

销售毛利率3.88%2.86%1.02

净利润率1.46%0.88%0.58

本报告期销售毛利率为3.88%，较上年增加个1.02百分点；净利润率为1.46%，比上年增加

0.58个百分点。

（二）偿债能力指标

项目2025年2024年同比增减（％）

流动比率（倍）1.201.24-0.04

速动比率（倍）0.951.03-0.08

资产负债率69.42%69.81%增加0.39个百分点

本报告期末流动比率和速动比率同比都略有降低，主要系应收账款和存货增加所致，期末资产负债率为69.38%，比年初提高了0.39个百分点。公司整体偿债能力较强。

（三）营运能力指标

项目2025年2024年同比增减（％）

总资产周转率（次）2.012.51-0.50

应收账款周转率（次）33.5843.33-9.75

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存货周转率（次）14.4015.63-1.23

报告期公司资产营运指标总体良好，总资产周转率2.01次，同比略有下降；应收账款周转率为33.58次，同比有所降低，主要系增加直销客户的应收账款所致；存货周转率为14.40次，同比有所下降，主要是四季度存货较三季度增加所致。

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议案六：

关于公司2026年财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2026年度的财务预算情况制作了《2026年度财务预算报告》（见附件）。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

附件二：

1、《2026年度财务预算报告》

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附件二：

天津友发钢管集团股份有限公司

2026年度财务预算报告

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）根据公司制定的2026年生产经营计划确定的目标，编制公司2026年度财务预算，具体方案如下：

一、预算编制的相关说明

本预算报告编制范围为友发集团及其下属控股子公司。公司本着谨慎性原则编制，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告为基础，参考公司近几年的经营业绩；并结合公司2026年度的经营、管理、投资计划等进行测算。报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度。

二、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方法律、法规、规章、制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地以及业务涉及的地区社会经济环境无重大变化；

3、公司生产经营业务涉及的税收政策、银行信贷利率将在正常范围内波动；

4、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系不会发生重大变化；

6、公司2026年度销售的产品涉及的市场无重大变化；

7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投

入运营；

8、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、预算编制的主要依据

1、以前年度的经营业绩以及2026年度的经营目标；

2、公司主要原材料及产品价格参照2025年市场价格平均水平及对2026年度的预判测算。

3、公司生产成本、制造费用中的可变部分不高于上年水平；财务费用按实际借款需求测算略有增加。

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四、2026年度主要预算经济指标

根据公司2025年财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，经过公司管理团队充分的研究分析，力争实现2026年度焊接钢管全年销量为1456万吨，比2025年增加8.23%；工序产量

2184万吨，比2025年增加8.54%；预计2026年营业收入538.17亿元，比2025年增加6.21%。

五、重要提示

本报告中涉及的公司2026年度财务预算、经营计划指标，不代表公司对2026年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场供需状况的变化，公司经营管理团队以及全体员工的共同努力等多种因素，预算的结果存在较大的不确定性，提请投资者注意投资风险。

17天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定

及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对2025年度董事、（原）监事及高级管理人员薪酬情况进行了确认并制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的确定及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2026-035）。

本议案涉及关联股东李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李相东、李茂华、李茂颖、陈克春、

张德刚、李茂红、张羽、徐福亮、于洪苓、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张

建平、刘振香、刘振云、张振龙、陈自友、董希标、张广志、李茂学、韩德恒、银永春、郭锐，依据《公司章程》，该等股东对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

18天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：

关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司 2025年度内部控制评价报告》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

19天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：

关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定编制了2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津友发钢管集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、

《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司 2025年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

20天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：

关于公司2025年度利润不进行分配的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2025年12月10日召开第五届董事会第二十四次会议并于2025年12月26日召开

2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》。本次利

润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1471109747股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份43053948股不参与本次现金分红后，实际以1428055799股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利428416739.7元（含税），具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司2025年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2026-

007）。该次利润分配实施期间距今较近。

综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次年度股东会拟不再进行2025年度的利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。

具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2026-036）。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

21天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：

关于公司2025年度关联交易确认情况的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司及控股子公司、分公司日常经营和采购业务的实际需要，公司确认了2025年度关联交易的执行情况，具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2025年度关联交易确认情况的公告》（编号：2026-037）。

本议案涉及关联股东李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李相东、陈克春、张德刚、李茂红、

张羽、徐福亮、于洪苓、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘

振云、张振龙、陈自友、董希标、银永春，依据《公司章程》，该等股东对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

22天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十二：

关于变更公司注册资本、经营范围暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第六条公司注册资本为人民币1433560637元。公司注册资本为人民币1471547040元。

代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事董事长为公司的法定代表人。担任法定代务的董事。代表公司执行事务的董事辞任表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

2第八条表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三表人辞任之日起三十日内确定新的法定代十日内确定新的法定代表人。法定代表人的表人。

产生、变更与本章程规定的董事长的选举、变更程序一致。

经依法登记，公司的经营范围为：高频焊管、经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：

热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、金属材料制造；金属材料销售；金属制品研

PP-R管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金发；金属制品销售；金属结构制造；金属结

属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发构销售；金属表面处理及热处理加工；塑料兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政制品制造;塑料制品销售；建筑材料销售;建

3第十五条法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特筑工程机械与设备租赁；五金产品制造;五

种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜金产品批发;五金产品零售；货物进出口、料销售；有色金属合金销售；金属切削加工技术进出口（法律、行政法规另有规定的除服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面外）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑

处理及热处理加工；再生资源销售；新材料用金属制品制造；安全、消防用金属制品制

23天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管造；机械设备租赁；高性能有色金属及合金理；休闲观光活动；会议及展览服务；体验材料销售；特种设备制造；特种设备销售；

式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活颜料制造；颜料销售；有色金属合金销售；

动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其金属切削加工服务；金属废料和碎屑加工处制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售理；再生资源销售；污水处理及其再生利用；

（象牙及其制品除外）；道路货物运输（不新材料技术研发；技术服务、技术开发、技含危险货物）。（除依法须经批准的项目外，术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；凭营业执照依法自主开展经营活动）。旧货销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批)；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；道路货物运输（不含危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司股份总数为1433560637股，公司的股公司股份总数为1471547040股，公司的

4第二十一条

本结构为：普通股1433560637股。股本结构为：普通股1471547040股。

董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会由9名董事组成，其中独立董事3董事会中应有1名职工代表。董事会设董事人，1名职工代表。董事会设董事长一人，长一人，由董事会以全体董事的过半数从董由董事会以全体董事的过半数从董事中选事中选举产生。公司不设副董事长。董事应举产生。公司不设副董事长。董事应当具

第一百一十

5当具备履行职责所必需的知识、技能和素备履行职责所必需的知识、技能和素质。公

二条质。公司在设定董事会成员组合时，从多个司在设定董事会成员组合时，从多个方面考方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于虑董事会成员多元化，包括但不限于董事性董事性别、年龄、教育背景、专业经验、技别、年龄、教育背景、专业经验、技能、知

能、知识和服务任期及其他监管要求等。识和服务任期及其他监管要求等。

24天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（编号：2026-042）。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

25天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十三：

关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学、合理的激励与约束机制，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天津友发钢管集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

26天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十四：

关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2025年度募集资金存放与使用情况作出专项报告。

具体内容详见公司于2026年4月23日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》