友发集团:关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：601686证券简称：友发集团公告编号：2025-134

债券代码：113058转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、

修订及废止公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年12月10日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第

二十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于取消监事会的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，对公司经营范围进行变更，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同步修改《公司章程》及相关公司治理制度。同日，公司召开了

第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更经营范围、公司章程修改情况

（一）变更经营范围

根据公司业务实际情况，拟对经营范围进行变更。

变更前经营范围：一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；

有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生

资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体

验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工

艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）变更后经营范围：一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；

有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生

资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体

验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工

艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。

（二）公司章程修改情况

除修订《公司章程》中“经营范围”条款外，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司股票上市规则》等相关规定，结合公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商备案登记等相关事宜。

本次修订时，删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司监事会。

将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，并对其他无实质影响的个别表述进行了调整，修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具体修订内容对照详见附件。

公司将根据修订情况启用新的《公司章程》。

上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

二、取消监事会、废止《监事会议事规则》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。待股东大会审议通过后，公司董事会审计委员会将按照《中华人民共和国公司法》规定，承接监事会的职权。

公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

三、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行制定、修订及废止，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3关联交易管理制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5募集资金管理办法修订是

6对外投资管理制度修订是

7累积投票制实施细则修订是

8独立董事工作制度修订是

9期货和衍生品交易业务管理制度修订是

10证券投资管理制度修订是

11会计师事务所选聘制度修订是

12董事及高级管理人员薪酬管理制度制定是

13董事会秘书工作细则修订否

14总经理工作细则修订否

15规范与关联方资金往来管理制度修订否

16信息披露管理制度修订否

17信息披露暂缓、豁免管理制度制定否

18独立董事专门会议工作制度修订否

19董事会审计委员会工作细则修订否

20董事会提名委员会工作细则修订否21董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

22 董事会战略与 ESG委员会工作细则修订否

23市值管理制度修订否

24舆情管理制度修订否

25董事、高级管理人员持股变动管理制度修订否

26投资者关系管理制度修订否

27内幕信息知情人登记管理制度修订否

28内部审计制度修订否

29子公司管理制度修订否

30监事会议事规则废止是

31委托理财管理制度制定否

32年报信息披露重大差错责任追究制度制定否

33重大信息内部报告制度制定否

上述制度详见相关附件，其中第1-12、30项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。

本次制定、修订后的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025年12月10日附件：

公司章程修订对比序号修订前修订后

1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股或贷款等形式，为他人取得本公司的股份提份的人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

4第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

5第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持有股份对应的表决权。

6第二十五条第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司股份的，应当通过公开的集中交易方式购本公司股份的，应当通过公开的集中交易进行。方式进行。

7第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款（三）项、第（五）本章程第二十五条第一款（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会会议经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公公司依照第二十五条第一款规定收购本

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或注销。10%，并应当在3年内转让或注销。

8第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司首次公开发行股份前已发行

公司成立之日起一年内不得转让。公司首次的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起一年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司及其变动情况，在就任时确定的任职期间每申报所持有的本公司的股份及其变动情况，年转让的股份不得超过其所持有本公司同在任职期间每年转让的股份不得超过其所一类别股份总数的百分之二十五；所持本公

持有本公司股份总数的25%；所持本公司司股份自公司股票上市交易之日起一年内

股份自公司股票上市交易之日起一年内不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转得转让。让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证券交

易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。

9第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票在买入后6个月内卖出，或公司股票或者其他具有股权性质的证券在者在卖出后6个月内又买入，由此所得收买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月益归本公司所有，本公司董事会将收回其所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司董事会将收回其所得收益。但是，证券余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票公司因购入包销售后剩余股票而持有百分不受6个月时间限制。之五以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有其他情形的除外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的利益以自己的名义直接向人民法院提起司董事会未在上述期限内执行的，股东有权诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

10第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

11第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。

12第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决计凭证；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

13第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

14第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

15第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

16第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连单独或合并持有公司1%以上股份的股东续一百八十日以上单独或者合计持有公司百有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；分之一以上股份的股东有权书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两款定向人民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

17第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

18第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

19第二节控股股东和实际控制人

20第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

21第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。22第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

23第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

24第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

25第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产出决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准本章程四十三条规定的担的事项；保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计决议。

划；

（十六）对公司因本章程第二十四条第(一)

项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

26第四十三条公司提供担保的交易事项，应第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，

当提交董事会或者股东大会进行审议。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应除应当经全体董事的过半数审议通过外，还当经出席董事会会议的三分之二以上董事审应当经出席董事会会议的三分之二以上董议通过，并及时披露。

事审议通过，并及时披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通下述担保事项应当在董事会审议通过后提过后经股东会审议通过：

交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

净资产10%的担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经额，超过公司最近一期经审计净资产50%审计总资产的百分之三十以后提供的任何担以后提供的任何担保；保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的（三）按照担保金额连续12个月内累计计算

担保总额，超过上市公司最近一期经审计总原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一资产30%以后提供的任何担保；期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对算原则，超过上市公司最近一期经审计总资象提供的担保；

产30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）为资产负债率超过70%的担保对象百分之十的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

的任何担保；（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的担保其他担保。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东公司除对全资子公司、控股子公司的担保事所持表决权的三分之二以上通过，其他担保应项外，其他担保事项须要求对方提供反担当经出席会议的股东所持表决权的二分之一保，且反担保的提供方应具有实际承担能以上通过。

力。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均对于董事会权限范围内的担保事项，除应当应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股经全体董事的过半数通过外，还应当经出席东会审议。

董事会会议的三分之二以上董事同意；前款公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照

第（四）项担保，应当经出席会议的股东所前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避

持表决权的三分之二以上通过，其他担保应表决。

当经出席会议的股东所持表决权的二分之公司除对全资子公司、控股子公司、分公司的一以上通过。担保事项外，其他担保事项须要求对方提供反公司为关联人提供担保的，不论数额大小，担保，且反担保的提供方应具有实际承担能均应当在董事会审议通过后及时披露，并提力。

交股东大会审议。公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担公司为持股5%以下的股东提供担保的，参保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供照前款规定执行，有关股东应当在股东大会担保的，应依照相关法律法规、公司章程及公上回避表决。司其他规定追究相关人员的责任。

27第四十八条公司发生“财务资助”交易事项，

除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露：财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

28第四十二条公司发生的交易（提供担保、第四十九条公司发生的交易（提供担保、提受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除供财务资助除外），达到下列标准之一的，应外），达到下列标准之一的，应当提交股东当及时披露并提交股东会审议：

大会审议：（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

年度相关的净利润占公司最近一个会计年审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超万元。

过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计公司发生“购买或者出售资产”交易，不论算。

交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交者成交金额在连续12个月内经累计计算易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成超过公司最近一期经审计总资产30%的，除交金额在连续12个月内经累计计算超过公司应当进行审计或者评估外，还应当提交股东最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审大会审议，并经出席会议的股东所持表决权计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经的三分之二以上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计通过。

算。前款所称的交易指：购买或者出售资产；对外前款所称的交易指：购买或者出售资产；对投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供

外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款财务资助；提供担保；租入或者租出资产；等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和

赠资产；业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

债权、债务重组；签订许可使用协议；转让签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发或者受让研究与开发项目；上海证券交易所项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认认定的其他交易。缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交上述购买或者出售资产，不包括购买原材易。

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、日常经营相关的资产购买或者出售行为，但燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经资产置换中涉及到的此类资产购买或者出营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换售行为，仍包括在内。中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、

“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。

29第四十四条公司与关联人发生的单笔交易第五十条公司与关联人发生的单笔交易（公（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司公司义务的债务除外）金额或者同类关联交义务的债务除外）金额或者同类关联交易的易的连续十二个月累计交易金额高于3000连续十二个月累计交易金额高于3000万元

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对绝对值5%以上为重大关联交易，应当按相值5%以上为重大关联交易，应当按相关规关规定披露审计报告或评估报告，并提交股定披露审计报告或评估报告，并提交股东会东大会审议。日常关联交易可以不进行审计审议。日常关联交易可以不进行审计或者评或者评估。应当提交股东大会审议。估。

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承公司与关联自然人发生的交易金额（包担的债务和费用）在30万元以上的交易，括承担的债务和费用）在30万元以上的交与关联法人（或者其他组织）发生的交易金易，与关联法人（或者其他组织）发生的交额（包括承担的债务和费用）在300万元易金额（包括承担的债务和费用）在300万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产元以上，且占上市公司最近一期经审计净资绝对值0.5%以上的交易应当提交董事会审产绝对值0.5%以上的交易应当经全体独立议。董事过半数同意后提交董事会审议。

公司与关联人发生的低于本条第二款规定公司与关联人发生的低于本条第二款规

金额的关联交易，由公司董事长或董事长授定金额的关联交易，由公司董事长或董事长权总经理审批。授权总经理审批。

对董事会提交股东大会批准的重大关联交公司关联交易事项未达到本条第一款易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就规定的标准，但中国证监会、上海证券交易该关联交易对全体股东是否公平、合理发表所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

对董事会提交股东会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。

30第四十五条股东大会分为年度股东大会和第五十一条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一个会计年度结束之后的6上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

个月内举行。

31第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十二条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；32第四十七条本公司股东大会召开地点为公第五十三条本公司股东会召开地点为公司司住所地或会议通知中确定的地点。住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开，现场会议时间、地点的选择应当便召开，现场会议时间、地点的选择应当便于于股东参加。发出股东大会通知后，无正当股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会现场会议召开地点不得变股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召更的，召集人应当在现场会议召开日前至少开日前至少2个交易日公告并说明原因。2个交易日公告并说明原因。公司应当提供公司应当提供网络投票方式为股东参加股网络投票方式为股东参加股东会提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

东大会的，视为出席。

33第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十四条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

34第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

35第四十九条股东大会由董事会召集。董事第五十五条董事会应当在规定的期限内按

会不能履行或者不履行召集股东大会会议时召集股东会。

职责的，监事会应当及时召集和主持；监事经全体独立董事过半数同意，独立董事会不召集和主持的，连续90日以上单独或有权向董事会提议召开临时股东会。对独立者合计持有公司10%以上股份的股东可以董事要求召开临时股东会的提议，董事会应自行召集和主持。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

第五十条独立董事有权向董事会提议召开收到提议后10日内提出同意或者不同意召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意东大会的提议，董事会应当根据法律、行政召开临时股东会的，在作出董事会决议后的法规和本章程的规定，在收到提议后10日5日内发出召开股东会的通知；董事会不同内提出同意或不同意召开临时股东大会的意召开临时股东会的，说明理由并公告。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

36第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十六次审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同规定，在收到提议后10日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计的通知，通知中对原提议的变更，应征得监委员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

37第五十二条单独或者合计持有公司10%以第五十七条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，并应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出。

面形式向监事会提出。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到在收到请求5日内发出召开股东会的通知，请求5日内发出召开股东大会的通知，通通知中对原提议的变更，应当征得相关股东知中对原提议的变更，应当征得相关股东的的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知通知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

38第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明通知及股东会决议公告时，向证券交易所提材料。交有关证明材料。

39第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

40第五十五条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

41第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

42第五十六条提案的内容应当属于股东大会第六十一条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

43第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公案后2日内发出股东会补充通知，公告临时告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十六条规定的提案，股东大会不得进行表东会通知后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

44第五十八条召集人将在年度股东大会召开第六十三条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，在临时股日前以公告方式通知各股东，在临时股东会

东大会召开15日前以公告方式通知各股召开15日前以公告方式通知各股东。公司在东。计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

45第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内容：

容：（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是公会议和参加表决，该股东代理人不必是公司司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；股东会通知和补充通知中应当充分、完

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事事项需要独立董事发表意见的，发布股东会项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意通知或补充通知时将同时披露独立董事的见及理由。

意见及理由。股东会采用网络方式的，应当在股东会股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决通知中明确载明网络方式的表决时间及表程序。股东会网络方式投票的开始时间，不决程序。股东大会网络方式投票的开始时得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会3:00。

结束当日下午3:00。

46第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：

容：（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

47第六十一条发出股东大会通知后，无正当第六十六条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或者取消，股东大由，股东会不应延期或者取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者期或者取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

48第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

49第六十二条本公司董事会和其他召集人将第六十七条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。50第六十三条股权登记日登记在册的所有股第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会。并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

51第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出

出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明；代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议的，应出示本人身份证、能证明其具有法法定代表人资格的有效证明；代理人出席会定代表人资格的有效证明；委托代理人出席议的，代理人应出示本人身份证、法人股东会议的，代理人应出示本人身份证、法人股单位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

52第六十五条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

53第六十六条委托书应当注明如果股东不作第七十一条代理投票授权委托书由委托人

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意授权他人签署的，授权签署的授权书或者其思表决。他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

第六十七条代理投票授权委托书由委托人或者其他授权文件、投票代理委托书均需备授权他人签署的，授权签署的授权书或者其置于公司住所或者召集会议的通知中指定的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他地方。

或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

54第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

55第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

56第七十一条股东大会由董事长主持。董事第七十五条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或不履行职务时，由过半数董事上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会委员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

57第七十二条公司制定股东大会议事规则，第七十六条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召开和表决程序，包括通知、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事会的授事会的授权原则，授权内容应明确具体。股权原则，授权内容应明确具体。股东会议事东大会议事规则应作为章程的附件，由董事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会拟定，股东大会批准。东会批准。

58第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应当就

监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报告。每名会作出报告。每名独立董事也应做出述职报独立董事也应做出述职报告。

告。

59第七十四条董事、监事、高级管理人员应第七十八条董事、高级管理人员应在股东会

在股东大会上就股东的质询和建议作出解上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

60第七十六条股东大会应有会议记录，由董第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

61第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

62第七十八条召集人应当保证股东大会连续第八十二条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

63第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

64第七十九条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席的股东（包会的股东（包括股东代理人）所持表决权的括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东（包括股东代理人）所持表决权的三分会的股东（包括股东代理人）所持表决权的之二以上通过。

三分之二以上通过。

65第八十条下列事项由股东大会以普通决议第八十四条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

66第八十一条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（六）出现本章程第二十四条第一款第（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（一）、（二）项情形的；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

67第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十六条股东（包括股东代理人）以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该第六十三条第一款、第二款规定的，该超过超过规定比例部分的股份在买入后的三十规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股内不得行使表决权，且不计入出席股东会有东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

68第八十三条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有审议有关关联交易事项，关联股东的回避程下列情形之一的股东：序为：

（一）为交易对方；关联股东在股东会审议有关关联交易事项

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；时，应当主动向股东会说明情况，并明确表

（三）被交易对方直接或者间接控制；示不参与投票表决。股东没有主动说明关联

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或关系和回避的，其他股东可以要求其说明情

者自然人直接或间接控制；况并回避。（五）在交易对方任职，或者在能直接或间关联股东明确表示回避的，由出席股东会的接控制该交易对方的法人单位或者在该交其他股东对有关关联交易事项进行审议表

易对方直接或间接控制的法人单位任职的决，表决结果与股东会通过的其他决议具有（适用于股东为自然人的）；同样法律效力。

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未股东会对关联交易事项作出的决议必须经出履行完毕的股权转让协议或者其他协议而席股东会的非关联股东所持表决权的过半数

使其表决权受到限制和影响的股东；通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由

（七）中国证监会或者上海证券交易所认定公司章程规定的需由特别决议通过的事项

的可能造成公司利益对其倾斜的股东。时，股东会决议必须经出席股东会的非关联关联股东在股东大会审议有关关联交易事股东所持表决权的三分之二以上通过方为有项时，应当主动向股东大会说明情况，并明效。

确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权

的过半数通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通

过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

69第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、总经理和其它高级管理人员以外事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

70第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司公司董事会换届选举或者补选董事时，董事股份总额3%以上的股东提名。会、单独持有或合并持有公司发行在外有表股东代表监事候选人由监事会、单独或合并决权股份总数的1%以上的股东可以提出董

持有公司股份总额3%以上的股东提名。职事候选人。董事会、单独或者合并持有公司工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产已发行股份1%以上的股东可以提出独立董生。事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根提名人不得提名与其存在利害关系的人员据本章程的规定或者股东大会的决议，可以或者有其他可能影响独立履职情形的关系实行累积投票制。公司存在单一股东及其一密切人员作为独立董事候选人。

致行动人拥有权益的股份比例在百分之三股东会就选举董事进行表决时，根据本章程十及以上的情况，应当采用累积投票制。选的规定或者股东会的决议，可以实行累积投举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。公司存在单一股东及其一致行动人拥票制度。以累积投票方式选举董事的，独立有权益的股份比例在百分之三十及以上的情董事和非独立董事的表决应当分别进行。况，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董选举二名以上董事时，应当实行累积投票制事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或度。以累积投票方式选举董事的，独立董事者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决和非独立董事的表决应当分别进行。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候前款所称累积投票制是指股东会选举董事选董事、监事的简历和基本情况。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表采取累积投票时，每一股东持有的表决票数决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事会应当向股东公告候选董事的简历和基本事人数。股东可以将其总票数集中投给一个情况。

或者分别投给几个董事、监事候选人。每一采取累积投票时，每一股东持有的表决票数候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。等于该股东所持股份数额乘以应选董事人实行累积投票时，会议主持人应当于表决前数。股东可以将其总票数集中投给一个或者向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的分别投给几个董事候选人。每一候选董事单选举实行累积投票，并告之累积投票时表决独计票，以得票多者当选。

票数的计算方法和选举规则。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前实行累积投票时，应当根据股东大会议程，向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实事先准备专门的累积投票的选票。行累积投票，并告之累积投票时表决票数的选举董事并实行累积投票制时，独立董事和计算方法和选举规则。

其他董事应分别进行选举，以保证公司董事实行累积投票时，应当根据股东会议程，事会中独立董事的比例。先准备专门的累积投票的选票。

董事或监事候选人以获得投票表决权数的选举董事并实行累积投票制时，独立董事和多少决定是否当选，得票多者当选。同时，其他董事应分别进行选举，以保证公司董事每位当选董事或监事获得的投票表决权数会中独立董事的比例。

必须超过出席股东大会股东所持股份总数董事候选人以获得投票表决权数的多少决定的二分之一。是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一。

71第八十七条除累积投票制外，股东大会将第九十条除累积投票制外，股东会将对所有

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不中止或不能作出决议外，股东大会将不会对能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。

72第八十八条股东大会审议提案时，将不对第九十一条股东会审议提案时，不对提案进

提案进行修改；否则，有关变更应当被视为行修改；否则，有关变更应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

73第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

决。

74第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应当

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

75第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

76第九十三条出席股东大会的股东，应当对第九十六条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。或弃权。

77第九十五条股东大会决议应当及时公告，第九十八条股东会决议应当及时公告，公告

公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案份总数的比例、表决方式、每项提案的表决的表决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

78第九十六条提案未获通过，或者本次股东第九十九条提案未获通过，或者本次股东会

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

79第九十七条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案的，

选举提案的，新任董事、监事在股东大会结新任董事在股东会结束之后立即就任。

束之后立即就任。

80第九十八条股东大会通过有关派现、送股第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

81第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾二年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其被人民法院列为失信被执行人；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

82第一百条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并

可在任期届满前由股东大会解除其职务。每可在任期届满前由股东会解除其职务。每届届任期不得超过3年，任期届满可连选连任期不得超过3年，任期届满可连选连任。

任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不公司董事会中设一名职工代表董事，由公司得超过公司董事总数的1/2。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事会中的职工代表由公司职工通过职工形式民主选举产生后，直接进入董事会，无代表大会、职工大会或者其他形式民主选举需提交股东会审议。

产生后，直接进入董事会。

83第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

天津友发钢管集团股份有限公司章程董事对公司负有下列忠实义务：

26（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名他个人名义开立账户存储；

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大收入；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照者以公司财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的股东会报告并经股东会决议通过，或者公司业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己能利用该商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

84第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资行职务应当为公司的最大利益尽到管理者料，不得妨碍监事会或监事行使职权；通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

85第一百〇三条董事连续两次未能亲自出第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视也不委托其他董事出席董事会会议，视为不为不能履行职责，董事会应当建议股东大会能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤予以撤换。换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞议，也不委托其他独立董事代为出席的，董职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到事会应当在该事实发生之日起三十日内提辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易议召开股东大会解除该独立董事职务。日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

86第一百〇四条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条公司建立董事离职管理制出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他报告。董事会应当在2日内披露有关情况。未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交最低人数时，在改选出的董事就任前，原董手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和任期结束后并不当然解除，在本章程规定的本章程规定，履行董事职务，但存在相关法合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执律法规及其他有关规定不得担任董事的情行职务而应承担的责任，不因离任而免除或形的除外。者终止。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送董事对公司商业秘密保密义务在其任职结达董事会时生效。束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立其他义务的持续期间在公司与其之间无协董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，议特别约定的情况下，应当根据公平的原则对任何与其辞职有关或者其认为有必要引决定，视事件发生与离任之间时间的长短，起公司股东和债权人注意的情况进行说明。以及与公司的关系在何种情况和条件下解公司应当对独立董事辞职的原因及关注事除而定，一般不少于2年。

项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证

监会《上市公司独立董事管理办法》或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

87第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条股东会可以决议解任董事，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公决议作出之日解任生效。

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并无正当理由，在任期届满前解任董事的，董不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍事可以要求公司予以赔偿。

然有效。

第一百〇六条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇九条公司在发布召开关于选举独

立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所

审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况

有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的

情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

88第一百一十条独立董事任期届满前，公司第一百一十条董事执行公司职务，给他人可以依照法定程序解除其职务。提前解除独造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

立董事职务的，公司应当及时披露具体理由在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责和依据。独立董事有异议的，公司应当及时任。

予以披露。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、独立董事不符合中国证监会《上市公司独立部门规章或者本章程的规定，给公司造成损董事管理办法》第七条第一项或者第二项规失的，应当承担赔偿责任。

定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或

者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

89第一百一十一条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，对股东会负会负责。责。

90第一百一十二条董事会由9名董事组成，第一百一十二条董事会由9名董事组成，其

其中独立董事3人。中独立董事3人，董事会中应有1名职工代表。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数从董事中选举产生。公司不设副董事长。

董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司在设定董事会成员组合时，从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事性别、年龄、教育背景、专

业经验、技能、知识和服务任期及其他监管要求等。

91第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

保事项、委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。92第一百一十四条公司董事会应当就注册会第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

93第一百一十五条董事会制定董事会议事规第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

94第一百一十六条董事会应当确定公司对外第一百一十六条董事会应当确定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

除《公司章程》及相关法律、法规、规则另公司发生的交易（出提供担保、提供财务资有规定外，董事会有权就单笔或连续12个助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

月累计金额超过最近一期经审计净资产的（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

10%且绝对金额超过1000万元的对外投值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

资、委托理财、资产抵押/质押、收购/转让期经审计总资产的10%以上；

资产等交易及对外捐赠作出决议。该等交易（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额达到股东大会审议标准的，还应当提交股东（同时存在账面值和评估值的，以高者为大会审议。准）占公司最近一期经审计净资产的10%交易标的为股权，且收购或者出售该股权将以上，且绝对金额超过1000万元；

导致公司合并报表范围发生变更的，该股权（三）交易的成交金额（包括承担的债务和所对应的公司的全部资产总额和营业收入，费用）占公司最近一期经审计净资产的视为上述规定所述交易涉及的资产总额和10%以上，且绝对金额超过1000万元；

与交易标的相关的营业收入。（四）交易产生的利润占公司最近一个会计如属于在上述授权范围内，但法律、法规规年度经审计净利润的10%以上，且绝对金定、部门规章、证券交易所规则或董事会认额超过100万元；

为有必要须报股东大会批准的事项，则应提（五）交易标的（如股权）在最近一个会计交股东大会审议。年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

除《公司章程》及相关法律、法规、规则另

有规定外，董事会有权就单笔或连续12个月累计金额超过最近一期经审计净资产的10%

且绝对金额超过1000万元的对外投资、委托

理财、资产抵押/质押、收购/转让资产等交易及对外捐赠作出决议。该等交易达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财

务指标适用本条规则，交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范

围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、

“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规则。已经按照相关规则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计

总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过，依据相关法律规则应当进行审计或评估的，还应进行审计或评估。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定、部门规章、证券交易所规则或董事会认

为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

95第一百一十七条董事会有权就尚未达到本第一百一十七条董事会有权就尚未达到本

章程第四十三条规定的须经股东大会审议章程规定的须经股东会审议决定事项标准的决定事项标准的对外担保行为作出决议。董对外担保行为作出决议。董事会在其权限范事会在其权限范围内作出对外担保决议的，围内作出对外担保决议的，除经全体董事的除经全体董事的过半数通过外，应当取得出过半数通过外，应当取得出席董事会会议的席董事会会议的三分之二以上董事同意。三分之二以上董事同意。

96第一百一十八条董事会设董事长1人，由第一百一十八条董事长行使下列职权：

董事会以全体董事的过半数从董事中选举（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

产生。（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十九条董事长行使下列职权：（三）董事会授予的其他职权。

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

97第一百二十条董事长不能履行职务或者不第一百一十九条董事长不能履行职务或者履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

98第一百二十一条董事会每年至少召开两次第一百二十条董事会每年至少召开两次定会议，由董事长召集，于会议召开10日以期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。前书面方式通知全体董事。

99第一百二十二条代表十分之一以上表决权第一百二十一条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。

100第一百二十六条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该董事会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系本条所指关联董事根据中国证监会及上海董事人数不足3人的，应当将该事项提交股证券交易所等相关规定进行界定。东会审议。

101第三节独立董事

102第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

103第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

104第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

105第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。106第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

107第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

108第一百三十七条公司建立全部由独立董事

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

109第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

110第一百三十八条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

111第一百三十九条审计委员会成员为3名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事为应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

112第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

113第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则或工作细则由董事会负责制定。

114第一百三十四条公司董事会设立审计委员第一百四十二条公司董事会设立战略与

会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会会。专门委员会的提案应当提交董事会审议负责，依照本章程和董事会授权履行职责，决定。专门委员会议事规则或工作细则由董提案应当提交董事会审议决定。事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计专门委员会成员全部由董事组成，其中委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会应当过半数，并由独立董事担任召集人。但的召集人为会计专业人士。审计委员会成员是国务院有关主管部门对专门委员会的召应当为不在公司担任高级管理人员的董事。集人另有规定的，从其规定。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

115第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建决定机制、决策流程、支付与止付追索安排议：等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬提出建议：

政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

116第一百三十九条各专门委员会可以聘请中第一百四十六条公司依照法律、行政法规

介机构提供专业意见，有关费用由公司承和国家有关部门的规定，制定董事、高级管担。理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

117第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

118第一百四十一条本章程第九十九条关于不第一百四十八条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百〇二条第（四）至（六）项关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

119第一百四十二条在公司控股股东、实际控第一百四十九条在公司控股股东、实际控制

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人单位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得担任公司的高级管理人员。控股的人员，不得担任公司的高级管理人员。股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

120第一百四十三条高级管理人员还应当承第一百五十条总经理每届任3年，总经理连诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等聘可以连任。

方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第一百四十四条总经理每届任3年，总经理连聘可以连任。

121第一百四十五条第一百五十一条

（二）公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定案；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

122第一百四十七条总经理工作细则包括下列第一百五十三条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

123第一百五十条公司设董事会秘书，对公司第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公

和董事会负责，作为公司与上海证券交易所司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以之间的指定联络人。董事会秘书负责管理的及公司股东资料管理，办理信息披露事务等信息披露事务部门，负责公司股东大会和董事宜。

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

124第一百五十五条高级管理人员执行公司职第一百五十七条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法公司和全体股东的最大利益。公司高级管理律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

125第一百五十八条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

126第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

127第一百七十一条公司应当在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束之

终了时编制财务会计报告，并依法经会计师日起4个月内向中国证监会派出机构和证券事务所审计。公司在每一会计年度结束之日交易所报送并披露年度报告，在每一会计年起4个月内向中国证监会和上海证券交易度上半年结束之日起2个月内向中国证监会

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度派出机构和证券交易所报送并披露中期报前6个月结束之日起2个月内向中国证告。

监会派出机构和证券交易所报送半年度财上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

务会计报告，在每一会计年度前3个月和政法规、中国证监会及证券交易所的规定进前9个月结束之日起的1个月内向中国行编制。

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

128第一百七十三条第一百六十二条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

129第一百七十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得弥补公司公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可法定公积金转为资本时，所留存的该项公积以按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

130第一百六十四条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

131第一百七十六条公司利润分配政策为：第一百六十五条公司利润分配政策为：

（七）公司每年利润分配预案由公司管理（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议通过后提交股东会批准。董事会、独会、独立董事和符合一定条件的股东可以向立董事和符合一定条件的股东可以向公司股公司股东征集其在股东大会上的投票权。东征集其在股东会上的投票权。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行（九）股东会对现金分红具体方案进行审议审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），网络投票表决、邀请中小股东参会等），充充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复复中小股东关心的问题。分红预案应由出席中小股东关心的问题。分红预案应由出席股股东大会的股东或股东代理人以所持二分东会的股东或股东代理人以所持二分之一以之一以上的表决权通过。上的表决权通过。

（十）董事会审议通过后提交股东大会通过（十）董事会审议通过后提交股东会通过现

现场或网络投票的方式审议批准，并由董事场或网络投票的方式审议批准，并由董事会会向股东大会做出情况说明。向股东会做出情况说明。

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公（十一）审计委员会应对董事会和管理层执司利润分配政策和股东回报规划的情况及行公司利润分配政策和股东回报规划的情况决策程序进行监督及决策程序进行监督

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执告中披露利润分配预案和现金分红政策执行行情况，说明是否符合公司章程的规定或者情况，说明是否符合公司章程的规定或者股股东大会决议的要求东会决议的要求

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现现金分红政策以及股东会审议批准的现金分

金分红具体方案。公司根据生产经营情况、红具体方案。公司根据生产经营情况、投资投资规划和长期发展的需要或因外部经营规划和长期发展的需要或因外部经营环境发

环境发生重大变化，确需调整利润分配政策生重大变化，确需调整利润分配政策和股东和股东回报规划的，调整后的利润分配政策回报规划的，调整后的利润分配政策不得违不得违反相关法律法规、规范性文件、公司反相关法律法规、规范性文件、公司章程的

章程的有关规定；有关调整利润分配政策的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，议案，由监事会发表意见，经公司董事会审经公司董事会审议后提交公司股东会批准，议后提交公司股东大会批准，并经出席股东并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公上通过。公司同时应当提供网络投票方式以司同时应当提供网络投票方式以方便中小方便中小股东参与股东会表决。董事会、独股东参与股东大会表决。董事会、独立董事立董事和符合一定条件的股东可以向公司股和符合一定条件的股东可以向公司股东征东征集其在股东会上的投票权。

集其在股东大会上的投票权。

132第一百七十七条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百七十八条公司内部审计制度和审计究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

133第一百六十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

134第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

135第一百六十九条公司内部控制评价的具体

组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

136第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

137第一百七十一条审计委员会参与对内部审

计负责人的考核。

138第一百七十九条公司聘用取符合《证券法》第一百七十二条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。

139第一百八十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

140第一百八十二条会计师事务所的审计费用第一百七十五条会计师事务所的审计费用

由股东大会决定。由股东会决定。

141第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前20天事先通知会计师计师事务所时，提前20天事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

142第九章通知和公告第八章通知和公告

143第一百八十六条公司召开股东大会的会议第一百七十九条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

144第一百八十七条公司召开董事会的会议通第一百八十条公司召开董事会的会议通知，知，以专人送出、邮件或传真方式进行。以专人送出、电子邮件或快递邮件或传真方式进行。

145第一百八十九条公司通知以专人送出的，第一百八十一条公司通知以专人送出的，由

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

件送出的，自交付邮局之日起第5个工作送出的，自交付邮局/快递承运机构之日起第日为送达日期3个工作日为送达日期

146第一百九十一条公司指定《中国证券报》第一百八十三条公司选取中国证监会指定

《上海证券报》《证券日报》《证券时报》或认可的信息披露报纸及上海证券交易所

为刊登公司公告和和其他需要披露信息的网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其媒体。他需要披露信息的媒体。

147第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

148第一百九十二条公司合并可以采取吸收合第一百八十五条公司合并支付的价款不超

并或者新设合并。过本公司净资产百分之十的，可以不经股东一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收会决议，但本章程另有规定的除外。

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新公司依照前款规定合并不经股东会决议的，的公司为新设合并，合并各方解散。应当经董事会决议。

149第一百九十三条公司合并，应当由合并各第一百八十六条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在市级报纸通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起或认可的信息披露报纸或国家企业信用信

30日内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统上公告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

150第一百九十五条公司分立，其财产作相应第一百八十八条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在市级报纸媒知债权人，并于30日内在中国证监会指定或体上公告。认可的信息披露报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。

151第一百九十七条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本时，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自作出减少注册资本决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在市级内通知债权人，并于30日内在中国证监会指

报纸媒体上公告。债权人自接到通知书之日定或认可的信息披露报纸或国家企业信用起30日内，未接到通知书的自公告之日起信息公示系统上公告。债权人自接到通知书

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供之日起30日内，未接到通知书的自公告之日相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

152第一百九十一条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定或认可的信息披露报纸或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

153第一百九十二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

154第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

155第一百九十九条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

156第二百条公司有本章程第一百九十九条第第一百九十六条公司有本章程第一百九十（一）项情形的，可以通过修改本章程而存五条第（一）项情形的，可以通过修改本章续。程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

157第二百〇一条公司因本章程第一百九十九第一百九十七条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算。清算组由董事或者股东大会确定的人员日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人可以申请人民法院指定有关人员组成清者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

158第二百〇二条清算组在清算期间行使下列第一百九十八条清算组在清算期间行使下

职权：（六）处理公司清偿债务后的剩余财列职权：（六）分配公司清偿债务后的剩余产；财产；

159第二百〇三条清算组应当自成立之日起第一百九十九条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在市级10日内通知债权人，并于60日内在中国证

报纸媒体上公告。监会指定或认可的信息披露报纸或国家企业信用信息公示系统公告。

160第二百〇四条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算负债表和财产清单后，应当制定清算方案，方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

161第二百〇六条公司清算结束后，清算组应第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

162第二百〇七条清算组成员应当忠于职守，第二百〇三条清算组成员履行清算职责，

依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

163第十一章修改章程第十章修改章程

164第二百〇九条有下列情形之一的，公司应第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当

当修改章程：修改章程：

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

165第二百一十条股东大会决议通过的章程修第二百〇六条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。

166第二百一十一条董事会依照股东大会修改第二百〇七条董事会依照股东会修改章程

章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本章改本章程。程。

167第十二章附则第十一章附则

168第二百一十三条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例