天津友发钢管集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

2025年12月第一章总则

第一条为规范天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)重大信

息内部报告工作，保证公司内部信息的有效传递、归集和管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大

影响的信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等公司内部规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对

公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人，应当第一时间将有关信息通过董事会秘书或董秘办向公司董事会报告的制度。

第三条本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的

股东、公司各部门、各分支机构、下属子公司等。

第四条本制度所称“报告义务人”是指：公司控股股东、实际控制人，持

有公司5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员，公司各部门、各分支机构负责人，全资或控股子公司负责人，公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员，其他有可能接触到重大信息的单位及其相关人员等。报告义务人应在

第一时间向公司董事长、总经理和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息。

第五条公司董事、高级管理人员及了解公司内部重大信息的其他人员，在

该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六条报告义务人应在第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真

实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章重大信息的范围第七条公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发

生的以下事项及其持续进展情况：

（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；所属子公司召开董事会、监

事会、股东会并作出决议；

（二）日常交易事项

1.“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（1）购买原材料、燃料和动力；

（2）接受劳务；

（3）出售产品、商品；

（4）提供劳务；

（5）工程承包；

（6）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用“（三）重大交易事项”的规定。

2.公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一时，信息报告义务人应事

前履行报告义务：

（1）涉及购买原材料、燃料和动力和接受劳务的，合同金额占公司最近一

期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（2）涉及出售产品商品、提供劳务、工程承包的合同金额占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（三）其他交易事项

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易事项；

上述事项中，第3、4项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；发生其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（四）诉讼和仲裁事项

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的；

5、上海证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。

（五）其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项。

（六）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现股东权益为负值；

8、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

9、公司主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的

30%；

10、公司主要银行账户被冻结；

11、主要或全部业务陷入停顿；

12、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

13、公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或受到其他有权机关重大行政处罚；

14、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违法违纪

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

15、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

16、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（七）重大变更事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、会计政策或会计估计重大自主变更；

4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

5、公司发行新股或者其他境内外发行等融资申请、重大资产重组事项等收

到相应的审核意见；

6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产

品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；

7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

8、公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动，董事长或者总经理无法

履行职责；

9、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

10、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（八）重大环境保护事件

1、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

2、公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚，或者被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；

3、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或

者被抵押、质押；

4、公司或者其主要子公司被国家环保部门列入重点排污单位；

5、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

6、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。

（九）其他重大事项

1、变更募集资金投资项目；

2、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，业绩预告、盈利预测及

修正情况；

3、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

4、公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分

拆上市或者挂牌；

5、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

6、会计政策、会计估计变更；

7、公司出现股东权益为负值；

8、股票交易异常波动和澄清事项；

9、公司发生或签署的承诺及履行情况；

10、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

11、新专利获得授权；

12、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期

或者出现重大纠纷；

13、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

14、发生重大环境、生产及产品安全事故；

15、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

16、不当使用科学技术或者违反科学伦理；17、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；

18、公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最

近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的；

19、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

除上述有明确金额规定外，本条事项涉及具体金额的，应当参照适用本条第

（三）交易事项规定的标准。

第八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、准确、主动告

知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（三）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法

拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十）公司股东发生或签署与上市公司相关的承诺及履行情况；（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

??第三章重大信息内部报告程序

第九条董事会秘书为重大信息报告工作的负责人，负责公司重大信息的管

理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。

第十条董秘办为公司重大信息接收的联络机构。负责重大信息的接收、汇

总、整理、分析及对外披露等具体工作。

第十一条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内

部重大信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董秘办备案。

第十二条公司信息报告责任人应在以下任一时点最先发生时，报告本部门

负责范围内或公司可能发生的重大信息：

（一）有关重大事项拟提交董事会审议时；

（二）有关重大事项拟与他人进行协商或者谈判时；

（三）公司内部信息报告责任人或者子公司董事、高级管理人员知道或者应当知道该重大信息时。

第十三条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，信息报告义务人应在知悉当日内以电话、传真或电子邮件等方式向公司董秘办报告有关情况。如遇突发或紧急重大情况，信息报告义务人还应在事项发生的第一时间，以当面或电话方式向公司董事长、总经理以及董事会秘书报告有关情况。

第十四条信息报告义务人须持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信

息出现下列情形时，须在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：（一）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，须及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更

或者被解除、终止的，须及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，须及时报告批准或否决情况；

（三）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，须及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（五）已报告的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他

进展或变化的，须及时报告事件的进展或变化情况。

第十五条报告重大信息需履行必要的内部审核手续：

（一）公司各部门重大信息资料经负责人、分管领导审核后由部门联络人报送。

（二）各子/分公司的重大信息资料，须经办人及各子/分公司负责人审核后由公司联络人报送。

（三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或其授权人审核。

第十六条董秘办在收到信息报告后，对信息报告进行统计分析，同时根据

信息披露要求提出意见或建议后，及时上报董事会秘书。

第十七条公司董事会秘书审批后，将需要履行信息披露义务的信息报告及

相关资料报董事长批准后对外披露；对需要提交董事会、审计委员会、股东会等

会议批准的重要事项，提交该等会议审批后对外披露。

第十八条董秘办应指定专人对报送的重大信息予以整理并妥善保管。第十九条董事会秘书有权随时向信息报告义务人了解应报告信息的详细情况，信息报告义务人须及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第二十条重大信息内部报告义务的责任人和联络人对履行信息报告义务

承担连带责任，不得互相推诿。

第二十一条公司董事、高级管理人员作为信息报告义务人，不但负有重

大信息报告的义务，还应敦促公司各职能部门、子公司对重大事项信息收集、整理、上报工作。

第四章保密义务及法律责任

第二十二条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员信息报告义务

人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十三条信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致

公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据相关制度对报告人进行相应处罚，处罚形式包括但不限于：（一）责令改正并作出检讨；（二）通报批评；（三）罚款；（四）调离岗位、停职、降职、撤职；（五）解除

劳动合同；上述追究责任的方式根据情节轻重使用，可单独使用也可并用。

第二十四条前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不

限于下列情形：

（一）不向董事会秘书、董秘办报告信息和/或提供相关文件资料；

（二）未第一时间向董事会秘书、董秘办报告信息和/或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。第五章附则

第二十五条本制度所称“第一时间”是指报告人获知应报告信息的24小时内。

第二十六条本制度规定的报告人的报告、通知方式包括电话通知、微信

通知、电子邮件、传真或其他书面方式。

第二十七条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准，并随国家法律法规的变化而进行修改。

第二十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十九条本制度经董事会审议通过后生效。

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