证券代码：601686证券简称：友发集团公告编号：2025-125

债券代码：113058转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2025年12月10日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2025年12月5日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事8人，实际参加会议表决的董事8人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

（一）审议通过《关于2025年三季度利润分配方案的议案》

截至2025年9月30日，母公司报表中期末未分配利润为人民币2592016969.73元，合并报表中期末未分配利润为人民币3038676501.91元。

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年12月9日，公司总股本1470917743股（其中公司回购账户43053948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利428359138.50元（含税）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2025年三季度利润分配方案的公告》（编号：2025-127），本议案需要提交公司股东大会审议。议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（二）审议通过《关于预计2026年度申请银行综合授信额度的议案》

根据公司及子公司（含分公司、孙公司）的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2026年度拟向银行申请总额不超过人民币167.85亿元的综合授信额度，期限为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2026年度申请银行综合授信额度的公告》（编号：2025-128），本议案需要提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（三）审议通过《关于预计2026年度提供及接受担保额度的议案》

为满足公司及子公司（含分公司、孙公司）经营和发展需要，提高决策效率，公司及子公司

2026年度拟提供合计不超过1666300.00万元的担保。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2026年度提供及接受担保额度的公告》（编号：2025-129），本议案需要提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（四）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易内容和额度的议案》

公司日常关联交易为确保公司正常的生产经营需要，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易内容和额度的公告》（编号：2025-130），本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

本议案关联董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过。议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2024年度财务审计和内部控制审计工作

中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，对公司2024年度财务审计和内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，2025年度的财务及内控审计费用尚须公司经营层结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等具体确定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2025-131），本议案需要提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（六）审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司拟使用闲置自有资金购买银行理财产品，购买委托理财产品的资金额度为不超过人民币

25.00亿元，期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2025-132），本议案需要提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（七）审议通过《关于公司2026年开展期货和衍生品交易业务的议案》

为了降低生产经营相关产品的价格波动给公司经营带来的不利风险，保障公司稳定生产经营，公司及下属分/子公司拟使用不超过70000万元人民币，择机开展期货和衍生品交易。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2026年开展期货和衍生品交易业务的公告》（编号：2025-133），本议案尚需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（八）审议通过《关于变更公司经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天津友发钢管集团股份有

限公司关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告》（编号：2025-134），本议案需要提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（九）审议通过《关于取消监事会的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告》（编号：2025-134），本议案需要提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（十）审议通过《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行制定、修订及废止逐个表决，表决结果如下：

10.01关于修订《股东会议事规则》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.03关于修订《关联交易管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.04关于修订《对外担保管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.05关于修订《募集资金管理办法》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.06关于修订《对外投资管理制度》的议案；议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.08关于修订《独立董事工作制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.09关于修订《期货和衍生品交易业务管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.10关于修订《证券投资管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.11关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.12关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.13关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.14关于修订《总经理工作细则》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.15关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.16关于修订《信息披露管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.17关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.18关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.19关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.20关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.21关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.22关于修订《董事会战略与 ESG委员会工作细则》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.23关于修订《市值管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.24关于修订《舆情管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.25关于修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.26关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.27关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.28关于修订《内部审计制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.29关于修订《子公司管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.30关于废止《监事会议事规则》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.31关于制定《委托理财管理制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.32关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

10.33关于制定《重大信息内部报告制度》的议案；

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告》（编号：2025-134）及各项制度，本议案10.1-10.12、10.30项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。

（十一）审议通过《关于2026年固定资产投资计划的议案》

公司战略发展需要，预计2026年度固定资产投资计划155000.00万元。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天津友发钢管集团股份有限公司关于2026年固定资产投资计划的公告》（编号：2025-135）。

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（十二）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（编号：2025-136）。

议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票三、上网公告附件

1.公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2.公司第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025年12月10日